浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

股票简称：盛洋科技 股票代码：603703 上市地点：上海证券交易所

浙江盛洋科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

（浙江省绍兴市越城区人民东路1417号）

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

公司声明

本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：浙江省绍兴市越城区人民东路1417号。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要以及本公司所出具的所有相关申请文件真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担连带法律责任。

本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计机构、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方及募集配套资金认购方均已出具承诺函：

本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

向上市公司及相关中介机构所提供本次交易相关信息、资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的相关信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送相关信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

相关证券服务机构及人员声明

本次重大资产重组的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

释义

在本预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

一、普通术语

■

二、专门术语

■

部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，系四舍五入造成。

重大事项提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项。

一、本次交易方案概要

上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买虬晟光电100%的股权，拟以发行股份方式购买江苏科麦特90%的股权，并向包括实际控制人之一的叶利明在内的5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费，并投入虬晟光电“年产（组装）600万片TFT-LCD液晶模组技改项目”、“物流配送中心项目”。

上市公司收购虬晟光电100%股权的交易对方为裘坚樑、湖州晟脉投资、沈飞琴、京东方股份、绍兴晟和、绍兴晟平、赵建华、尉烈猛、蒋建华、金毅、林建新、陈斌、谢瑾、丁伟康、丁仁根、陈纪森、王小波、胡碧玉、陈关林、韩祖凉、李小明、林红梅、高雅芝、赵星火、吴思民、吴立伟、吴成浩、孙天华、顾水花、陈华华、章炳力、应开雄。

上市公司收购江苏科麦特90%股权的交易对方为虞家桢、张丽娟。

本次交易前后，盛洋科技的实际控制人均为叶利明、徐凤娟夫妇，控股股东均为盛洋电器，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

本次交易由中国证监会一次核准，分两次发行。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。

二、标的资产的审计、预评估情况

截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，相关经审计的财务数据、评估结果等将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易标的资产均采用收益法和资产基础法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次预评估价值的参考依据。以2016年6月30日为评估基准日，本次交易标的的预评估情况如下：

单位：万元

■

三、本次交易构成关联交易、重大资产重组，但不构成借壳上市

（一）本次交易构成关联交易

本次交易中募集配套资金的交易对方包括上市公司实际控制人之一叶利明、上市公司控股股东盛洋电器总经理叶鸣山，叶鸣山为叶利明的弟弟，上述人员均为本公司的关联方。本次交易构成关联交易。

本公司召开关于本次交易的首次董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东也将回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据盛洋科技经审计的财务数据、标的资产未经审计的财务数据以及本次交易以预估值为基础协商的预估交易作价，本次交易的相关比例计算如下：

单位：万元

■

注：盛洋科技的资产总额、归属于母公司所有者权益合计、营业收入取自经审计的2015年度合并资产负债表、合并利润表；根据《重组管理办法》的相关规定，虬晟光电的资产总额、归属于母公司所有者权益合计、营业收入取自未审计的2015年度模拟资产负债表、模拟利润表，江苏科麦特的资产总额、归属于母公司所有者权益合计、营业收入取自未审计的2015年度合并资产负债表、合并利润表。

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易不构成借壳上市

本公司实际控制人为叶利明、徐凤娟夫妇。本次交易前，叶利明、徐凤娟夫妇直接持有公司44,225,000股，通过盛洋电器间接持有公司76,530,000股，合计持有公司120,755,000股，占公司总股本（229,700,000股）的52.57%。本次交易前，叶利明、徐凤娟夫妇及其关联方并不直接或间接持有本次交易标的虬晟光电、江苏科麦特及其控制的企业的权益。

本次发行股份及支付现金购买资产交易中，公司将发行27,275,784股普通股；本次募集配套资金，公司将发行18,510,120股普通股，其中叶利明认购2,036,113股。本次交易完成后，实际控制人叶利明、徐凤娟夫妇控制的股份数量合计为122,791,113股，占发行后公司总股本（275,485,904股）的比例约为44.57%。不考虑叶利明通过认购募集配套资金获取的新增公司股份，实际控制人叶利明、徐凤娟夫妇控制的股份数量占发行后公司总股本（275,485,904股）的比例约为43.83%，仍居于相对控股地位，公司的实际控制人仍为叶利明、徐凤娟夫妇，本次交易前后未发生变化。

综上所述，本次交易前后，盛洋科技的实际控制人均为叶利明、徐凤娟夫妇，控股股东仍为盛洋电器，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。

四、发行股份及支付现金购买资产情况

（一）定价基准日、发行价格及定价依据

1、发行价格

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的第二届董事会第三十次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次收购的发行价格不低于定价基准日前120个交易日盛洋科技股票交易均价的90%，发行价格定为22.39元/股。定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若盛洋科技发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

2、发行股份购买资产股票发行价格的调整方案

在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司董事会有权对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整，调价基准日可以为调价触发条件满足的任一交易日：

（1）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较盛洋科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年6月17日收盘点数（即2,885.11点）跌幅超过10%；

（2）Wind电器部件与设备指数（882423.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较盛洋科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年6月17日收盘点数（即5,096.34点）跌幅超过10%。

当满足调价触发条件时，盛洋科技将在一个月内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日的上市公司股票交易均价之一的90%。

在发行价格调整的同时，拟购买资产定价不调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。

在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若盛洋科技发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

3、股份定价依据

本次发行股份的市场参考价的选择依据如下：

（1）本次发行股份定价方法符合相关规定

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。

本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价90%测算结果如下：

单位：元/股

■

注：经盛洋科技2015年年度股东大会批准，盛洋科技2015年度的利润分配方案为：每10股股票转增15股并派发现金3.91元（含税）。上述价格按照复权价计算。

（2）该发行价格是公司与交易对方本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，进行协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。

（3）截至2016年6月30日，公司归属于母公司所有者权益为50,395.90万元，基于当前股本22,970万股计算的每股净资产为2.19元，上述发行价格为每股22.39元，高于公司每股净资产，未损害中小股东的利益。

（4）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序

本次交易的定价方案严格按照法律法规履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次交易的定价方案将由公司董事会审议通过，并由独立董事发表意见，股东大会将审议本次交易的定价方案，严格履行法定程序，保障上市公司及中小股东的利益。

（二）发行股份数量

以2016年6月30日作为评估基准日，虬晟光电100.00%股权的预估值为67,023.50万元，经交易双方协商，虬晟光电100.00%股权预估作价为67,000.00万元。盛洋科技以发行股份及支付现金的方式支付对价，其中：（1）以发行股份的方式向湖州晟脉投资支付全部交易对价；（2）向虬晟光电除湖州晟脉投资以外的其他股东，以发行股份的方式支付交易对价的60%，以现金方式支付交易对价的40%。

以2016年6月30日作为评估基准日，江苏科麦特100%股权预估值为15,025.00万元，90.00%股权对应的预估值为13,522.50万元，经交易双方协商，江苏科麦特90%股权预估作价为13,500.00万元，全部由股份作为对价支付。

按照本次发行价格22.39元/股和交易标的合计的股权需支付的股份作价计算（每一个交易对方不足一股的余额舍去小数取整数），本次交易需向交易对方发行股份数量合计为27,275,784股，占发行后总股本的9.9%。

本次交易需向交易对方发行股份数量的明细详见本预案“第八节 发行股份情况”之“五、发行数量”。

（三）现金对价支付安排

本次交易，盛洋科技支付虬晟光电股东的现金对价为19,429.49万元。

上述交易对方获得现金对价的具体明细详见本预案“第八节 发行股份情况”之“五、发行数量”。

（四）股份锁定安排

1、虬晟光电

（1）交易对方京东方股份承诺：通过本次发行股份购买资产获得的盛洋科技的股份自上市之日起12个月内不得以任何形式转让。

（2）除京东方股份外的交易对方（即虬晟光电盈利补偿义务人）承诺：

①裘坚樑、李小明承诺：如果取得本次发行股份时，其持有虬晟光电权益持续时间均超过12个月，则在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。如果取得本次发行股份时，其持有虬晟光电权益未全部超过12个月，则其以持有超过12个月的虬晟光电权益认购的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让，其以持有不超过12个月的虬晟光电权益认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。

②湖州晟脉投资、绍兴晟和、绍兴晟平、林红梅、高雅芝承诺：如果取得本次发行股份时持有虬晟光电权益持续时间不满12个月，则在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让；如果取得本次发行股份时持有虬晟光电权益持续时间达到或超过12个月，通过本次交易所获得的股份自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。

③沈飞琴、赵建华、尉烈猛、蒋建华、金毅、林建新、陈斌、谢瑾、丁伟康、丁仁根、陈纪森、王小波、胡碧玉、陈关林、韩祖凉、赵星火、吴思民、吴立伟、吴成浩、孙天华、顾水花、陈华华、章炳力、应开雄承诺：通过本次发行股份购买资产获得的盛洋科技的股份自上市之日起12个月内不得以任何形式转让。

在遵守前述股份锁定期的前提下，为使盛洋科技与上述交易对方（即虬晟光电盈利补偿义务人）签订的利润补偿协议更具可操作性，上述交易对方（即虬晟光电盈利补偿义务人）同意除承诺锁定36个月的交易对方，其所认购的盛洋科技股份自股份上市之日起满12个月后按如下方式解除限售：

1）标的公司已足额兑现2016年度承诺净利润之日起，各利润补偿责任人各自认购盛洋科技本次发行股份中可解锁的比例=2016年标的公司承诺的净利润/总承诺净利润；

2）标的公司已足额兑现2016年度、2017年度承诺净利润之日起，各利润补偿责任人各自认购盛洋科技本次发行股份中累计可解锁的比例=2016年、2017年标的公司累计承诺的净利润/总承诺净利润；

3）标的公司已足额兑现2016年度、2017年度及2018年度承诺净利润之日，或业绩承诺方已按约定足额完成补偿义务起，各利润补偿责任人各自认购盛洋科技本次发行股份中累计可解锁的比例=2016年、2017年及2018年标的公司累计承诺的净利润/总承诺净利润；

锁定期内，前述股份因盛洋科技送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。

2、江苏科麦特

虞家桢承诺：虞家桢其以持有超过12个月的目标公司权益（即虞家桢持有的目标公司300万元出资额）认购的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；虞家桢以其持有不超过12个月的目标公司权益（即虞家桢持有的目标公司200万元出资额）认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。

张丽娟承诺：张丽娟以持有超过12个月的目标公司权益（即张丽娟持有的目标公司400万元出资额）认购的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。

在遵守前述股份锁定期的前提下，为使盛洋科技与虞家桢、张丽娟签订的利润补偿协议更具可操作性，虞家桢、张丽娟同意除承诺锁定36个月的虞家桢、张丽娟本次交易取得的上市公司股份外，虞家桢、张丽娟认购的盛洋科技股份自股份上市之日起满12个月后按如下方式解除限售：

1）目标公司已足额兑现2016年度承诺净利润之日起，各利润补偿责任人各自认购盛洋科技本次发行股份中可解锁的比例=2016年标的公司承诺的净利润/总承诺净利润；

2）目标公司已足额兑现2016年度、2017年度承诺净利润之日起，各利润补偿责任人各自认购盛洋科技本次发行股份中累计可解锁的比例=2016年、2017年标的公司累计承诺的净利润/总承诺净利润；

3）目标公司已足额兑现2016年度、2017年度及2018年度承诺净利润之日，或虞家桢、张丽娟已按约定足额完成补偿义务起，虞家桢、张丽娟各自认购盛洋科技本次发行股份中累计可解锁的比例=2016年、2017年及2018年标的公司累计承诺的净利润/总承诺净利润；

锁定期内，前述股份因盛洋科技送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。

五、业绩承诺与补偿安排

（一）业绩承诺

1、虬晟光电

根据上市公司与虬晟光电相关交易对方签署的盈利预测补偿协议，虬晟光电盈利补偿义务人承诺：

虬晟光电2016年净利润不低于人民币3,800万元、2017年净利润不低于人民币6,000万元、2018年净利润不低于人民币6,900万元。净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（不含募集配套资金投资项目损益）。

具体业绩承诺安排详见本预案“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易相关合同的主要内容”之“（二）盈利预测补偿协议的主要内容—虬晟光电”。

2、江苏科麦特

根据上市公司与江苏科麦特相关交易对方签署的盈利预测补偿协议，虞家桢、张丽娟承诺：

江苏科麦特2016年净利润不低于人民币1,050万元、2017年净利润不低于人民币1,400万元、2018年净利润不低于人民币1,700万元，净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数。

具体业绩承诺安排详见本预案“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易相关合同的主要内容”之“（五）盈利预测补偿协议的主要内容—江苏科麦特”。

（二）补偿方案

1、补偿义务金额

（1）虬晟光电盈利补偿义务人承担的补偿义务份额具体如下：

■

全体虬晟光电盈利补偿义务人承担补偿义务的金额为635,872,741.37元，相当于盛洋科技本次收购虬晟光电全部股权价款的94.91%。

（2）虞家桢、张丽娟承担的补偿义务份额具体如下：

■

(下转58版)

独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

签署日期：二〇一六年九月