冀中能源股份有限公司
第五届董事会第四十次会议决议公告

股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2016临-049

冀中能源股份有限公司

第五届董事会第四十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十次会议于2016年9月19日上午9：00在公司金牛大酒店四层第二会议厅以现场与通讯相结合的方式召开，会议由董事长张成文先生召集和主持，会议通知已于2日前以专人送达、电子邮件或传真方式发出。会议应到董事9名，现场出席2名，董事赵生山、陈亚杰、李建忠、班士杰和独立董事史际春、戴金平、杨有红进行了通讯表决。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：

一、关于购买冀中集团所持华北制药部分股份及签署《股份转让协议》的议案

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等有关法律法规的规定，为调整公司资产结构，提高盈利能力，公司拟以协议转让的方式购买公司控股股东冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”）持有的华北制药股份有限公司（以下简称“华北制药”）2.5亿有限售条件的流通股股份（以下简称“标的股份”）并与冀中集团签署《股份转让协议》（上述交易以下简称“本次交易”），交易对价以现金及所拥有的下属章村矿、显德汪矿和陶一矿的相关资产和负债（以下简称“置出资产”）的形式进行支付。标的股份的转让价格应以华北制药股票在《股份转让协议》签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，且不低于该算术平均值。以上述计算方式为基础，并经双方充分协商，确认标的股份的转让价格为6.48元/股，股份转让价款总计16.2亿元，最终价格以河北省国资委及国务院国资委批准数额为准。

本次交易的标的股份转让对价由公司以现金及置出资产进行支付（就公司转让置出资产给冀中集团的事项，公司已就此与冀中集团于2015年10月29日签署《冀中能源集团有限责任公司与冀中能源股份有限公司之资产收购协议》，并经公司第五届董事会第二十八次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过；详情请见公司于指定信息披露媒体披露的相关公告）。

目前，置出资产的审计、评估工作已经完成，章村矿经评估的净资产为20,755.10万元，显德汪矿经评估的净资产为17,873.29万元，陶一矿经评估的净资产为1,469.25万元；据此拟定置出资产的交易价格为40,097.64万元，最终交易价格以经河北省国资委备案的评估报告所确定的置出资产评估值为准。根据上述，除置出资产外，就本次交易公司需向冀中集团支付现金对价121,902.36万元。

由于标的股份为冀中集团于2014年认购华北制药非公开发行股票而获得的部分股份，目前仍处于三年锁定期内并将于2017年4月9日解除锁定，根据相关法律法规，公司将本着诚实信用原则继续忠实履行冀中集团就涉及标的股份所做出的包括股票锁定期在内的相关承诺义务，且不擅自变更、解除承诺义务。

本议案尚需经河北省国资委及国务院国资委批准，本次交易置出资产的评估报告尚需报河北省国资委备案。

公司独立董事已对本议案进行了事前认可并发表了同意的书面意见。

由于冀中能源集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。关联董事张成文先生、陈亚杰先生、李建忠先生、李笑文先生、班士杰先生回避了表决。

表决结果：同意 4 票 反对 0 票 弃权 0 票

本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

本次交易的具体内容详见同日刊登于公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站上的《关于购买华北制药部分股份的关联交易公告》。

二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，公司聘请北京大正海地人资产评估有限公司对本次交易中作为交易对价的置出资产进行了评估，并出具了大正海地人评报字 (2016)第209A号、第210A号和第211A号《资产评估报告》。

公司董事会认为，北京大正海地人资产评估有限公司具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。本次拟转让的标的资产已经具有证券业务资格资产评估机构进行评估，并依据评估值对标的资产进行交易定价，不会损害公司及公司股东的利益。

关联董事张成文先生、陈亚杰先生、李建忠先生、李笑文先生、班士杰先生回避了表决。

表决结果：同意 4 票 反对 0 票 弃权 0 票

三、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案

为保证公司本次交易顺利进行，根据有关法律法规和公司章程的规定，提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜，具体授权事项及期限如下：

1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、修改、调整和实施本次交易的具体方案；

2、根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

4、应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关申请文件的相应修改文本；

5、如有关监管部门对交易有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的方案进行调整；

6、在本次交易完成后，办理有关标的股份及置出资产交割等相关事宜，包括签署相关法律文件；

7、授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜。

8、本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。

关联董事张成文先生、陈亚杰先生、李建忠先生、李笑文先生、班士杰先生回避了表决。

表决结果：同意 4 票 反对 0 票 弃权 0 票

本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

四、关于修改公司章程的议案

由于公司业务需要，拟对公司章程第十三条经营范围进行修改，在公司的经营范围中增加：烟草零售，卷烟，雪茄烟等。

表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

五、关于成立子公司的议案

为充分利用冀中能源股份有限公司电力分公司现有设备、人才、技术优势，公司拟成立全资子公司——邢台景峰建筑安装工程有限公司，注册资本600万元，由公司以自有资金出资，经营范围包括锅炉维修；压力管道安装、维修；电力、热力经营等。

表决结果：同意9票 反对 0 票 弃权 0 票

六、关于解聘副总经理的议案

由于工作原因，张延广先生不再担任公司副总经理职务，且不在公司担任其他任何职务。

表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

七、关于召开2016年第四次临时股东大会的议案

公司定于2016年10月10日下午2:30以现场表决和网络投票相结合的方式召开2016年第四次临时股东大会，审议以下议案：

1、关于修订《募集资金管理办法》的议案

2、关于购买冀中集团所持华北制药部分股份及签署《股份转让协议》的议案；

3、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案；

4、关于修改公司章程的议案。

表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

冀中能源股份有限公司董事会

二〇一六年九月二十日

证券代码：000937 证券简称：冀中能源 公告编号：2016临-050

冀中能源股份有限公司

第五届监事会第二十三次会议决议

公告

公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十三次会议于2016年9月19日上午10:00在公司金牛大酒店四层第二会议厅以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2日前以专人送达或通讯方式送达全体监事，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次监事会会议应出席监事7名，实际出席现场会议监事3名，监事李明朝、曹尧、郭志武、韩福明进行了通讯表决。公司部分高管列席了本次会议。会议由监事会主席张振峰先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经本次会议与会监事审议，通过了如下决议：

审议通过《关于购买冀中集团所持华北制药部分股份及签署〈股份转让协议〉的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等有关法律法规的规定，为调整公司资产结构，提高盈利能力，公司拟以协议转让的方式购买公司控股股东冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”）持有的华北制药股份有限公司（以下简称“华北制药”）2.5亿有限售条件的流通股股份（以下简称“标的股份”）并与冀中集团签署《股份转让协议》（上述交易以下简称“本次交易”），交易对价以现金及所拥有的下属章村矿、显德汪矿和陶一矿的相关资产和负债（以下简称“置出资产”）的形式进行支付。标的股份的转让价格应以华北制药股票在《股份转让协议》签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，且不低于该算术平均值。以上述计算方式为基础，并经双方充分协商，确认标的股份的转让价格为6.48元/股，股份转让价款总计16.2亿元，最终价格以河北省国资委及国务院国资委批准数额为准。

本次交易的标的股份转让对价由公司以现金及置出资产进行支付（就公司转让置出资产给冀中集团的事项，公司已就此与冀中集团于2015年10月29日签署《冀中能源集团有限责任公司与冀中能源股份有限公司之资产收购协议》，并经公司第五届董事会第二十八次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过；详情请见公司于指定信息披露媒体披露的相关公告）。

目前，置出资产的审计、评估工作已经完成，章村矿经评估的净资产为20,755.10万元，显德汪矿经评估的净资产为17,873.29万元，陶一矿经评估的净资产为1,469.25万元；据此拟定置出资产的交易价格为40,097.64万元，最终交易价格以经河北省国资委备案的评估报告所确定的置出资产评估值为准。根据上述，除置出资产外，就本次交易公司需向冀中集团支付现金对价121,902.36万元。

由于标的股份为冀中集团于2014年认购华北制药非公开发行股票而获得的部分股份，目前仍处于三年锁定期内并将于2017年4月9日解除锁定，根据相关法律法规，公司将本着诚实信用原则继续忠实履行冀中集团就涉及标的股份所做出的包括股票锁定期在内的相关承诺义务，且不擅自变更、解除承诺义务。

本议案尚需经河北省国资委及国务院国资委批准，本次交易置出资产的评估报告尚需报河北省国资委备案。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

本次交易的具体内容详见同日刊登于公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站上的《关于购买华北制药部分股份的关联交易公告》。

特此公告。

冀中能源股份有限公司监事会

二〇一六年九月二十日

股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2016临-051

冀中能源股份有限公司

关于购买华北制药部分股份的关联

交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次关联交易概述

1、交易内容

冀中能源股份有限公司（以下简称“冀中能源”或“公司”）拟以协议转让的方式购买公司控股股东冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”）持有的华北制药股份有限公司（以下简称“华北制药”）2.5亿有限售条件的流通股股份（以下简称“标的股份”），交易对价以现金及所拥有的下属冀中能源股份有限公司章村矿（以下简称“章村矿”）、冀中能源股份有限公司显德汪矿（以下简称“显德汪矿”）和冀中能源股份有限公司邯郸陶一矿（以下简称“陶一矿”）的相关资产和负债（以下简称“置出资产”）的形式进行支付。（以下简称“本次交易”）2016年9月19日，公司与冀中集团就本次交易签署了附条件生效的《股份转让协议》。

标的股份的转让价格应以华北制药股票在《股份转让协议》签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，且不低于该算术平均值。以上述计算方式为基础，并经双方充分协商，确认标的股份的转让价格为6.48元/股，股份转让价款总计16.2亿元，最终价格以河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）和国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批准数额为准。

本次交易的标的股份转让对价由公司以现金及置出资产进行支付（就公司转让置出资产给冀中集团的事项，公司已就此与冀中集团于2015年10月29日签署《冀中集团有限责任公司与冀中能源股份有限公司之资产收购协议》（以下简称“《资产收购协议》”），并经公司第五届董事会第二十八次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过；详情请见公司于指定信息披露媒体披露的相关公告）。

目前，置出资产的审计、评估工作已经完成，并由北京大正海地人资产评估有限公司（以下简称“大正海地人”）以2015年12月31日为评估基准日，于2016年7月11日分别出具的大正海地人评报字（2016）第209A号、大正海地人评报字（2016）第210A号、大正海地人评报字（2016）第211A号《冀中能源股份有限公司拟以部分资产及相关负债出资设立新公司项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），章村矿经评估的净资产为20,755.10万元，显德汪矿经评估的净资产为17,873.29万元，陶一矿经评估的净资产为1,469.25万元；据此拟定置出资产的交易价格为40,097.64万元，最终交易价格以经河北省国资委备案的评估报告所确定的置出资产评估值为准。根据上述，除置出资产外，就本次交易公司需向冀中集团支付121,902.36万元现金对价。

由于标的股份为冀中集团于2014年认购华北制药非公开发行股票而获得的部分股份，目前仍处于三年锁定期内并将于2017年4月9日解除锁定，根据相关法律法规，公司承诺将本着诚实信用原则继续忠实履行冀中集团就涉及标的股份所做出的包括股票锁定期在内的相关承诺义务，且不擅自变更、解除承诺义务。

2、董事会表决情况

2016年9月19日，公司第五届董事会第四十次会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于购买冀中集团所持华北制药部分股份及签署〈股份转让协议〉的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事张成文先生、陈亚杰先生、李建忠先生、李笑文先生、班士杰先生回避了表决。独立董事对此次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

本次交易需提交公司2016年第四次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

3、关联关系

由于冀中集团是公司的控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3之（一）的规定，本次交易构成关联交易。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需河北省国资委和国务院国资委批准同意；且本次交易置出资产的《资产评估报告》尚需经河北省国资委备案。

二、关联方基本情况

1、关联方介绍

公司名称：冀中集团有限责任公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册地址：邢台市中兴西大街191号

主要办公地点：邢台市中兴西大街191号

法定代表人：杨国占

注册资本：681,672.28万元

营业执照注册号：91130500784050822M

主营业务：能源行业投资，批发、零售业（涉及行政许可的，须取得许可证后方可从事经营）、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外），以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮，国有资产经营。

主要股东及实际控制人：河北省国资委

冀中集团前身为河北金牛能源集团有限责任公司，成立于2005年12月16日，为河北省国资委监管的省属国有独资公司，目前已形成以煤炭为主业，医药、化工、电力、装备制造、现代物流等多产业综合发展的产业格局。根据《财富》杂志公布的数据，冀中集团2014年位列世界500强第304位，2015年位列世界500强第315位，2016年位列世界500强第267位。

2、冀中集团最近一年及一期的主要财务数据

单位：万元

■

3、与上市公司的关联关系

截止2016年6月30日，冀中集团单独持有公司股份44.12%，冀中集团及其下属子公司合计持有公司股份71.23%，冀中集团为公司控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（一）项规定的关联关系情形。

三、关联交易标的的基本情况

（一）标的股份

本次交易的标的股份为冀中集团所持华北制药的250,000,000股有限售条件的流通股股份。该等股份是冀中集团2014年认购华北制药非公开发行股票而取得的部分股份，锁定期三年，目前仍处于锁定期内并将于2017年4月9日解除锁定。标的股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

1、华北制药基本情况

名称：华北制药股份有限公司

类型：股份有限公司（上市）

企业法人营业执照号：130000000008365

注册地址：石家庄市和平东路388号

法定代表人：杨海静

注册资本：163,080万元

公司股票简称：华北制药

公司股票代码：600812

经营范围：粉针剂、片剂、颗粒剂、原料药、无菌原料药、硬胶囊剂、软胶囊剂、滴眼剂、口服溶液剂、小容量注射剂、精神药品、凝胶剂、冻干粉针剂、大容量注射剂的生产，中药饮片的生产和销售（具体品种以许可证为准）等。

华北制药是由原华北制药厂（现华北制药集团有限责任公司，以下简称“华药集团”）投入其全部生产经营性资产，并经募股于 1992 年 8 月组建的股份有限公司。1994年，华北制药股票在上海证券交易所挂牌上市，公司国家股权比例为59.87%，由河北省人民政府授权华药集团持有。2009年6月，经河北省人民政府批准，冀中集团对华药集团实施了重组，间接控股华北制药。

2、华北制药一年及一期的财务数据

单位：万元

■

注：2015年度数据已经具有从事证券期货业务资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2016年1-6月数据未经审计。

3、华北制药股权结构

截至本公告出具日，华北制药总股本1,630,804,729股，冀中集团直接持有华北制药602,227,171股，占华北制药总股本的36.93%，其中有限售条件的流通股股票为252,227,171 股，将于2017年4月9日解除锁定。冀中集团通过下属全资子公司华北制药集团有限责任公司持有华北制药256,546,004 股，占华北制药总股本的15.73%。截至2016年6月30日华北制药前十大股东如下：

单位：股

■

（二）置出资产

作为本次交易项下公司购买标的股份部分对价的置出资产，为公司所拥有的下属章村矿、显德汪矿、陶一矿的相关资产和负债，该等资产之上不存在上市公司为其提供担保、委托理财等情形，亦不存在被查封、冻结等法律强制措施，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在关联方资金占用等方面情况。

1、章村矿

（1）基本情况

名称：冀中能源股份有限公司章村矿

类型：股份有限公司分公司（上市）

营业场所：沙河市窑坡村东

负责人：吴红林

经营范围：煤炭生产与销售；矿山工程承包。

章村矿是邢台矿区开采历史最长的矿井，始建于1922年，1974年归邢台矿务局代管，公司于2000年利用上市首发募集资金兼并购买。章村矿现有三、四井两对生产矿井，三井建于1965年，四井建于1969年，分别为独立的生产系统，三井核定生产能力55万吨，四井核定生产能力150万吨，合计生产能力205万吨。配套建有一座年入洗能力为120万吨的高变质程度无烟煤重介洗煤厂。

章村矿三井主采9#煤，四井主采2#煤，煤种均为高变质程度无烟煤，主要用作动力燃料和化工用煤。受煤矿开采历史长，地质条件复杂等影响，目前煤质进一步恶化，且煤炭资源日益枯竭。截止2015年12月底，全矿剩余可采储量802.60万吨。其中，章村矿三井煤质因含硫量太高，成本与售价严重倒挂，又不符合国家环保政策，于2015年5月已经停止生产，不再出煤。四井剩余可采储量212.00万吨。

（2）章村矿一年及一期的财务数据：

单位：万元

■

注：2015年度数据已经具有从事证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2016年1-6月数据未经审计。

（3）资产评估情况

根据大正海地人出具的《资产评估报告》（大正海地人评报字(2016)第209A号），以 2015年12月31日为评估基准日，章村矿的资产评估情况如下：

单位：万元

■

2、显德汪矿

（1）基本情况

名称：冀中能源股份有限公司显德汪矿

类型：股份有限公司分公司（上市）

营业场所：沙河市白塔镇显德汪村南

负责人：张英卓

经营范围：煤炭生产与销售

显德汪矿1982年11月投产，原为河北省省属地方煤矿，由邢台矿务局代管。公司于2000年利用上市首发募集资金兼并购买。显德汪矿2009年核定生产能力为170万吨。显德汪矿矿井为主斜井、副立井、立风井混合式开拓方式。矿井配套建有1座年入洗能力200万吨的跳汰洗煤线和2座处理能力分别为8400立方米/天和600立方米/天的矿井（污）水处理厂。

显德汪矿主采煤层为1#、2#、9#煤层，煤种以贫煤和无烟煤为主。截止2015年12月底，显德汪矿剩余储量1727.70万吨。剩余储量大部分位于小煤矿破坏区、井田边远地区、构造复杂区、煤层变薄区、高瓦斯区内，且其中9#煤含硫高（2.5-3%）。其中，具备经济可采储量为156万吨。

（2）显德汪矿一年及一期的财务数据：

单位：万元

■

注：2015年度数据已经具有从事证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2016年1-6月数据未经审计。

（3）资产评估情况

根据大正海地人出具的《资产评估报告》（大正海地人评报字(2016)第210A号），以 2015年12月31日为评估基准日，显德汪矿的资产评估情况如下：

金额单位：人民币万元

■

3、陶一矿

（1）基本情况

名称：冀中能源股份有限公司邯郸陶一矿

类型：股份有限公司分公司（上市）

营业场所：邯郸市武安市康东村

负责人：马民乐

经营范围：煤炭开采；房屋及设备租赁

陶一矿是公司于2009年重大资产重组时发行股份购买的生产矿井。1976年9月建成投产，井田面积11.5555平方公里，矿井设计生产能力为30万吨/年，经过不断技术改造，核定生产能力为65万吨/年。陶一矿矿井为主斜井、副立井、立风井单水平开拓方式。矿井配套建有1座年入洗能力45万吨的跳汰洗煤线和1座处理能力为1200立方米/天矿井（污）水处理厂。

陶一矿主采煤层为2#、4#煤层，煤种以无烟煤为主。截止2015年12月底，全矿剩余可采储量108万吨。

（2）陶一矿一年及一期的财务数据：

单位：万元

■

注：2015年度数据已经具有从事证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2016年1-6月数据未经审计。

（3）资产评估情况

根据大正海地人出具的《资产评估报告》（大正海地人评报字(2016)第211A号），以 2015年12月31日为评估基准日，陶一矿的资产评估情况如下：

金额单位：人民币万元

■

四、关联交易的定价政策及定价依据

（一）标的股份

标的股份的转让价格应以华北制药股票在《股份转让协议》签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，且不低于该算术平均值。以上述计算方式为基础，并经双方充分协商，确认标的股份的转让价格为6.48元/股，股份转让价款总计16.2亿元，最终价格以河北省国资委和国务院国资委批准数额为准。

（二）置出资产

根据《资产收购协议》及《股份转让协议》，置出资产的最终出售价格以经河北省国资委备案的资产评估报告确认的评估值为依据，由双方协商确定。

就置出资产公司聘请大正海地人以2015年12月31日为评估基准日进行评估。本次评估对象为公司拟用于出资的部分资产及负债，具体为公司所属章村矿、显德汪矿和陶一矿所申报的审定模拟的部分资产及负债；评估的价值类型为市场价值；评估基准日为2015年12月31日。

大正海地人履行了必要的评估程序，以资产的持续使用、公开市场及拟成立的新公司沿袭原公司的部分资产及负债等为前提，采用资产基础法进行了评定估算，并将其评估结果作为评估报告的最终结论。

就上述评估事项，大正海地人于2016年7月11日分别出具了大正海地人评报字（2016）第209A号、大正海地人评报字（2016）第210A号、大正海地人评报字（2016）第211A号《冀中能源股份有限公司拟以部分资产及相关负债出资设立新公司项目资产评估报告》（详情请见公司另行披露的相关评估报告）。根据《资产评估报告》，章村矿经评估的净资产为20,755.10万元，显德汪矿经评估的净资产为17,873.29万元，陶一矿经评估的净资产为1,469.25万元。据此拟定置出资产的交易价格为40,097.64万元，最终交易价格以经河北省国资委备案的评估报告所确定的置出资产评估值为准。

本次交易中标的股份及置出资产的定价符合《公司法》、《证券法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有资产交易监督管理办法》等有关法律法规的相关规定，公司董事会已审议通过，且独立董事对此发表了同意的独立意见。

五、《股份转让协议》的主要内容

1、协议主体、签订时间

2016年9月19日，公司与冀中集团签署附条件生效的《股份转让协议》。

2、本次交易

冀中集团拟向公司转让所持华北制药2.5亿股有限售条件的流通股股份，公司同意受让该等股份。标的股份为冀中集团于2014年认购华北制药非公开发行股票而获得的部分股份，股票锁定期为自2014年4月9日至2017年4月8日三年；将于2017年4月9日解除锁定。标的股票的锁定期不因本次交易而发生变化。

3、标的股份的转让价格

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等法律法规的有关规定，本次交易标的股份的转让价格应以华北制药股票在本协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，且不低于该算术平均值。以上述计算方式为基础，并经双方充分协商，确认标的股份的价格为6.48元/股，股份转让价款总计16.2亿元，最终价格以河北省国资委及国务院国资委批准数额为准。

4、本次股份转让对价的支付方式及期限

本次交易标的股份转让价款以现金形式和公司所持置出资产作为对价进行支付，不足部分由受让方以现金形式进行支付。根据下述《资产评估报告》，现金对价为121,902.36万元，置出资产的作价为40,097.64万元。

现金对价按照如下节奏进行支付：（1）《股份转让协议》签署日后5个工作日内，受让方向转让方支付本次交易标的股份转让价款总额的30%，即48,600万元；（2）《股份转让协议》生效日后5个工作日内，受让方向转让方支付剩余全部现金对价，即73,302.36万元。

在《股份转让协议》生效后，参考《资产收购协议》的约定，由双方根据相关法律法规另行友好协商确定置出资产的交割事宜。

5、置出资产及价格

根据《资产评估报告》，本次交易项下置出资产为公司下属章村矿、显德汪矿、陶一矿的相关资产和负债，置出资产范围具体以上述《资产评估报告》载明范围为准。

根据《资产评估报告》，章村矿相关资产和负债评估值为20,755.10万元、显德汪矿相关资产和负债评估值为17,873.29万元，陶一矿相关资产和负债评估值为1,469.25万元，置出资产合计评估值为40,097.64万元。据此，双方拟定置出资产的交易价格为40,097.64万元，最终交易价格以经河北省国资委备案的评估报告所确定的置出资产评估值为准。

6、标的股份过户登记相关事宜

自《股份转让协议》生效日，且公司已按《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等法律法规的规定和《股份转让协议》第四条的约定，完成置出资产的交割并支付完毕全部股份转让款起，双方应互相配合尽快向上海证券交易所（以下简称“上交所”）、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“结算公司”）申请或促成华北制药向上交所、结算公司申请办理标的股份过户手续。

标的股份由冀中集团过户至公司名下，并由结算公司就标的股份向公司出具过户登记确认书之日，即为标的股份交割日。于股份交割日，公司获得标的股份完全的所有权，享受华北制药届时有效的公司章程和法律法规所规定的全部股东权利，并承担相应的股东义务。

冀中集团自本协议签署日至股份交割日的期间内所有因标的股份而在华北制药享有的股息、红利及任何现金或非现金的财产收益，均按照公司受让股份比例归属于公司。

7、协议的生效

自双方签署本协议，且下列条件全部满足之日，本协议即应生效：

（1）本次交易经公司董事会、股东大会审议通过；

（2）本次交易经冀中集团董事会审议批准；

（3）河北省国资委对置出资产的相关评估报告予以核准或备案；

（4）本次交易获得河北省国资委及国务院国资委的批准；

（5）本次交易涉及其他必要的备案、批准、核准和审批手续（如有）。

六、涉及关联交易的其他安排

1、华北制药股本结构

本次交易完成后，公司将直接持有华北制药15.33%的股份；冀中集团将直接持有华北制药21.60%的股份，并通过公司及华北制药集团有限责任公司合计持有华北制药52.66%的股份，仍为华北制药的控股股东，本次交易不导致华北制药实际控制权变更。

2、债权债务处理

本次交易为上市公司股份的协议转让，不涉及华北制药人员安置及债权债务处置事项。

3、其他安排

公司承诺自标的股份交割日起，将本着诚实信用原则继续忠实履行甲方就涉及标的股份所做出的包括股票锁定期在内的相关承诺义务，且不擅自变更、解除承诺义务。

就置出资产相关事宜，《股份转让协议》内容与《资产收购协议》不一致的，以《股份转让协议》内容为准；《股份转让协议》未约定的，以《资产收购协议》内容为准。

双方同意，对于根据届时有效的国土资源部等相关政策、规定、文件，未来注销置出资产所对应的矿业权时，自有关部门所获的全部价款返还、补助、补贴等，按国家有关规定分配并使用；国家法规没有相关规定的，自有关部门所获的有关矿业权价款返还、补助、补贴等由新全资子公司享有。

双方同意，对于《资产收购协议》项下第7.1.2条所涉置出资产员工安置相关事宜，鉴于实际由公司负责协调、处理并实际支付相关支出，因此如未来根据届时有效的相关法律法规及政策性文件，国家有关部门下发人员安置相应补助、补贴等资金，该等资金应依法归公司所有。

七、关联交易的目的以及对公司的影响

本次交易可以剥离亏损资产，将资源枯竭矿井纳入冀中集团化解过剩产能关停计划，最大限度争取政府支持优惠政策，对公司经营业绩有积极影响，有利于维护上市公司及中小股东的利益。同时，华北制药股票资产流动性强，价值稳定，并且有一定增长空间。以现金和全资子公司股权购买冀中集团持有的华北制药股份有利于调整公司资产结构，提高资金使用效率，有利于维护公司股东的利益。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日与关联人冀中集团累计已发生的各类关联交易的总金额为1,411.25万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本次交易进行了事前认可，认为：

1、本次交易内容及方式符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍；符合公司经营发展需要，定价公平合理，本次交易符合上市公司及中小股东的利益。

2、公司就本次交易与冀中集团签署的《股份转让协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成不利影响。

3、全体独立董事同意将本次交易的相关议案提交公司董事会进行审议；由于本次交易的交易对方为公司控股股东，本次交易构成关联交易，关联董事应回避表决。

公司独立董事对本次交易发表了独立意见，认为：

1、本次交易内容及方式符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍；符合公司经营发展需要，定价公平合理，本次交易符合上市公司及中小股东的利益。

2、本次交易的交易对方为公司的控股股东冀中集团据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。董事会在审议本次交易事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开程序、审议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

3、标的股份的转让价格以华北制药股票在《股份转让协议》签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，且不低于该算术平均值。以上述计算方式为基础，并经双方充分协商，确认标的股份的转让价格为6.48元/股，股份转让价款总计16.2亿元，最终价格以河北省国资委和国务院国资委批准数额为准。

根据北京大正海地人资产评估有限公司以2015年12月31日为评估基准日对置出资产出具的相关资产评估报告，置出资产的评估价值为40,097.64万元；据此拟定置出资产的交易价格为40,097.64万元，最终交易价格以经河北省国资委备案的评估报告所确定的置出资产评估值为准。

本次交易中标的股份及置出资产的上述定价符合《公司法》、《证券法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有资产交易监督管理办法》等有关法律法规的相关规定，定价方式公平合理。

4、就本次交易置出资产评估所聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。置出资产相关评估报告的评估假设前提符合有关法律法规，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估工作符合法律法规、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。

5、公司就本次交易与冀中集团签署的《股份转让协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

6、本次交易尚需河北省国资委和国务院国资委批准同意；且本次交易置出资产的《资产评估报告》尚需经河北省国资委备案。

综上，本次交易符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。

十、 备查文件

1、第五届董事会第四十次会议决议；

2、独立董事事前认可及独立意见；

3、《冀中集团有限责任公司与冀中能源股份有限公司关于华北制药股份有限公司之股份转让协议》；

4、相关审计报告；

5、资产评估报告。

特此公告。

冀中能源股份有限公司董事会

二○一六年九月二十日

股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2016临-052

冀中能源股份有限公司

关于召开2016年第四次临时股东

大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次： 2016年第四次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会，经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，公司决定于2016年10月10日（星期一）在公司金牛大酒店四层第二会议厅以现场表决和网络投票相结合的方式召开2016年第四次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集和召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的时间：

（1）现场会议时间：2016年10月10日下午2：30

（2）网络投票时间：2016年10月9日至2016年10月10日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年10月10日交易时间，即上午9：30~11：30，下午1：00~3：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年10月9日下午3：00至2016年10月10日下午3：00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6、现场会议地点：公司金牛大酒店四层第二会议厅

7、股权登记日：2016年9月26日（星期一）

8、出席对象：

（1）截至2016年9月26日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）会议议案

本次股东大会审议的议案有4项，该议案已经公司第五届董事会第三十九次会议和第四十次会议审议通过，并同意提交公司股东大会审议。

具体审议事项如下：

1、关于修订《募集资金管理办法》的议案；

2、关于购买冀中能源集团持有的华北制药部分股份及签署《股份转让协议》的议案；

3、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股权转让有关事宜的议案；

4、关于修改公司章程的议案。

其中：第2、3项议案为关联交易，在上述议案进行表决时，公司关联股东应回避表决。

（二）披露情况

上述议案的具体内容详见2016年8月31日和9月20日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《冀中能源股份有限公司第五届董事会第三十九次会议决议公告》、《冀中能源股份有限公司第五届董事会第四十次会议决议公告》及其他相关公告。

三、现场会议登记方法

1、登记手续

凡符合本通知所述资格的股东，请持本人身份证或其他有效证件（委托出席者须持授权委托书，见附件）登记，或以书面通讯及传真方式登记。书面通讯（以寄出邮戳为准）及传真方式登记截止时间为2016年9月30日，书面通讯请在信封或传真件左上角注明股东登记字样。

2、登记地点及信函地址

河北省邢台市中兴西大街191号冀中能源股份有限公司证券部

邮政编码：054000

3、登记时间

2016年9月27日至9月30日，上午8:30－12∶00；下午2:00－5:30。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年修订）》，将参加网络投票的具体操作流程提示如下：

（一）网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“360937”，投票简称为“冀中投票”。

2、议案设置及意见表决：

（1）议案设置情况。如下表所示：

■

议案编码1.00代表议案1，议案编码2.00代表议案2，以此类推。

（2）对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年10月10日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年10月9日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年10月10日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

1、联系方式

联系人：郑温雅 李英

联系电话：0319-2098828 0319-2068312

传真：0319-2068666

电子邮箱：jzny000937@sina.com

2、本次股东大会会期预计半天，参加现场会议的股东食宿、交通费自理。

3、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

六、备查文件

公司第五届董事会第四十次会议决议公告。

特此公告。

附件：股东授权委托书

冀中能源股份有限公司董事会

二○一六年九月二十日

附件： 授权委托书

兹委托___________先生（女士）代表我单位（个人）出席冀中能源股份有限公司2016年第四次临时股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权：

■

以上委托意见如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意愿表决。

委托人姓名或名称： 个人股东委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股票账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托书签发日期： 年 月 日

委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日

委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：