上海东方明珠新媒体股份有限公司

（上接61版）

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本公司2013年末、2014年末、2015年末资产总额分别为228.42亿元、279.46亿元、352.79亿元，最近三年资产总额稳步提升，最近三年流动资产占总资产比重由2013年末的47.92%提升至2015年末 63.75%，主要由实施重大资产重组之后，伴随公司整体战略调整转型，资产结构进一步调整，经营流动性稳步提升。

2、负债结构分析

单位：万元

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本公司2013年末、2014年末、2015年末负债总额分别为107.47亿元、102.97亿元和83.00亿元。2015年6月公司重大战略重组完成后，公司做了一系列债务结构调整，其中偿还一年以内到期银行短期借款13亿元，短期外汇借款折合人民币近4亿元，多管齐下规避利率和汇率风险，降低融资成本。总体上看，近三年本公司负债规模稳中有降，整体负债比率较低，资产质量良好。

3、损益情况及盈利能力分析

单位：万元

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2013-2015年本公司分别实现营业收入136.56亿元、155.88亿元、211.26亿元，收入增长态势良好；同时投资收益总体亦呈现增长趋势。报表显示，公司2015年年度收入较2014年度有快速增长态势，重大资产重组的合力逐步显现，预计后续经营能力将持续良性增长。

4、现金流量情况分析

单位：万元

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本公司2014-2015年度（重组备考未复原2013年现金流量表）实现经营活动现金流量净额分别为25.83亿元、9.94亿元、主要由2014年度、2015年度内的房地产销售转让收现、风行网股权转让等偶尔性因素影响。2016年半年度实现经营活动经营现金流量净额1.59亿元，持续经营的经营现金流情况持续稳定。

5、偿债能力分析

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本公司近三年资产负债率逐年下降，2013-2015年末别为47.05%、36.84%、23.53%。近年来，尤其重大资产重组实施之后，通过强化资金管理提升了管理效率，调整债务结构，逐步降低资产负债率。本公司通过资金集中和债务结构调整，强化了财务弹性，目前整体偿债风险极低。

2013-2015年末流动比率分别为1.06、1.77、3.32，剔除公司重大重组后获得的专项募投资金尚在投入初期因素，公司整体偿债能力稳步提升。

公司2013-2015年利息保障倍数分别为16.39倍、25.84倍、30.59倍，利息保障倍数由于收到募集专项资金、偿还银行贷款、调整债务结构等因素，该指标呈急速上升趋势，利息支付风险下降明显。

6、未来业务目标及盈利能力的可持续性

（1）行业竞争格局和发展态势

1）以内容IP为驱动的泛娱乐化发展趋势

“互联网+”时代，文化产品的连接融合现象明显，文学、动漫、影视、游戏、音乐、综艺等娱乐形式不再孤立发展，而是可以协同打造同一个优质IP，构建一个以内容IP为驱动的泛娱乐新生态。从文学、动漫、影视、音乐等领域挖掘有潜力的IP，通过动漫、影视、游戏等视觉冲击巨大的大众媒体扩大影响力，最后通过影视点播、游戏、授权衍生品销售等途径实现变现。内容IP的商业价值通过泛娱乐产业运营，呈几何倍数放大，IP版权内容的储备成为了市场竞争的焦点， 获取IP内容的成本不断被推高。互联网巨头纷纷布局泛娱乐产业链，加强内容与平台的融合，打造以IP为核心的泛娱乐生态系统。东方明珠依托SMG资源，版权采购运营的先发优势，以及全产业链布局，一直走在行业前列。但随着以内容IP为驱动的泛娱乐化发展趋势的兴起，互联网企业纷纷逐鹿内容市场拓展产业链，优质内容获取成本被不断推高，企业发展迎来巨大挑战。

2）以技术为驱动的平台化发展趋势

随着移动互联网的发展，除浏览器、搜索引擎等传统流量入口外，各类应用成为了互联网服务和体验的新入口。吸引用户进入之后，通过技术驱动打造一站式的综合服务平台提供更多的服务内容，交付更多价值，实现用户粘性增加。因此以技术为驱动的平台化发展战略成为互联网时代的必然趋势。软件化、虚拟化、融合网络以及大数据分析技术的发展，使得用户服务得以不断优化。包括传媒公司、电信公司、互联网公司在内的众多行业公司，纷纷通过技术驱动，依托平台化的战略，进入文化娱乐市场。新兴的互联网企业由于具有技术能力和平台化发展的基因，使得互联网巨头在以技术为驱动的平台化发展趋势中具有极强的优势，给公司发展带来巨大挑战。

3）以用户为驱动的线上线下联动发展的生态化发展趋势

文化娱乐生态的核心是用户。按场景可细分为三个市场，一个是居家，包括智能家庭、个性化云服务等；二是户外，包括智慧城市、道路管理、物联网等；三是工作，包括提供虚拟互动服务及SME IT一站式服务等。将来最有价值的是家庭，以及物联网、云的个性化服务。围绕用户打通智能家庭及户外应用，形成线上线下联动生态，实现用户价值增值将是行业发展的趋势。行业内各竞争对手对用户流量入口的争夺日趋激烈，互联网巨头纷纷从各自优势出发，抓住行业发展机遇，围绕用户需求完善线上线下生态化布局，进一步增强用户粘性并实现流量多维变现。在日趋激烈的市场竞争中，公司若未能紧跟以用户为驱动的线上线下联动发展的生态化发展趋势，在行业市场中的地位将会被削弱。

4）网络购物市场向移动端延伸的爆发式增长

根据艾瑞咨询《中国互联网经济趋势洞察报告（2014-2017年）》，商业零售的互联网化进程进一步加快，2013年网络购物的市场规模达到了18,500亿元, 预计网络购物在未来五年中的年均增速将为22%。其中手机购物市场更是迎来了爆发式增长，2013年中国手机购物市场规模为1,564亿，预期2017年将达到9,946亿元，年均增速达到59%，为网络购物年均增速的2.7倍。用户方面，移动网络购物已经成为用户填补碎片时间的一大选择，用户购物的偏好向个性化、高端化方向发展；企业方面，电商企业寻找更多渠道为移动端引流，针对移动端的营销形式更加多样化，同时完善移动端使用功能，加强移动支付安全建设，使移动网购更加便捷、安全等，促使移动网络购物渗透率增加。

5）广告业务投放的精准化趋势要求

传统媒体和新媒体广告业务收入呈现冰火两重天趋势，传统电视和纸媒广告市场份额明显下滑，日渐式微。新媒体广告，尤其移动端的广告收入份额持续强劲增长。广告业务从品牌类广告向数字化、精准营销转化，从电视屏到PC屏、PaD及手机屏，呈多屏到跨屏联动趋势，精准将成为了新时代广告投放的共同追求。

（2）实施战略优化，打造“娱乐+”新生态

在宏观经济下行压力下，公司依托规范行业发展的利好政策，顺应整个行业在内容、渠道、用户三方面呈现出的新发展趋势。为进一步谋求业务的持续性发展，报告期内公司实施战略优化，提出“娱乐+”的战略思路，通过夯实泛娱乐内容和融合渠道优势，建立统一的用户体系，不断丰富的线上线下服务体验。

公司将聚焦家庭，以引领家庭娱乐生活方式为使命，致力于成为中国领先的新型文化产业集团“娱乐+”生态战略，浮出水面。

（3）公司盈利能力的可持续性

公司基于在资金、用户和互联网媒体生态方面的优势，围绕用户经营，聚焦渠道、内容和应用三个领域，通过存量资产盘活和增量资源投入的资本运作，并同步推进战略控股型投资与生态布局型投资，通过一体化业务组合的优化及生态联盟的打造进一步推动公司一体化发展和跨地区业务的拓展，完善互联网媒体生态布局，加快外延增长步伐，未来公司盈利能力可持续。

四、本次发行的募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用之后，拟用于补充公司流动资金、偿还金融机构借款及适用的法律法规允许的其他用途等。具体募集资金用途用于补充公司流动资金、偿还金融机构借款等的金额、比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况等实际情况决定。

五、其他重要事项

1、对外担保

截至2016年6月30日，公司对外担保余额合计114,000.00万元，其中对子公司对外担保余额75,500.00万元，不含对子公司的对外担保余额38,500.00万元。公司对外担保均由股东大会或董事会授权额度内发生，履行了相关的审批程序和信息披露义务。公司对外担保业务均处于受控状态，不存在重大担保逾期风险。

2、重大诉讼

截至2016年6月30日，公司不存在重大诉讼、仲裁事项。

特此公告。

上海东方明珠新媒体股份有限公司

2016年9月19日

证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2016-058

上海东方明珠新媒体股份有限公司

关于变更新媒体购物平台建设、版权在线

交易平台募集资金项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●原项目名称:新媒体购物平台建设项目

版权在线交易平台项目

●新项目名称、投资总金额：

跨平台家庭游戏娱乐项目，项目总投资金额61,160万元,其中拟使用变更募集资金投入的金额：47,312万元。

一、 募集资金情况以及本次变更项目概述

(一) 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准百视通新媒体股份有限公司向上海文化广播影视集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金及吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司的批复》（证监许可【2015】640号）核准，上海东方明珠新媒体股份有限公司（已更名，下简称：公司）通过定向增发方式，非公开发行人民币普通股（A股）股票308,356,457股，每股发行价格为32.43元，募集资金总额为人民币10,000,000,000.00元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币9,925,000,000.00元。本次发行募集资金已于2015年5月12日全部到账并存入三个募集资金专用账户。该募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字(2015)第113951号验资报告。

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，公司（含子公司）与保荐机构及独立财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）公司分别与各存储银行签署三方监管协议，对募集资金建立专户存储制度，严格专户、专账管理。

(二) 原项目计划投资和实际投资情况

1、新媒体购物平台建设项目

新媒体购物项目主要包括手机视频购物、IT建设投资两方面内容。该项目总投资为4.18亿元，其中以募集资金投资2.95亿元。手机视频购物的实施主体为新成立的合资公司（由东方希杰和其他合资方成立），投资总金额为1.70亿元，其中以募集资金投资0.86亿元，剩余资金由东方希杰其他合资方及新成立合资公司的其他合资方出资；IT建设投资的实施主体为东方希杰，投资总金额为2.48亿元，其中以募集资金投资2.09亿元，剩余资金由东方希杰的其他合资方出资。

手机视频购物主要是以手机为中心、立足于多媒体渠道，销售潮流服饰、美容商品，打造韩国型社交化电子商务网站。IT建设投资包括对现有ERP系统流程进行改善的升级项目以及ERP相关系统开发、电子商务平台业务扩张、大数据分析建设和IT技术运营平台建设的新开发。

2、版权在线交易平台项目

版权在线交易平台项目实施主体为上市公司全资子公司上海五岸传播有限公司（以下简称“五岸传播”），该项目原计划总投资金额2亿元，使用募集资金投入2亿元。该项目立足于承接文广集团所有版权交易业务的基础上，以互联网和广播电视技术为核心，开发数字化、碎片化和平台化等传媒交易模式和技术，打造面向全媒体及用户的开放式第三方版权在线交易平台。

二、 变更募集资金投资项目的具体原因

(一) 终止原“新媒体购物平台建设项目”的原因

新媒体购物平台建设项目实施建设过程中，遭遇了商业模式、市场环境和消费者偏好变化等多方因素影响，导致原募投项目难以按照之前计划有效推进。

具体情况如下：

1、原募投项目中的手机视频购物项目，由上市公司子公司东方希杰及韩国CJ合资设立的新公司（上海哦仕赏商贸有限公司）为实施主体。合资公司成立后，具体落实项目推进时，发现无论是用户数据的引流和转化，还是海外商品资源投入等方面，均和项目预期效果有较大偏差，该项目的商业模式亟待重估。

2、随着互联网融合方式的深入发展，电视视频购物行业开始往内容产业上游延伸，并开始与电视剧、综艺节目相结合，通过文化理念的植入拓展商业，渠道上开始融合网络、手机等多元化营销模式，打通线上线下用户，即最新的T2O模式（TVtoOnline），也被称为“视网融合”。原募投项目手机视频购物模式仅是传统电视购物销售的简单渠道拓展，不再适应目前的市场环境需求。

3、原募投项目以手机为中心、通过多媒体渠道融合分发，以销售韩国潮流服饰、美容商品，以韩式快速时尚为基点打造新媒体购物时尚圈。最新消费者需求调研显示，国内消费者开始出现注重购物体验、倾向商品多元化、高端化偏好转移，原募投项目立足点过于单一，无法满足消费者偏好的最新变化。

4、原募投项目的IT建设投资是基于手机购物平台项目建设的ERP系统支持和应用开发。由于手机购物平台项目推进出现问题，上市公司认为配套的IT建设项目亦不适宜继续推进。

基于“新媒体购物平台建设项目”在推进过程中受到商业模式、市场环境及消费者偏好等多方面因素影响，持续推进无法确保预期收益实现，出于审慎和对投资者负责的态度，公司建议项目资金29,500万元全额变更投向。

(二) 终止原“版权在线交易平台项目”的原因

2015年以来国内版权交易市场环境发生了急剧变化，导致原募投项目难以按照之前计划有效推进。上述不利变化主要体现在以下4个方面：

1、互联网媒体的迅速发展，导致版权价值的评估定价方式发生很大的变化，版权交易的方式也相应发生变化。

2、传统广电买家因为互联网媒体的冲击，其广告运营能力进一步下滑，导致对版权内容的购买需求发生较大变化，购买力也随之下降。

3、行业用户版权在线交易习惯较难培养，仍严重依赖线下私密交易模式。

4、国内尊重版权及知识产权的市场环境仍亟待进一步改善。

基于市场环境的变化，公司认为“版权在线交易平台项目”继续推进无法产生预期效益，出于审慎和对投资者负责的态度，公司建议将项目剩余募集资金17,812万元变更用途。

三、 变更项目的具体内容

(一) 拟变更项目名称及概述

公司拟变更募投项目名称：跨平台家庭游戏娱乐项目

跨平台家庭游戏娱乐项目是公司“娱乐+”的整体战略布局之后的具体应用产业实践。公司基于在游戏娱乐行业长期积累，以及与主机厂商、游戏平台、游戏内容开发商的多年合作经验，充分运用上市公司的全渠道资源优势，聚拢游戏开发商及精品游戏内容，建设并运营具有分发、经营、孵化功能为一体的多屏联动游戏产业平台，并致力于推动上市公司成为一流的跨平台游戏发行运营商。

(二) 项目投资规模

跨平台家庭游戏娱乐项目预计总投资金额为6.12亿元，拟使用变更后的募集资金投入4.73亿元，其余部分由上市公司通过自筹资金解决。

(三) 项目实施主体和实施方式

项目实施主体为东方明珠，具体执行由游戏事业群牵头落实。

作为贯通内容娱乐产业链的互联网传媒企业，上市公司拥有从IPTV、互联网电视、新媒体广告到版权内容、游戏、媒体、渠道等全产业运营经验。随着新生代对文化娱乐的消费需求崛起，上市公司确立以“娱乐+”作为整体发展战略，游戏业务将成为上市公司整体业务版图中的重要增长点。

该项目实施将有助于东方明珠“娱乐+”战略的全面推进。围绕该项目，上市公司游戏事业群计划在内容版权引入、跨终端互联网游戏平台构建、游戏周边产业生态建设等核心方向进行投入，综合利用公司在新媒体领域的线上线下资源，构建上市公司富有、多元的泛娱乐游戏产业。

(四) 项目实施的可行性概述

1、多终端用户基础及多终端运营经验积累

截至目前，上市公司已发展了2,600万IPTV用户，具有庞大的用户基础，同时在OTT及移动端也拥有自有品牌。上市公司的游戏业务凭借现有的用户基础及上市公司全牌照、全渠道运营的整合优势，将逐步覆盖IPTV、OTT和移动端，形成游戏+视频联动发展、相辅相成的良好效应。

渠道方面，上市公司建设了B2B庞大的渠道和驻地体系以及多元的B2C下游渠道。在运营方面，通过多年在视频、游戏（IPTV、OTT等终端轻度产品）、教育、娱乐等多方面增值产品的运营，上市公司累积了丰富的用户数据和运营经验。在平台建设方面，上市公司拥有完整的技术研发团队，常年深耕多终端视频服务领域的平台建设。在业务布局方面，上市公司横跨线上线下，从新媒体到电商，从线上影游联动到线下实体娱乐旅游，构建了丰富的全产业链。上述方面的优势将成为上市公司发展多终端游戏业务，快速启动并实施该项目的重要基础。

2、上市公司具备相关资质牌照基础

上市公司拥有文化部、国家新闻出版广电总局、上海市通信管理局分别颁发的网络文化经营许可证、互联网出版许可证和增值电信业务许可证，能够按照政策要求开展覆盖全终端的各类游戏服务，具备从游戏引入到送审，从上下线管理到宣传发行的一体化发行资格，具备一定的牌照运营优势。

3、家庭游戏市场存在巨大成长空间

主机游戏方面，由于海外游戏大作引进速度较慢，国内的游戏公司制作开发主机游戏的经验不足，导致目前两大平台（Xbox和PS4）上的游戏内容严重不足，用户增长缓慢，制约了中国主机游戏市场的快速发展。MR混合现实方面，虽然MR产品具备一定市场价值，硬件厂商逐渐形成规模会引导市场，但受制于内容的匮乏，MR目前发展亦相对缓慢。

基于以上内容市场的缺口与巨大需求，上市公司通过该项目的实施及平台建设，汇聚优秀的游戏及内容开发者并孵化更多应用，将大大推动国内家庭游戏及娱乐产业的快速发展。

(五) 项目实施的必要性分析

上市公司通过多终端战略引入优质游戏版权，不仅能够适当降低采购成本和营销成本，还能够延长游戏的生命周期，并通过各终端运营的协同效应，获取更多的运营收益。多终端游戏版权引入后，需要建设统一的运营平台，支撑游戏向各个终端渠道的发行，形成对用户、数据、产品的运营和管理。

通过实施该项目，上市公司将建立跨终端游戏运营平台，该平台支持主机、互联网电视、PC、手机及平板、AR/VR/MR等多种终端设备，从而可以有效地整合上市公司用户资源，实现各种类型的游戏业务跨平台运营，并发挥游戏与上市公司其他业务之间的联动效应。

随着新生代对文化娱乐消费需求的崛起，游戏已占据娱乐产业中不可或缺的重要地位。该项目的实施，有助于上市公司抢占游戏业务制高点，孵化新生态，与合作伙伴共同打造国内家庭游戏的泛娱乐生态。

(六) 项目实施的经济效益分析

截至2016年6月30日，中国游戏市场实际销售收入达到787.5亿元人民币，同比增长30.1%。目前国内游戏市场的产值主要来自于PC游戏和移动游戏，主机游戏和电视游戏、MR游戏尚处于业务成长阶段，未来潜力巨大。

随着国内经济结构转型升级和民众消费水平的不断提高，未来5年主机游戏和电视游戏有望达到百亿人民币规模的年产值。通过实施跨平台家庭游戏娱乐项目，上市公司能够较早抢占产业制高点，奠定先发优势，引领并带动更多的国内外公司投身到国行主机游戏市场，与合作伙伴共同打造良性增长的家庭游戏产业生态，并通过游戏的发行、运营充分获益，同时亦可通过游戏周边的相关泛娱乐服务获益。

四、 新项目的市场前景和风险提示

(一) 政策风险

如果国内游戏行业相关主管部门对当前的游戏政策进行从严调整，将普遍影响国内游戏过审和上线的周期。上市公司将依托与相关主管部门良性沟通优势及产业运营经验，设立具备丰富经验的资质团队和高效工作流程作为应对措施。

(二) 技术风险

若平台建设软硬件的投入未跟上用户规模发展，可能会影响游戏服务的流畅性和其他用户体验。上市公司将在该项目获得股东大会审批通过后，根据项目投资计划，组织专业人才团队，加强对平台建设的投入以应对技术风险。

(三) 人才资源风险

该项目实施对技术和核心人才存在一定依赖。上市公司拟通过制定合理的市场化激励政策留住核心技术人才，同时加强内部管理，提升服务水平以吸引外部优秀人才。

五、 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

独立董事认为：

公司本次对募集资金投资项目进行部分变更和调整，是基于对当前市场环境变化的快速响应，结合公司自身战略方向转移，为优化产业链布局，提高募集资金使用效率，增强公司整体盈利能力而做出的选择。公司本次募投资金项目投向调整是顺应市场趋势以及公司战略方向做出的调整，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司本次对募集资金投资项目的调整符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。我们同意公司对部分募集资金投资项目进行调整。

监事会认为：

公司此次变更部分募集资金投资项目，是基于市场环境变化和公司自身战略方向转移，为整合公司产业资源、提高募集资金使用效率，优化产业结构做出的选择。本次调整仅变更了部分募集资金项目的实施内容，变更后的游戏运营业务项目投入为公司后续运营重点之一，不存在损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。我们同意公司将部分募集资金投资项目进行变更。

保荐机构认为：

1、上市公司本次变更部分募集资金投资项目的相关议案已经公司第八届董事会第十五次（临时）会议和第八届监事会第八次（临时）会议审议通过，同时公司全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议和决策程序。

2、上市公司本次变更部分募集资金投资项目符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。独立财务顾问对上述事项无异议。

3、上述变更方案需经上市公司股东大会审议通过后方可实施。

六、 关于本次变更募投项目提交股东大会审议的相关事宜

公司本次变更募集资金投资项目尚需公司股东大会审议批准。

七、 备查文件

《跨平台家庭游戏娱乐项目可行性分析报告》

特此公告。

上海东方明珠新媒体股份有限公司

2016年9月19日

证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2016-059

上海东方明珠新媒体股份有限公司

关于互联网电视及网络视频募投项目增加

实施主体的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“东方明珠”）于2016年9月18日召开第八届董事会第十五次(临时)会议，审议通过了《关于互联网电视及网络视频募投项目增加实施主体的议案》，同意公司增加全资子公司(百视通网络电视技术发展有限责任公司)该募投项目实施主体。

八、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准百视通新媒体股份有限公司向上海文化广播影视集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金及吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司的批复》（证监许可【2015】640号）核准，上海东方明珠新媒体股份有限公司（已更名）通过定向增发方式，非公开发行人民币普通股（A股）股票308,356,457股，每股发行价格为32.43元，募集资金总额为人民币10,000,000,000.00元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民 币9,925,000,000.00元。本次发行募集资金已于2015年5月12日全部到账并存入三个募集资金专用账户。该募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字(2015)第113951号验资报告。

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，公司（含子公司）与保荐机构及独立财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）公司分别与各存储银行签署三方监管协议，对募集资金建立专户存储制度，严格专户专账管理。

九、 本次增加募投项目实施主体的情况

(一) 公司原募投项目实施主体情况

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(二) 本次增加实施主体的募投项目概况

“互联网电视及网络视频项目”总投资金额170,000万元，计划使用募集资金投入170,000万元，计划在3年内发展3,000万以上互联网电视月活跃用户。该项目的实施主体是重组后上市公司，即上海东方明珠新媒体股份有限公司。上市公司计划以强大的媒体业务为根基，以互联网电视业务为切入点，实现受众向用户的转变以及流量变现，构筑互联网媒体生态系统、商业模式、体制架构，打造最具市场价值和传播力、公信力、影响力的新型互联网电视及网络视频。

重组后，上市公司特别组建互联网电视事业群具体负责该募投项目牵头及实施。

(三) 增加项目实施主体的原因

公司拟增加全资子公司百视通网络电视技术发展有限责任公司（下简称：百视通技术）为“互联网电视及网络视频项目”的实施主体。

随着文广集团旗下的两大上市平台（百视通、东方明珠集团）的战略重组与全面向互联网转型，重组完成后的上市公司成为文广集团唯一的产业平台和资本平台，并进行了一系列组织架构调整和业务条线梳理，立足打造国内文化传媒领域的领军企业。

互联网电视及网络视频项目原计划的实施主体为重组后的上市公司。随着公司业务流程梳理和战略实施，公司逐步调整了渠道产品运营相关业务的组织架构，撤销渠道营运、互联网电视、有线电视三大事业群，组建统一的渠道产品运营事业群，作为上市公司负责运营渠道产品相关业务的职能主体，并牵头组织实施互联网电视及网络视频项目。

上市公司渠道产品运营事业群立足以互联网电视业务为核心，打破原按产品进行事业群划分的禁锢，搭建渠道、产品的大运营体系，将所有的渠道、产品汇聚在统一的平台上，有利于加速构建互联网电视业务核心竞争力。百视通技术作为上市公司的全资子公司，同时又是新事业群的核心平台公司，承担整个事业群的业务集中管理、运营和技术实施职能，将其纳入项目实施主体范围，将更有利于项目的落地与实施。

十、 本次增加募投项目实施主体的影响

本次增加募投项目实施主体是公司从自身业务发展需要和组织架构调整出发，有利于加快“互联网视频及网络视频项目”的实施进度，提高募集资金的使用效率，尽快实现公司互联网电视核心业务经营规模迅速扩张的发展目标。增加全资子公司作为该募集资金投资项目的实施主体，符合募集资金使用管理规定，未改变募集资金投资项目的建设内容及投资方向，不会对项目实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

十一、 独立董事、监事会、保荐机构对增加公司募投项目实施主体的意见

独立董事认为：

基于组织架构调整，公司增加全资子公司作为互联网电视及网络视频募投项目实施主体，不会对该项目的实施、公司运营管理造成实质性的影响，不属于募投项目的实质性变更，有利于满足公司的业务发展需要，提升公司募集资金的使用效率。公司本次对募集资金投资项目的调整符合中国证券监督管理委员会 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。我们同意公司对该募投项目增加实施主体。

监事会认为：

公司此次增加全资子公司作为互联网电视及网络视频募投项目实施主体，是基于公司自身战略方向和组织架构调整需要，整合公司产业资源、提高募集资金使用效率，优化产业结构做出的选择。本次增加全资子公司百视通技术为项目实施主体，不属于募投项目的实质性变更，不存在损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。我们同意公司对该募投项目增加实施主体。

保荐机构认为：

1、上市公司本次增加互联网电视及网络视频项目实施主体的相关议案已经公司第八届董事会第十五次（临时）会议和第八届监事会第八次（临时）会议审议通过，同时公司全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议和决策程序。

2、上市公司本次增加全资子公司作为互联网电视及网络视频募投项目实施主体，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。独立财务顾问对上述事项无异议。

3、上述变更、增加及调整方案经上市公司股东大会审议通过后方可实施。

十二、 关于本次调整募投项目提交股东大会审议的相关事宜

公司本次调整募集资金投资项目尚需公司股东大会审议批准。

特此公告。

上海东方明珠新媒体股份有限公司

2016年9月19日

证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2016-060

上海东方明珠新媒体股份有限公司

关于全媒体云平台募投项目调整部分

实施内容的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“东方明珠”）于2016年9月18日召开第八届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于全媒体云平台募投项目调整部分实施内容的议案》。

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准百视通新媒体股份有限公司向上海文化广播影视集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金及吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司的批复》（证监许可【2015】640号）核准，上海东方明珠新媒体股份有限公司（已更名）通过定向增发方式，非公开发行人民币普通股（A股）股票308,356,457股，每股发行价格为32.43元，募集资金总额为人民币10,000,000,000.00元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币9,925,000,000.00元。本次发行募集资金已于2015年5月12日全部到账并存入三个募集资金专用账户。该募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字(2015)第113951号验资报告。

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，公司（含子公司）与保荐机构及独立财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）公司分别与各存储银行签署三方监管协议，对募集资金建立专户存储制度，严格专户、专账管理。

二、 全媒体云平台募投项目调整部分实施内容的情况和原因

(一) 全媒体云平台募投项目概述

该项目旨在建成中国最大最强的互联网全媒体云平台，全面推动和支撑上市公司建设互联网媒体生态系统的整体战略和各项业务的创新发展和运营，并积极探索对外部客户提供媒体云业务，探索云平台商业模式。

该项目总投资金额为9.86亿元，使用募集资金投入9.86亿元，募集资金投向为上市公司全媒体云平台的“混合架构”数据中心、CDN网络、统一内容格式转换与存储系统、大数据平台四个部分，共计9.86亿元。

(二) 全媒体云平台项目调整部分实施内容的原因

1、云技术演进和业务快速发展

随着互联网融合新媒体行业发展的深入，云计算技术的应用方式也不断推陈出新。技术进步和布局变化，进一步引发商业模式的革新。企业自建“私有云”具有安全性高和资源独占强的优势，相应资产投入重、运营费用高、部署周期长和成本投入高等明显缺陷，而“公有云”具有业务弹性高、延展性强、按需使用、按使用付费、即买即得、成本可控等优势，以集中资源服务投入方式提供给到业务方，作为企业“私有云”建设的有效补充。

针对技术布局的最新变化，公司结合自身的业务需求，尤其是B2B以及B2C互联网视频业务快速发展需求（视频的重力效应极大提升对计算、存储、CDN网络传送资源的依赖，按照公司自建的速度短期内比较难满足业务扩展需求），优化调整全媒体云平台建设：“公有云”+“私有云”的业务布局，将部分资源依赖和资源消耗型高的业务迁移到云端，依托租用“公有云”,购买专业技术服务，实现按需使用和快速布局。

这项技术布局的变化导致本募投项目构建原单纯“自建”向“自建”+“租用”混合云方向调整，主要体现在“混合架构”以及“CDN网络”这两个部分投入变化。

2、公司战略定位调整

随着公司“娱乐+”战略发布，全媒体云平台将进一步成为公司贯通线上线下用户，提升用户体验，实现用户流量变现的集成支撑系统平台。“大数据”是基础，基于大数据的应用服务才是发挥数据智能的关键。

本次募投项目内容，将原“大数据平台”内容优化为“基于大数据的应用服务”，原数据的基础内容归入“混合架构”，增加基于数据分析的用户中心、智能产品以及管理信息化等应用服务方面，确保数据能切实指导应用。

（三）本次调整项目内容概述

本次调整不涉及募投项目总体目标和建设架构，原募投项目各个子项目“混合架构”数据中心、“CDN网络”、“内容生产与存储”将根据实际情况调整项目建设计划，原子项目“大数据服务”在原有大数据服务基础上拓展为“基于大数据的应用服务”，侧重立足于大数据分析实现具体应用服务。具体调整情况如下：

1、“混合架构”数据中心调整

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2、CDN网络调整

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3、内容生产与存储系统调整

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4、大数据平台调整

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三、 本次调整募投项目实施内容对公司的影响

本次调整是公司根据市场环境变化、综合考虑成本投入和业务布局的具体需求，调整项目实施的投入步骤和部分实施内容，没有改变募集资金投向，不影响募投项目总体目标和建设架构实施，仅涉及二级子项目建设计划，调整子项目的实施内容和侧重点，不存在损害公司和股东利益的情形。

本次对项目部分实施内容的调整，是从公司长远利益出发，基于市场发展动态和审慎原则，提高公司资源统筹运用能力，增强公司全媒体云平台项目的市场适用性，提升市场竞争能力和抗风险能力，符合公司建立国内最大最强的互联网全媒体云平台发展战略初衷，符合上市公司全体股东的利益。

四、 独立董事、监事会、保荐机构对公司调整项目部分实施内容的意见

独立董事认为：

本次对全媒体云平台募投项目部分实施内容的调整，是公司基于市场环境和技术进步、热点变化进行的快速反应和审慎作为，是基于原项目预期目标的阶段性修正，不会对该项目的实施、公司运营管理造成实质性的影响，不属于募投项目的实质性变更，有利于推动公司的业务发展，提升公司募集资金的使用效率。公司本次对募集资金投资项目的调整符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。我们同意公司对该募投项目调整部分实施内容。

监事会认为：

公司此次调整全媒体云平台募投项目建设计划和部分实施内容的调整，是公司基于市场环境和技术进步热点变化的审慎决策，有助于公司实现募投项目建设目标实现的同时提高募集资金使用效率，不属于募投项目的实质性变更，不存在损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。我们同意公司对该募投项目调整部分实施内容。

保荐机构认为：

1、上市公司本次调整全媒体云平台项目部分实施内容等相关议案已经公司第八届董事会第十五次（临时）会议和第八届监事会第八次（临时）会议审议通过，同时公司全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议和决策程序。

2、上市公司本次调整全媒体云平台项目部分实施内容，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。独立财务顾问对上述事项无异议。

3、上述募投项目调整方案经上市公司股东大会审议通过后方可实施。

五、 关于本次调整募投项目提交股东大会审议的相关事宜

公司本次调整募集资金投资项目尚需公司股东大会审议批准。

六、 备查文件

《全媒体云平台募投项目调整部分实施内容的报告》

特此公告。

上海东方明珠新媒体股份有限公司

2016年9月19日

证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2016-061

上海东方明珠新媒体股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买大额理财产品和结构性存款进行现金管理的公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“东方明珠”）于2016年9月18日召开第八届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于上海东方明珠新媒体股份有限公司关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买大额理财产品和结构性存款进行现金管理的议案》。

本次购买大额理财产品和结构性存款的具体内容如下：

一、本次购买大额理财产品和结构性存款的基本情况

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公司本次购买的大额理财产品和结构性存款均属于风险低、本金和收益保障型现金管理产品，其中募集资金购买结构性存款有发行主体的明确的保本承诺。

二、本次购买大额理财产品和结构性存款的授权情况

根据上市公司2016年8月29日召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第七次会议，审议通过的《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》（SH600637公告 临2016-050），同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，对总额不超过人民币50亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，用于购买期限最长不超过一年（含1年）的现金收益产品，例如银行结构性存款、保本理财及定制化有保本承诺的理财产品等满足保本要求的理财产品。

根据《公司章程》和《对外投资决策管理制度》规定，董事会授权总裁审批公司短期投资（制度约定短期投资是指具有流动性且预期持有时间不准备超过一年（含一年）的股票、债券、基金、分红型保险、理财产品、套期保值工具、委托理财等投资行为）。

公司本次购买大额理财产品和结构性存款的授权由董事会授权公司总裁审批决策，公司已按规定履行内部审批、决策程序。

三、本次购买大额理财产品和结构性存款提请股东会决议的说明

本次购买理财产品和结构性存款之前，公司委托理财（含结构性存款）余额26.2亿元，占公司前一次经审计净资产250.03亿元比例10.48%。

根据《上海证券交易所股票上市规则》信息披露关于公司“委托理财”业务累计计算的相关规定，本次交易后委托投资理财累计交易发生额将触及公司最近一期经审计净资产的50%，故本议案将提交股东大会审议。

附：公司过去连续十二个月内委托理财明细如下：

（已按规定在各类临时报告和定期报告中信息披露）

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四、关于提交股东大会审议的相关事宜说明

（下转64版）