亿晶光电科技股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函的回复公告

证券代码：600537 证券简称：亿晶光电 公告编号：2016-044

亿晶光电科技股份有限公司

关于对上海证券交易所问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月13日收到上海证券交易所下发的《关于对亿晶光电科技股份有限公司非公开发行股票方案到期的问询函》（上证公函【2016】1408号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后高度重视，向董事会全体董事进行汇报的同时，组织相关人员逐一对照和核实相关问题，现将回复内容披露如下：

问询函问题一：请说明股东大会审议通过后公司推进非公开方案的进展情况，公司是否已向中国证监会报送相关申请材料。如否，请详细说明非公开发行方案长期未能有效推进的原因，并核实是否存在非公开发行方案已无法推进但未及时披露进展、充分揭示风险的情况。

公司回复：

公司在2015年第二次临时股东大会上审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》后，按照2015年8月昌吉州发改委出具的《关于昌吉亿晶光伏科技有限公司200MW光伏发电项目开展前期工作的函》（昌州发改函[2015]71号）（以下简称“《开展前期工作的函》”）的要求积极开展了2015年度非公开发行方案中募集资金投资项目新疆昌吉200MW光伏发电项目各项前期工作。期间公司按照光伏发电项目前期工作的要求向项目所在地奇台县人民政府和相关部门提交了项目申请、项目选址申请、土地预核准申请、未占用和影响军事设施申请等十余份请示报告，分别开展和完成了项目可行性研究报告、环评报告、社稳报告、测绘报告等十余项第三方评估和分析报告，项目的前期工作已全部完成。

此前实践中，新疆维吾尔自治区光伏电站项目的流程是企业申报后由新疆维吾尔自治区发改委审核并最终下发核准文件，但国家能源局于2015年11月16日发布了《关于准东新能源基地规划建设有关事项的复函》（国能新能[2015]414号），批复同意了新疆维吾尔自治区发改委申报的准东新能源基地规划建设方案，新疆维吾尔自治区发改委于2015年12月15日发布了《自治区发展改革委转发国家能源局关于准东新能源基地规划建设有关事宜的通知》（新发改能源发[2015]2049号），对包括昌吉州在内的准东新能源基地规划建设有关具体事项做出了规定，故公司募集资金资投项目新疆昌吉200MW光伏发电项目的审批流程和要求较此前有所变化。根据自治区发改委的规定，昌吉州于2016年2月下发了光伏电站的竞争优选办法，由奇台县人民政府就准东新能源基地昌吉州片区风光电项目委托新疆新业项目管理有限公司进行招标。奇台县于2016年5月下发了招标通知，公司积极投标并于2016年7月11日收到中标通知书，随后奇台县人民政府进行了招标结果公示。公示结束后已将结果上报昌吉州，截至目前公司尚未收到该项目相关备案文件通知。

根据项目实际进展情况，公司尚未取得新疆昌吉200MW光伏发电项目备案文件，未向中国证监会提交本次非公开发行的申请材料，也未正式签订相关保荐合同聘请保荐机构。公司认为，虽然本次非公开发行募集资金投资项目申报流程有所改变，导致公司未能在有效期内获得募集资金投资项目备案文件，但公司一直在积极、有序推进该项目，不存在非公开发行方案已无法推进但未及时披露进展、充分揭示风险的情况。

问询函问题二、请说明上述募投项目已中标公示但非公开发行方案仍然到期自动失效、公司不再继续推进的具体原因，并核实公司以未在有效期内取得中国证监会的书面核准文件作为公司本次非公开发行股票方案自动失效的理由是否真实、恰当。

公司回复：

1、公司本次非公开发行的募投项目之一“新疆昌吉200MW光伏发电项目”已中标正在公示，等待相关部门的备案文件。公司在本次非公开发行方案到期失效前，未提请股东大会批准延长本次非公开发行股票方案股东大会决议有效期，具体原因为：

（1）本次非公开发行的募投项目之一“新疆昌吉200MW光伏发电项目”在2015年8月就已取得昌吉州发改委出具的《开展前期工作的函》。按照此前光伏电站建设的一般申报流程，在取得《开展前期工作的函》后，短时间内就能取得相关部门的备案文件。但此后因政策变动等原因，截至目前尚未取得备案文件，且经与相关部门沟通、相关部门对何时取得备案文件尚未给予明确回复。考虑到未来该项目能否取得备案文件、何时取得备案文件等关键因素未定，公司未提请股东大会批准延长本次非公开发行股票方案股东大会决议有效期。

（2）公司本次非公开发行股票的定价基准日为2015年8月25日，发行底价为12.88元（2015年度资本公积转增股本及利润分配后，对应目前的除权除息后股价为6.34元）。公司认为，2015年第二次临时股东大会批准的本次非公开发行股票的发行底价与公司目前的股价差距较大，考虑到股东大会决议有效期已满12个月，如继续推进本次非公开发行事宜，需重新确定定价基准日及发行底价。

综上，公司认为，考虑到原定项目能否取得备案文件、何时取得备案文件等关键因素未定，且推进非公开发行事宜需要重新确定定价基准日、发行底价，原定非公开发行方案到期终止更能切实保护广大投资者利益。

如果新疆昌吉200MW光伏发电项目将来取得备案文件，公司将根据项目投资金额，提交内部相关权力机构审议批准，最终确定以合适的方式筹措资金。目前新疆昌吉200MW光伏发电项目尚未取得备案文件，该事项存在一定的不确定性。公司将根据项目进展情况及时履行信息披露义务。

2、公司发布的《关于非公开发行股票方案到期的提示性公告》（公告编号：2016-041）原文描述为：“截止2016年9月11日，公司本次非公开发行股票方案未取得中国证监会的书面核准文件。根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，本次非公开发行股票方案自动失效。”公司理解，“取得中国证监会的书面核准文件”是本次非公开发行股票的重要节点，在股东大会决议有效期内未取得中国证监会的书面核准文件意味着本次非公开发行股票事项未有实质性的重大进展。

沪深上市公司在中国证监会对其提交的非公开发行申请材料正式受理，并出具《中国证监会行政许可申请受理通知书》时，一般都将此作为非公开发行重要进展事项，以临时公告方式予以披露。因公司在股东大会审议通过本次非公开发行股票方案之日起未发布过类似的公告，公司默认为投资者已知晓公司未向中国证监会提交本次非公开发行的申请材料，因此在《关于非公开发行股票方案到期的提示性公告》中未明确描述“公司未向中国证监会提交本次非公开发行的申请材料”，公司对因此给投资者带来的不便与误解深表歉意。

问询函问题三、根据前期披露的非公开发行方案，公司拟以募集资金向新疆昌吉200MW光伏发电项目投入158,994万元。鉴于上述募投项目已经中标公示，且非公开发行方案到期失效，公司如仍将继续投资该项目，请说明该项目投入的计划资金来源、后续备案程序是否存在重大障碍，并进行相关风险揭示。

公司回复：

如果新疆昌吉200MW光伏发电项目将来取得备案文件，公司将根据项目投资金额，提交内部相关权力机构审议批准，最终确定以合适的方式筹措资金。目前新疆昌吉200MW光伏发电项目尚未取得备案文件，该事项存在一定的不确定性。公司将根据项目进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

此外，因公司尚未取得募集资金投资项目备案文件，未向中国证监会提交本次非公开发行的申请材料，公司未就2015年度非公开发行股票工作与保荐机构签署相关保荐合同。故无保荐机构对上海证券交易所《问询函》有关事项发表专项意见。

特此公告。

亿晶光电科技股份有限公司

董事会

2016年 9月19日