深圳万润科技股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2016-107
深圳万润科技股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万润科技”、“上市公司”或“本公司”）于2016年9月6日公告了《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及相关文件，于2016年9月13日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳万润科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第84号）。本公司现就问询函所涉问题进行说明和解释，具体内容如下：
本公告所述的词语或简称与《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中“释义”所述词语或简称具有相同含义。本回复公告中部分合计数与明细数直接相加之和在尾数上如有差异系四舍五入所致。
1、你公司拟收购标的公司北京万象新动移动科技有限公司（以下简称“万象新动”）预估值为56,140万元，评估增值率2,414%。请结合同行业情况说明标的资产预估值的合理性。同时，请独立财务顾问进一步核查并发表意见。
答复：
一、本次交易作价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。申威评估分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日2016年6月30日万象新动100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据申威评估出具的资产评估报告（沪申威评报字〔2016〕第0517号），在评估基准日2016年6月30日，万象新动全部股东权益评估价值为56,140.00万元，评估增值53,906.94万元，增值率2,414.04%。经本次交易各方友好协商，万象新动100%股权作价56,000.00万元。
经核查，本次交易作价依据评估值协商确定，聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当且与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。
二、本次交易作价的合理性
根据万象新动的审计报告及评估报告，万象新动截至2016年6月30日净资产金额为2,233.06万元，估值为56,140.00万元，评估增值率为2,414.04%。交易对方承诺万象新动2016年扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润为4,000.00万元。万象新动相应的市盈率情况如下：
单位：万元
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其中：市盈率=本次标的资产交易价格/标的公司2016年承诺归属于母公司净利润
1、可比同行业上市公司市盈率
标的公司所在行业属于Wind行业分类中的“Wind广告”。截至本次交易的评估基准日2016年6月30日，“Wind广告”行业中互联网广告行业上市公司中剔除市盈率为负值的公司后，可比上市公司相对估值法下的估值情况如下表所示：
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以2016年6月30日的收盘价计算，WIND广告行业中涉及互联网广告的上市公司动态市盈率平均数、以及剔除动态市盈率在200以上的可比上市公司后的平均数分别为88.57和72.95。根据本次标的公司评估值及交易对方2016年承诺净利润计算的万象新动市盈率为14.00，显著低于行业平均水平。
2、结合市场可比交易的定价水平分析本次交易定价的公允性
2015年以来，A股市场的数家上市公司公告了收购互联网广告公司的交易方案，主要收购情况如下表所示：
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注1：上表数据来源于上市公司的公告文件
注2：市盈率=交易价格/（首年承诺净利润*购买的标的公司股权比例）
上述交易均系A股上市公司收购互联网广告公司，与本次交易背景相似，且时间相近，具备可比性。上述上市公司收购互联网广告公司案例的市盈率平均值为13.44，上市公司收购万象新动100%股权的市盈率为14.00，略高于上述上市公司收购互联网广告公司的均值水平，但处于合理的区间范围内。万象新动系移动互联网营销公司，具有较高的成长性，且本次交易对方业绩承诺期为2016年-2019年四个会计年度，因此本次交易的作价具有合理性。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易系以标的资产在评估基准日的评估值为基础，由交易各方协商确定最终交易价格，标的资产作价公允、合理，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。
2、请补充披露万象新动2015年4月、2016年1月和2016年4月三次股权转让的交易价格，以及上述三次股权转让与本次交易估值差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
一、核查情况
1、2015年4月9日，朱利涛将持有的万象新动49万元出资额以0元价格转让给彭豪博。上述作价的原因系：截至该次股权转让日，万象新动尚未开始正式运营，且朱利涛尚未实际履行出资义务；朱利涛将其49万元认缴出资额转让给彭豪博，由彭豪博继受并实际履行出资义务。
2、2016年1月29日，彭豪博按注册资本作价将持有的万象新动10万元出资额转让给易平川。上述作价的主要原因系：该次股权转让为原股东之间的内部转让，万象新动的经营管理活动主要由易平川负责，彭豪博较少参与具体运营管理；为优化双方在出资和经营上的权利和义务，经友好协商，彭豪博将其持有的部分万象新动出资额按注册资本作价转让给易平川。
3、2016年4月1日，易平川按注册资本作价将其持有的万象新动60万元的出资额转让给新动投资，彭豪博按注册资本作价将持有的万象新动39万元出资额转让给新动投资。新动投资由易平川和彭豪博作为合伙人出资设立，出资比例分别为61％和39%。上述作价主要原因系：该次股权转让系自然人股东将其出资额转让至自然人股东的持股平台，系根据股东意愿进行的股权结构优化调整。
二、补充披露情况
前述内容已在报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/二、历史沿革”中补充披露。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上述三次股权转让的价格与本次交易估值存在差异，但该等差异均系正常原因所导致，具有合理性。
3、报告书披露，万象新动2015年、2016年1-6月实现的净利润为444.56万元、1,690.79万元，承诺2016年、2017年、2018年和2019年实现的净利润分别不低于4,000.00万元、5,200.00万元、6,760.00万元和7,774.00万元。请结合目前订单情况补充披露万象新动业绩承诺的合理性以及未来盈利的可持续性。
答复：
一、业绩承诺的合理性
本次交易对方易平川、新动投资承诺万象新动2016年、2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,000.00万元、5,200.00万元、6,760.00万元和7,774.00万元。经核查，本公司认为上述利润承诺具有合理性，主要原因如下：
1、中国移动互联网广告行业处于快速发展期
根据艾瑞咨询《2016中国移动营销行业研究报告》，2015年，中国移动营销的市场营收规模达901.3亿元。2013-2015年，中国移动营销市场营收保持了超过160%的增长速度，艾瑞咨询预计移动营销市场营收的增长符合互联网经济发展趋势，未来将连续保持相对可观的增长速度，至2018年规模将超过3,000亿元。预计2016年、2017年及2018年三年中国移动营销市场规模将达到1,565.5亿元、2,350.9亿元及3,267.3亿元，增长率分别为73.7%、50.2%及39.0%。
2、万象新动处于爆发性增长阶段
万象新动作为国内快速发展的移动互联网广告公司，已累积了较为丰富的客户资源和渠道媒体资源。万象新动已对接了腾讯、百度、华为应用商店等国内优质渠道媒体资源；服务广告主有腾讯、百度、搜狐、搜狗、大众点评、去哪儿、爱奇艺、今日头条等多家优质互联网企业。
万象新动深入挖掘广告主的需求，制定差异化的广告推广策略。自成立以来，万象新动不断研发、优化其新动DSP平台；在广告投放的过程中，注重大数据分析及广告投放监测和实时优化；同时，对接了国内最优质的渠道平台，形成了独特的资源和技术优势。凭借着自身的资源、技术和服务优势，万象新动吸引了大量优质广告主，业务规模逐渐进入爆发式增长阶段。
本次收购完成后，万象新动将继续立足于移动互联网精准营销，基于新动DSP平台，为客户提供高性价比的数字营销服务，在方案策划、媒体购买、广告投放、效果优化等核心环节实现程序化精准投放。万象新动将在深耕互联网行业客户的基础上，积极向传统品牌广告客户延伸，通过更专业的人才、技术、运营和服务，实现个性化的广告方案设计和精准投放，帮助广告主实现广告效果最大化。随着万象新动的服务质量和专业能力的提升，预计未来业务规模持续增长可期。
3、2016年上半年业绩表现出色
根据万象新动审计报告，万象新动2016年1-6月实现净利润1,690.79万元。互联网广告行业不存在明显的周期性特征，但是存在一定的季节性，主要表现在互联网广告行业下半年的营业收入普遍好于上半年。
互联网广告行业下半年营业收入高的主要原因是：（1）一季度大部分广告主当年的年度营销预算尚未确定，在营销投放规模上有所控制；而且一季度有传统假期春节，互联网用户浏览量减少，广告主通常不会在一季度进行大规模的互联网广告投放；（2）随着广告主年度营销预算的确定，二三季度互联网广告的投放量逐步增加；（3）第四季度是互联网营销的旺季，主要系各广告主为突击全年销售额相应增加广告投入且第四季度有国庆节、双十一、圣诞节、元旦等节日。
同行业可比上市公司上半年净利润与全年净利润比重情况如下：
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由上述分析可见，万象新动2016年全年净利润达到4,000万元具有合理性。
4、万象新动订单情况
截至2016年8月31日，万象新动取得与客户结算单金额情况如下：
单位：万元
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根据万象新动的审计报告及评估报告，万象新动2016年1-6月营业收入为12,104.38万元，2016年7-12月预测营业收入为15,571.00万元，即2016年全年营业收入预测数为27,675.38万元。
2016年1-6月，万象新动已实现营业收入12,104.38万元，2016年7-8月，万象新动已取得与客户的结算单金额合计为7,175.94万元，1-8月共计可实现收入19,280.32万元，占全年预测营业收入的69.67%。根据万象新动已取得与客户的结算单金额计算，2016年7-8月万象新动月均营业收入达到3,587.97万元，较2016年1-6月月均营业收入2,017.40万元增长了1,570.57万元，增长率为77.85%。根据上述分析，万象新动在2016年7-8月仍保持了高速增长状态，全年承诺业绩具有合理性。
此外，万象新动共与约110余家客户签署了合作协议，建立了业务合作关系，其中包括腾讯、百度、搜狐、爱奇艺等知名公司。万象新动未来将在不断开发潜在客户的同时，继续与上述客户进行长期、深入的合作，以保障万象新动营业收入及利润持续增长。
综上，考虑到移动互联网广告行业的快速发展、万象新动处于爆发性增长阶段，其2016年上半年业绩表现出色并结合万象新动已取得的结算单和已签署合同情况，交易对方的业绩承诺具有合理性。
二、未来盈利的可持续性
1、中国移动互联网广告行业处于快速发展期
如前文所述，艾瑞咨询预计2016年、2017年及2018年三年中国移动营销市场营收规模将达到1,565.50亿元、2,350.90亿元及3,267.30亿元，增长率分别为73.7%、50.2%及39.0%。万象新动所处的行业移动互联网广告行业处于快速发展期，万象新动作为移动互联网广告行业内发展速度较快的公司，其盈利能力具有可持续性。
2、万象新动在资源、管理、人才及服务方面已形成其经营优势
万象新动自成立以来一直注重研发与技术创新，其自有的DSP平台和DMP数据库为产品持续优化、获取良好的用户口碑提供了有力支持。万象新动的广告主中有多家行业领先互联网企业，包括腾讯、百度、搜狐、搜狗、大众点评、爱奇艺、去哪儿、今日头条等。此外，万象新动储备了腾讯、百度及华为应用商店等国内优质媒介资源，为广告主提供专业的移动端的精准营销服务。万象新动现有的经营管理团队和核心技术人员具有多年的互联网广告营销经历，拥有丰富的移动互联网行业从业经验，熟悉移动互联网营销广告主的产品特征、营销诉求、互联网媒体的属性和受众特征，在与广告主及媒体商务谈判、移动互联网传播的创意策划、传播方式和传播节奏把控等方面，具有丰富的经验。在日常经营中，万象新动通过深入的数据挖掘和分析，结合广告主的需求制定效果最优的广告精准投放策略，且在广告投放过程中实时跟踪记录、监控传播效果，形成广告投放效果的跟踪报告，其优质的服务能力获得广告主的广泛认可。
另外，随着万象新动业务量的迅速增长，对互联网媒体资源的采购量也将快速增加，万象新动在与媒体谈判时也将拥有更强的议价能力，进而能够以更高的性价比获得优质互联网营销资源，营销服务能力和企业综合竞争力进一步增强，其盈利能力的可持续性进一步得到保障。
3、本次交易完成后将产生协同效应，保证了万象新动盈利能力的可持续性
本次交易完成后，万象新动将成为上市公司的全资子公司。万象新动在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面将与上市公司进一步融合，实现资源共享，发挥协同效应。同时，万象新动将借助上市公司资本运作平台及先进的管理经验，实现综合实力的进一步提升。
综上，中国移动互联网广告行业正处于快速发展期，万象新动已在经营中积累了丰富的客户资源和媒体资源，同时在管理、人才及服务等方面存在竞争优势，有利于抓住行业发展的有利机遇快速成长；另外，本次交易完成后，万象新动与上市公司既有互联网广告业务资源共享，发挥协同效应，实现竞争实力的进一步提升。因此，万象新动未来的盈利能力具有可持续性。
三、补充披露情况
前述内容已在报告书（修订稿）“第六节 交易标的评估情况/二、上市公司董事会对本次交易定价的依据及公允性分析/（五）万象新动业绩承诺的合理性以及未来盈利的可持续性分析”中补充披露。
4、报告书披露，本次交易存在商誉减值风险，请补充披露本次交易产生商誉的具体金额以及商誉减值对公司业绩的敏感性分析。
答复：
一、交易产生商誉金额及其减值对上市公司业绩的敏感性分析
根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第310769号备考审阅报告，基于备考审阅报告的假设，截至2016年6月30日，上市公司因本次交易形成的商誉金额为54,726.05万元。若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，可能会导致万象新动业绩低于预期，本次交易所形成的商誉将存在较高的减值风险，从而对上市公司的经营业绩产生不利影响。商誉减值对上市公司业绩的敏感性分析如下：
单位：万元
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注：上市公司2016年年化净利润=上市公司2016年1-6月归属于母公司所有者的净利润*2
提请投资者关注本次交易可能产生的商誉减值风险。
二、补充披露情况
前述内容已在报告书（修订稿）“重大风险提示/五、商誉减值风险”及“第十二节 本次交易的主要风险说明/一、与本次交易相关的风险/（五）商誉减值风险”中补充披露。
5、各报告期期末，万象新动应收账款余额占资产总额的比例约为70%。请补充披露标的公司对主要客户应收账款的信用政策、目前是否存在应收账款逾期的情形、标的公司应收账款余额占总资产的比重较高的原因及合理性以及充分披露坏账损失风险。
答复：
一、标的公司对主要客户应收账款的信用政策及应收账款逾期情况
标的公司已根据自身业务特点制定了信用政策。报告期内，标的公司一般在双方确认结算数据后给予客户3个月的信用期。
报告期内，万象新动的前五大客户应收账款余额及期后回款情况如下：
单位：万元
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注1：期后回款情况指截至2016年9月19日，标的公司应收账款期后回款情况。
注2：深圳市腾讯计算机系统有限公司、腾讯科技（深圳）有限公司、腾讯科技（北京）有限公司系同一控制下的企业；深圳咕咕鸟网络信息技术有限公司、深圳市万易启科技有限公司和喀什乐信信息科技有限公司系同一控制下的企业，均按合并口径披露。
根据标的公司提供的上述主要客户应收账款期后回款情况，截至本回复公告签署日，除上海曦久网络科技有限公司的应收账款存在逾期情况外，其余主要客户均不存在应收账款逾期的情形。截至本回复公告签署日，上海曦久网络科技有限公司的应收账款逾期金额为582.88万元，其中180.39万元逾期两个月，402.49万元逾期一个月。根据标的公司提供的说明，“万象新动与上海曦久网络科技有限公司之间合作关系良好，不存在纠纷、诉讼或潜在的诉讼情况。上海曦久网络科技有限公司财务状况正常，不存在应收账款不能收回的迹象。万象新动承诺在未来经营过程中，将加强对应收账款的管理，根据公司实际业务发展情况，进一步完善应收账款信用政策，尽量避免出现应收账款逾期的情况，并催促上海曦久网络科技有限公司尽快回款”。
二、应收账款余额占总资产的比重较高的原因
1、标的公司轻资产经营模式
万象新动系移动互联网营销公司，具有轻资产运营的特点，其业务开展不依赖于长期资产的投入，应收账款为标的公司主要资产之一。万象新动的主营业务为精准广告投放及应用分发，一般会给予客户一定期限的信用期。万象新动在满足收入确认条件的时点确认营业收入及应收账款。因此，应收账款系正常经营产生，其余额占总资产比重较高符合轻资产运营公司的特点，具有一定的合理性。
2、标的公司营业收入迅速增长
2016年6月30日，万象新动应收账款余额较2015年12月31日余额增长6,602.26万元，主要系2016年1-6月标的公司开始进入业务爆发期，万象新动采取快速抢占市场的策略，导致其营业收入和应收账款大幅增加，应收账款余额占总资产比例相应升高。根据标的公司经审计的财务报表，2016年1-6月万象新动营业收入为12,104.38万元，2016年年化营业收入较2015年全年营业收入增长497.27%。2016年1-6月，标的公司每月营业收入规模呈不断增长趋势，导致应收账款余额大幅增加。结合主要客户的信用期来看，截至2016年6月30日，标的公司应收账款的账龄基本在3个月以内，应收账款的质量较高。
三、坏账损失的风险
1、坏账损失情况
标的公司与客户签订合同或协议，并按照收入确认原则确认应收账款，标的公司确认应收账款的依据充分。截至2016年6月30日，万象新动应收账款余额为8,181.01万元，万象新动均按照《企业会计准则》计提了应收账款的坏账准备。标的公司应收账款账龄均为1年以内，故按照政策采用账龄分析法计提坏账准备，坏账准备计提充分合理。
报告期内，万象新动的广告主中有多家行业领先互联网企业，包括腾讯、百度、爱奇艺、春秋航空、携程、今日头条等，应收账款的质量较好，坏账风险较小。截至本回复说明签署日，万象新动应收账款未发生应收账款不能回收的情况，未实际发生过坏账损失的情形。
2、标的公司及上市公司的应对措施
虽然万象新动按照《企业会计准则》计提了应收账款的坏账准备，制定了较完善的应收账款管理制度，且应收账款的账龄均在合理的范围内，未发生过坏账损失的情况，但由于应收账款金额较大，且比较集中，若客户出现经营风险，则会对标的公司的现金流量状况及满足营运资金需求的能力造成不利影响。为了减少坏账损失的风险，充分保护上市公司股东利益，标的公司及上市公司应对措施如下：
（1）标的公司针对应收账款余额较大问题的应对措施
2016年1-6月，万象新动营业收入增长迅速，期末产生较大余额的应收账款。针对应收账款余额较大问题及可能产生的坏账损失，标的公司加强了催款力度，并取得了良好效果。截至2016年9月19日，标的公司2016年6月30日应收账款期后回款总额达到5,890.51万元，2016年6月30日应收账款余额中已回款比例达到72.00%。
（2）上市公司针对标的公司应收账款余额较大问题的应对措施
考虑到标的公司应收账款余额较大，可能存在不能回收的风险，上市公司在本次交易协议中将锁定期安排与应收账款回款挂钩。根据上市公司与标的公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，锁定期安排如下：
1）自本次发行的股份上市之日起届满36个月前，易平川及新动投资不得转让其于本次发行获得的股份；
2）标的公司2016年、2017年、2018年承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发行的股份上市之日起届满36个月后，易平川及新动投资可转让其于本次发行获得的全部股份的75%。
3）对于易平川及新动投资自本次发行的股份上市之日起届满36个月后解锁的股份，解锁时尚须符合如下条件：经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的标的公司前一会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比例达到70%。如果上述回款比例不达标，则自标的公司回款比例达到70%的当月末起，易平川及新动投资方可按约定比例解锁所持股份。
4）标的公司业绩承诺期内各年的承诺净利润均经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务且业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕减值补偿义务并自本次发行的股份上市之日起届满48个月后，易平川及新动投资可转让其于本次发行获得的剩余股份。
5）对于易平川及新动投资自本次发行的股份上市之日起届满48个月后解锁的股份，解锁时尚须符合如下条件：经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的截至2019年12月31日的标的公司应收账款余额全部收回。截至2019年12月31日的应收账款余额全部或部分未收回的，由易平川及新动投资缴存与未收回应收账款同等金额的款项至上市公司指定账户作为担保后，易平川及新动投资方可解锁所持股份。待标的公司应收账款收回时，上市公司再将已收回的应收账款部分所对应的担保款项退还给易平川及新动投资（按季度进行结算，季度结束后30日内支付）。
通过上述安排，上市公司将应收账款的回收与股份锁定期挂钩，减少了应收账款不能回收的风险。该安排可以保护上市公司及其股东的利益。
四、补充披露情况
前述内容已在报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论及分析/四、交易标的财务状况和盈利能力分析/万象新动财务状况分析/1、资产状况分析/（2）应收账款”补充披露了标的公司主要客户应收账款的信用政策、目前是否存在应收账款逾期的情形及标的公司应收账款余额占总资产的比例较高的原因及合理性。
6、报告书披露，标的公司与其前五大客户发生的营业收入占标的公司营业收入总额的比例分别为64.25%和64.21%，请说明在收购完成后，上市公司和标的公司应对大客户依赖风险的具体措施。同时，请独立财务顾问进一步核查并发表意见。
答复：
一、客户集中度说明及同行业对比
经核查，2016年1-6月及2015年度，万象新动与其前五大客户发生的营业收入占标的公司营业收入总额的比例分别为64.25%和64.21%，存在客户相对集中的情况，主要原因系万象新动在业务经营中，与部分客户建立了良好的合作关系，业务量相对较大。但同时，万象新动也在不断拓展新的客户资源，2016年1-6月，万象新动客户数量较2015年已有较大幅度增长；剔除前五大客户后，2016年年化收入规模较2015年全年收入规模增长了496.63%。因此，2016年1-6月，万象新动在客户数量及非前五大客户收入规模均较2015年度呈现增长趋势。
2015年以来，A股市场的数家上市公司公告了收购互联网广告公司的交易方案，该等收购案例中标的公司的前五大客户收入占比情况如下：
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注：智趣广告、快云科技2013年均未实际开展业务，因此无前五大客户收入占比数据，计算报告期首年前五大客户收入占比平均值时将其剔除。
根据上表，上市公司近期收购的互联网广告公司主要客户相对集中的情况较为普遍，万象新动前五大客户收入占比处于合理的范围内。
二、交易完成后上市公司及标的公司针对主要客户集中的应对措施
1、立足现有客户，继续开发新的客户资源
报告期内，标的公司营业收入增长较快，客户数量不断增多。除前五大客户外，万象新动服务过的主要产品包括百度手机助手、百度视频、秒拍、美团、途家、大姨吗、春秋航空等多个互联网知名产品。标的公司将进一步提升自身专业的服务能力，发挥自身技术优势，不断深入与现有客户的合作。在维护现有客户的同时，标的公司密切关注潜在客户及市场拓展，积极开拓新客户资源，具体方式如下：
（1）加强销售团队建设
本次交易完成后，标的公司将持续加强销售团队建设，借助上市公司优质平台，吸引更多优秀销售团队的加入。随着销售团队的不断完善，标的公司的市场拓展能力将进一步增强，客户资源的分布将更加分散。
（2）积极参与市场拓展活动
本次交易完成后，标的公司将积极参加各类市场拓展活动，包括不限于各类展会、行业交流会等活动，进一步丰富标的公司的客户类型，逐步拓展传统品牌广告客户，提高标的公司业务抗风险能力。
（3）提高自身服务质量，提升标的公司品牌影响力
标的公司将进一步提高其服务能力及其技术优势，提高广告的营销效果，增强标的公司的品牌形象及知名度，利用其服务能力、技术优势、营销效果及品牌形象吸引更多潜在优质客户，实现收入及利润的稳步增长，降低其对大客户依赖的风险。
2、提高对媒体渠道资源的掌控能力
万象新动储备了腾讯、百度、华为应用商店等国内优质渠道媒体资源，为广告主提供专业的移动端精准营销服务。本次交易完成后，标的公司将进一步加强与优质媒体渠道资源的深入合作，提高对媒体渠道资源的掌控能力。随着万象新动对优质媒体资源掌控力的加强，更多优质客户将与标的公司建立合作关系，有利于优化标的公司的客户结构。
3、充分发挥协同效应，进一步做大业务规模
上市公司于2016年3月成功收购了互联网营销公司鼎盛意轩及亿万无线，在并购整合方面有着成功经验。本次交易完成后，万象新动将成为上市公司的全资子公司。上市公司将促使万象新动在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面与上市公司进一步的融合，与标的公司将实现资源共享，从而发挥协同效应，进一步做大业务规模，提高自身竞争实力。
4、引入上市公司管理机制，提高抗风险能力
本次交易完成后，上市公司将协助标的公司加强管理制度建设、治理机制建设和内控体系建设。上市公司与标的公司将加强管理制度和体系的对接，在营销管理、业务管理、运营管理及企业信息化等方面逐步融合。上市公司将加强标的公司在客户关系维护与拓展、对外宣传与交流、业务规划与实施等方面的管理能力，将其纳入到上市公司统一的管理系统中。随着管理能力的提升，标的公司的抗风险能力将进一步提高。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司客户集中度相对较高，系正常业务发展的需要，符合行业特点；上市公司和标的公司针对主要客户依赖的风险均已制定了相关应对措施，其应对措施合理有效；另外，上市公司已在报告书（修订稿）中进行风险披露，不会对本次交易构成重大不利影响。
7、根据媒体报道，万象新动的注册地址与实际办公地址存在不一致的情形。请独立财务顾问和律师对上述事项进行核查并发表意见。
答复：
一、核查情况
根据万象新动现行有效的营业执照并经查询全国企业信用信息公示系统（北京）的公示信息，万象新动的注册地址为北京市海淀区知春路51号慎昌大厦5层5011室。为满足业务发展需要，万象新动于2015年9月从原注册地址搬迁至目前的实际办公地址，即北京市东城区藏经馆胡同11号。前述搬迁完成后，由于万象新动现有办公场所系原承租人转租的房屋，且该房产的产权人暂未配合提供房屋产权证书及其复印件，因此万象新动未能及时办理注册地址的变更手续。
根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条、第十二条及第二十九条的规定，公司的住所是公司主要办事机构所在地，属于公司的工商登记事项，公司变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记，并提交新住所使用证明。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十九条的规定，公司登记事项发生变更时，未依照该条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。经独立财务顾问和律师核查，万象新动的注册地址与实际办公地址不一致的问题存在法律瑕疵。
根据易平川出具的书面说明，万象新动正在积极寻找合适的办公地址，并将在找到合适办公地址后尽快完成搬迁并尽快办理注册地址的变更手续，以解决注册地址和实际办公地址不一致的问题，确保万象新动的经营活动不受到实质影响。
针对上述注册地址与实际办公地址不一致的问题，根据易平川和新动投资共同出具的承诺函，“对因实际经营地址与工商注册登记地址不一致问题可能致使万象新动遭受的任何损失，包括但不限于进行诉讼或仲裁、遭受行政处罚、停业、办理跨区迁出及迁入、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用，承诺人将无条件予以赔偿，确保万象新动的经营活动不会因此受到实质影响”。
二、补充披露情况
前述内容已在报告书（修订稿）“重大风险提示/十六、标的公司实际经营地址与工商登记不一致的风险”、“重大风险提示/十七、标的公司经营用房租赁使用的风险”、“第十二节 本次交易的主要风险说明/二、与标的资产相关的风险/（九）标的公司实际经营地址与工商登记不一致的风险”及“第十二节 本次交易的主要风险说明/二、与标的资产相关的风险/（十）标的公司经营用房租赁使用的风险”中补充披露相关内容。
三、独立财务顾问及律师核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：万象新动存在注册地址与实际办公地址不一致的情形，但未发生因逾期不办理变更登记遭受公司登记机关行政处罚的情形；万象新动属于移动互联网营销企业，为轻资产企业，整体搬迁较为简便；且万象新动的股东易平川和新动投资均已承诺对因实际经营地址与工商注册登记地址不一致问题可能致使万象新动遭受的任何损失予以无条件赔偿。因此，万象新动的注册地址与实际办公地址不一致的问题不构成重大违法违规行为，不会对万象新动的经营活动造成实质影响，亦不会对本次交易构成实质性障碍。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二〇一六年九月二十一日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2016-108
深圳万润科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书的修订说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万润科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2016年9月6日公告了《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及相关文件，公司于2016年9月13日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳万润科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第84号）（以下简称“问询函”）。本公司会同相关中介机构就问询函问题完成了书面回复，同时按照问询函的要求对重组报告书进行了修订和补充，主要修订内容如下：
■
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司董事会
2016年9月21日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2016-109
深圳万润科技股份有限公司
关于股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票自 2016 年 9 月 21 日（星期三）开市起复牌。
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购资产重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：万润科技，证券代码：002654）自2016年5月9日开市起停牌。经确认筹划中的重大事项为发行股份购买资产后，公司股票自2016年5月16日起继续停牌，具体内容详见公司于2016年5月7日、2016年5月14日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《重大事项停牌公告》、《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》。停牌期间，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，至少每五个交易日发布一次发行股份购买资产的进展公告；同时，根据前述文件要求履行了继续停牌的决策程序和信息披露义务，具体内容详见公司在前述指定信息披露媒体和网站登载的相关公告。
2016年9月2日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项有关的议案，具体内容详见公司于2016年9月6日在前述指定信息披露媒体和网站登载的相关公告。根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上[2015]231号）》的通知，公司股票自2016年9月6日开市起继续停牌。
2016年9月13日，公司收到深圳证券交易所《关于对深圳万润科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第84号）。截止本公告日，公司已对重组问询函所涉问题进行了逐项落实并认真回复，对本次重组的部分文件进行了相应补充和完善，并已按照深圳证券交易所的要求及时履行信息披露义务。
经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：万润科技，证券代码：002654）自2016年9月21日（星期三）开市起复牌。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需公司股东大会批准并报中国证监会核准，本次交易能否获得前述核准以及最终获得核准的时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二〇一六年九月二十一日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2016-110
深圳万润科技股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议通知于2016年9月14日以直接送达方式发出，会议于2016年9月20日在深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号会议室以现场表决与通讯表决相结合方式召开。本次会议应出席董事9人，实际亲自出席董事9人，其中：副董事长罗明先生及唐伟先生、董事苏军先生、独立董事李杰先生及韦少辉先生以通讯方式出席并表决。本次董事会由董事长李志江先生主持，部分监事列席了会议。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议并通过《关于签订产业并购基金合作框架协议的议案》。
本议案的具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于签订产业并购基金合作框架协议的公告》。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《独立董事关于签订产业并购基金合作框架协议的独立意见》。
三、备查文件
1、《第三届董事会第二十六次会议决议》；
2、《独立董事关于签订产业并购基金合作框架协议的独立意见》。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十一日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2016-111
深圳万润科技股份有限公司
关于签订产业并购基金合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2016年9月20日与深圳市德万崇业投资管理合伙企业（有限合伙）在深圳市签订《深圳万润科技股份有限公司与深圳市德万崇业投资管理合伙企业（有限合伙）之产业并购基金合作框架协议》，公司拟使用自有现金5,000万元投资产业并购基金，围绕公司战略规划，以互联网广告传媒为主要投资方向，对具有创新模式、核心技术等成长性良好的中小企业进行投资、孵化及配套整合，为上市公司的战略实施筛选、储备、培育优质资产。
2016年9月20日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于签订产业并购基金合作框架协议的议案》，根据《公司章程》和《投资管理制度》等规定，本次对外投资在公司董事会审批权限范围内，无需经股东大会批准。
公司本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方介绍
企业名称：深圳市德万崇业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“德万崇业”）
统一社会信用代码：91440300MA5D8NR9X0
经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
企业类型：有限合伙
认缴出资总额：人民币500万元
合伙人及出资情况：普通合伙人深圳市钜泰嘉成投资管理有限公司认缴出资人民币5万元，占认缴出资总额的1%；有限合伙人深圳市德正嘉成投资管理有限公司认缴出资人民币495万元，占认缴出资总额的99%。
执行事务合伙人：深圳市钜泰嘉成投资管理有限公司（委派代表：马立雄）
成立日期：2016年3月17日
经营范围：投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。
截止本公告披露日，德万崇业与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；德万崇业未以直接或间接形式持有公司股份。
三、投资标的基本情况
企业名称：深圳市德万崇业投资中心（有限合伙）（以下简称“德万投资”）
统一社会信用代码：91440300MA5DCKJ768
经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
企业类型：有限合伙
认缴出资总额：人民币1,000万元
合伙人及出资情况：普通合伙人深圳市德万崇业投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资人民币10万元，占认缴出资总额的1%；有限合伙人刘伟雄认缴出资人民币990万元，占认缴出资总额的99%。
执行事务合伙人：深圳市德万崇业投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：马立雄）
成立日期：2016年5月13日
经营范围：股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
四、本次投资的产业并购基金情况
（一）本次投资的产业并购基金基本情况
1、 基金名称：深圳市德万崇业投资中心（有限合伙）
2、 基金规模：人民币30,000万元
3、 组织形式：有限合伙企业
4、 出资方式：德万崇业以货币资金出资300万元，占基金份额的1%；上市公司以货币资金出资人民币5,000万元，占基金份额的16.67%；剩余部分由基金管理人负责募集。出资进度根据项目投资的实际情况而定。
5、 存续期限：并购基金存续时间不低于三年。
6、 退出机制：上市公司收购、自行IPO、转让出售给其他投资者及其它可行的方式。
7、 会计核算方式：并购基金按照国家相关法律法规规定进行独立核算。
8、 投资方向：并购基金将围绕上市公司的战略发展规划，以广告传媒特别是互联网广告传媒为主要投资方向，包括但不限于互联网传媒、互联网广告营销、以及与互联网广告传媒相关的配套领域，同时关注/投资其他行业的优质企业或项目投资机会，对具有创新模式、核心技术等成长性良好的中小企业进行投资、孵化及配套整合，为上市公司的战略实施筛选、储备、培育优质资产。
9、 基金的管理模式：并购基金的管理和决策机制、各出资人的权利义务、收益分配机制等内容，以后续签订的正式协议为准。
（二）其它说明
1、公司本次投资产业并购基金的资金来源系自有资金，不存在使用募集资金进行投资之情形。
2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本次并购基金的份额认购，亦未在并购基金中任职。
五、框架协议的主要内容
（一）框架协议双方
甲方：深圳万润科技股份有限公司
乙方：深圳市德万崇业投资管理合伙企业（有限合伙）
（二）框架协议的主要内容
1、并购基金设立的目的
并购基金将围绕上市公司的战略发展规划，以广告传媒特别是互联网广告传媒为主要投资方向，包括但不限于互联网传媒、互联网广告营销、以及与互联网广告传媒相关的配套领域，同时关注/投资其他行业的优质企业或项目投资机会，对具有创新模式、核心技术等成长性良好的中小企业进行投资、孵化及配套整合，为上市公司的战略实施筛选、储备、培育优质资产。
2、并购基金名称
本次投资标的为深圳市德万崇业投资中心（有限合伙），并以此为平台设立并购基金（以下简称“并购基金”或“基金”）。
3、并购基金规模
并购基金总规模为人民币3亿元。
4、设立形式
并购基金采取有限合伙形式。其中，德万崇业为普通合伙人，作为并购基金管理人执行合伙事务，万润科技为有限合伙人。
5、出资方式
德万崇业以货币资金出资300万元，占基金份额的1%；上市公司以货币资金出资人民币5000万元，占基金份额的16.67%；剩余部分由基金管理人负责募集。出资进度根据项目投资的实际情况而定。
6、基金存续期
并购基金存续时间不低于三年。
7、并购基金项目退出方式
上市公司收购、自行IPO、转让出售给其他投资者及其它可行的方式。
8、会计核算方式
并购基金按照国家相关法律法规规定进行独立核算。
9、并购基金的管理
并购基金的管理和决策机制、各出资人的权利义务、收益分配机制等内容，以后续签订的正式协议为准。
10、本框架协议系双方合作的意向性约定，具体合作事项后续另行协商确定并签署正式的合作协议。
11、本框架协议由双方负责人或授权代表签字，并加盖企业公章后生效。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
为实现公司打造互联网广告传媒全产业链的战略目标，进一步完善在互联网广告传媒领域的产业链布局，增强持续盈利能力，提升综合竞争实力，实现稳健的可持续发展，公司参与投资产业并购基金，借助专业投资机构的专业经验，进一步拓宽投资渠道，挖掘优质标的企业，加快外延式扩张步伐；同时，通过与专业投资机构的合作，可有效规避投资过程中的潜在风险，更好地保护公司及全体股东的利益。
2、存在的风险
投资产业并购基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次投资将面临较长的投资回收期，且基金在投资过程中可能受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
尽管双方已签订框架协议，同意合作投资产业并购基金，但具体合作内容以签署的正式协议为准，请投资者注意投资风险。
公司将通过健全投资管理制度，完善投资决策管理流程，有效控制投资风险。
3、对公司的影响
公司本次参与产业并购基金的投资金额为5,000万元，公司将结合项目投资的具体情况、公司主营业务发展和资金状况推进产业并购基金事项，该项投资不会对公司正常经营产生不利影响。
公司参与投资产业并购基金，通过整合各方的资源优势及专业化的投资管理团队运作，及时把握投资机会，降低投资风险；同时利用产业并购基金的平台，布局符合公司战略发展方向的投资项目，促使公司产业经营和资本运营实现良性互补，以进一步增强持续盈利能力，提升整体竞争实力，实现稳健的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。但基金投资周期相对较长，公司所占基金份额较小，预计本次投资对2016年的经营业绩不会产生重大影响。
七、独立董事意见
公司本次签订产业并购基金合作框架协议，有利于公司充分利用专业投资机构的管理经验及投资资源，进一步开拓投资渠道，发掘优质标的企业，加快外延式扩张步伐，增强持续盈利能力，提升整体竞争实力，从而促进公司整体战略目标的实现，符合公司和全体股东的利益。
因此，我们同意公司签订产业并购基金合作框架协议。
八、其它事项
公司将积极推进本次并购基金的相关事项，并根据并购基金的进展情况，按照法律、行政法规及规范性文件、规则指引、备忘录及公司内控制度的有关规定，及时履行相关审批决策程序和信息披露义务。
九、备查文件
1、《第三届董事会第二十六次会议决议》；
2、《产业并购基金合作框架协议》；
3、《独立董事关于签订产业并购基金合作框架协议的独立意见》。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二〇一六年九月二十一日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2016-112
深圳万润科技股份有限公司
关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月25日召开的第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币12,000万元的闲置募集资金购买银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，自董事会审议通过之日起一年内有效；同意授权董事长在额度范围内行使购买银行理财产品的决策权并签署相关文件；公司独立董事发表了同意的意见，公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司发表了同意的核查意见，前述公告内容详见公司于2016年5月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2016-055）及相关文件。
根据上述决议，本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金的使用效率，2016年9月19日，公司与中国民生银行股份有限公司深圳分行（以下简称“民生银行深圳分行”）签署了理财产品合同，现将相关事项公告如下：
一、理财产品概述
1、产品名称：非凡资产管理63天安赢第118期对公款（区域定制）
2、理财账户：698199313
3、产品类型：保证收益型
4、理财金额：人民币3,000万元
5、投资周期：理财收益起算日2016年9月21日，结束日2016年11月23日，收益计算期限63天。
6、理财收益：预期年化收益率2.90%
7、投资范围及投资资产种类：投资于与合同约定的资产管理人发起的资产管理计划等工具，进而投资于存款、债券、债券回购、债券基金、货币市场基金、资金拆借等货币市场工具，以及符合监管要求的债权类资产、权益类资产、其他资产或资产组合。
8、投资策略：本理财产品采用安全性和流动性优先，追求适度收益的投资策略。
9、资金来源：公司闲置募集资金
募集资金闲置原因：根据公司与苏军及廖锦添、方敏、马瑞锋签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司分阶段向苏军及廖锦添、方敏、马瑞锋支付现金对价。因此，公司募集资金在短期内出现部分闲置。
10、关联关系说明：公司与民生银行深圳分行没有关联关系
二、风险及应对措施
1、购买本理财产品可能存在的风险
（1）市场风险：受人民币市场利率发生变化或物价指数上升等因素影响，预期理财收益无法实现的市场风险；
（2）政策风险：本理财产品是根据当前的相关法规和政策设计的，存在因国家宏观政策及市场相关法规政策发生变化的政策风险；
（3）不能提前赎回的流动性风险：投资周期内，产品不能提前赎回的流动性风险；
（4）提前终止的再投资风险：投资周期内，如市场发生重大不利变动、突发事件等情形，银行行使提前终止权，公司面临再投资的风险；
（5）理财产品不成立风险：可能存在因国家政策、战争等因素导致的理财产品不成立的风险；
（6）延期支付风险：在发生政策风险等情形时，银行有权延长理财产品期限，存在理财产品期限延期、本金及收益延期支付的风险；
（7）信息传递风险：银行与公司信息传递不及时、不通畅产生的信息传递风险；
（8）不可抗力及其他意外事件风险：因自然灾害、战争等不可抗力及其他意外事件产生的损失，由公司承担的风险。
2、风险应对措施
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金管理制度》及《委托理财管理制度》的规定，对所购买的银行理财产品进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性。
（1）公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向及进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险。
（2）公司内部审计机构负责对理财产品业务进行监督与审计，定期或不定期审查理财产品业务的审批、操作、资金使用及盈亏等情况，同时对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果。
（3）独立董事对闲置募集资金购买银行理财产品情况进行监督。
（4）监事会对闲置募集资金购买银行理财产品情况进行检查、监督。
（5）公司将根据深圳证券交易所的相关规定，及时披露理财产品的购买、损益等情况。
三、对公司日常经营的影响
公司本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品，是在确保公司募投项目所需资金及安全的前提下进行的，不会影响募集资金项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。通过进行适度的低风险的短期理财，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、公告日前十二个月内购买理财产品情况
2016年9月9日，公司使用闲置募集资金3,000万元购买中国光大银行股份有限公司深圳分行的固定收益型结构性存款理财产品，该产品将于2016年12月9日到期，具体内容详见公司于2016年9月13日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2016-105）。
除前述所购买的理财产品外，本公司在过去十二个月内不存在购买其它理财产品之情形。
五、备查文件
《中国民生银行理财产品合同》
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二〇一六年九月二十一日
