天地源股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案(修订稿)

中国（上海）自由贸易试验区张杨路500号26楼K单元

二〇一六年九月

发行人声明

本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行A股股票方案已经公司第八届董事会第七次会议、2016年第二次临时股东大会、第八届董事会第十次会议审议通过。另外，根据有关法律法规的规定，本次发行尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，并以前述机构最终核准的方案为准。

2、本次非公开发行股票的发行对象为包括高新地产在内的不超过十名符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

3、本次非公开发行股票数量合计不超过354,969,574股，拟募集资金总额不超过175,000万元（含发行费用），发行对象均以人民币现金认购。其中，高新地产承诺按本次拟募集资金总额的10%认购公司本次非公开发行的股份，且承诺该等新增股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。

在上述范围内，公司董事会依据股东大会授权，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

4、本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第七次会议决议公告日（2016 年5月9日）。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于5.01元/股。2016年4月26日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》，以公司2015年12月31日总股本864,122,521股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.80元（含税），共计派发人民币69,129,801.68元。鉴于公司2015年度利润分配方案已实施完毕，根据2016年度非公开发行股票预案，本次非公开发行股票发行底价调整为4.93元/股。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

高新地产不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

5、本次发行的募集资金总额不超过 175,000万元（含发行费用），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

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在上述募投资金项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

6、公司控股股东高新地产将参与本次非公开发行股票的认购，该股份认购构成关联交易。公司第八届董事会第七次会议、2016年第二次临时股东大会、第八届董事会第十次会议在审议该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序。

7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发［2012］37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司制定了《关于天地源股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，进一步完善了公司利润分配政策，该规划已经公司第八届董事会第七次会议审议通过。本预案在“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例等安排进行了说明，请投资者予以关注。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

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二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1、宏观环境：经济增长进一步放缓，货币政策松紧适度

关于宏观经济形势以及未来相当一个时期趋势的判断已成共识，即“三期叠加”和“新常态”。经济增速换档已成现实。中央2015年经济工作会议明确表示经济下行压力较大，把努力保持经济稳定增长列为五项任务之首。中央将继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策。积极的财政政策要有力度，货币政策要更加注重松紧适度。2015年以来陆续降准、降息，货币政策向稳中趋松的方向发展。

2、行业调控：调节回归市场化，地方政策更趋灵活，房地产行业整体迎来战略机遇期

2014年以来，限购、限贷等调控手段已经逐渐退出，包括保障房建设、不动产统一登记、房地产税立法、土地制度改革等在内的长效调控机制正逐步建立，通过长效、可持续、稳定有效的市场和经济手段使房地产市场化水平进一步提升。不同城市市场呈现明显分化，地方政策调整也更趋灵活。在市场仍存下行压力的情况下，多数城市或将出台适度放松政策支持房地产业发展，从户籍制度、公积金制度、契税财税补贴等方面加大支持力度，推动需求入市。同时，房地产行业出现区域分化，保障房建设大力推进，改善型普通住宅成交占比上升。整体来看，整个行业有望迎来一轮新的发展机遇期。

3、市场趋势：利好政策叠加效应显现，市场整体向好

2015年年初，全国市场仍面临高库存压力，去库存是主基调。中央各部委于2014年12月底和2015年1月，纷纷出台相关措施或言论稳定房地产市场预期，背后的根本原因是稳定中国经济必须稳定房地产市场。随着一系列调控政策的出台，叠加效应逐步显现，2015年下半年以来，一线城市及不少东部地区二线城市的房价上涨明显，量价齐升，整体市场趋势向好。

4、房地产新常态：挑战与机遇并存

展望未来几年乃至更长时期，中国房地产市场已经告别过去高速增长的“黄金时代”，经过市场调整后，房地产市场将逐步进入平稳理性增长的新常态。不同城市去化压力显著分化。一线城市潜在需求大，供应少，适当刺激可迅速消化库存。多数二线城市部分三线城市当前库存去化周期较长，但未来可期，市场仍存有上升空间。部分三四线城市供应过剩，市场面临系统性风险。市场竞争日趋激烈，市场集中度越来越高。2013-2014年，前十大房地产企业的市场占有率从12%上升到20%。今后，市场集中度越来越高的趋势还会继续下去，而随着市场竞争的加剧，行业平均利润率也将逐步降低。

5、国有企业迎来混合所有制改革良好机遇

2016年作为全面深化改革的落地之年，在供给侧改革大背景下，国有企业改革被赋予十分重要的意义。发展混合所有制经济，既是放大国有资本功能、推进国有企业转换经营机制的有效途径，也是促进国有资本与非国有资本相互融合、共同发展的重要方式。具体而言，非国有投资主体通过出资入股等方式参与国有企业增资扩股，是混改的重要形式，有利于通过资本运作推动企业实现跨越式发展。

（二）本次非公开发行股票的目的

1、降低公司资产负债率，优化公司资本结构

截至2015年末，公司资产负债率达到84.22%，高于房地产行业可比 A股上市公司的平均资产负债率。较高的资产负债率加大了公司进行债务融资的成本。通过非公开发行股票，公司资本结构将明显优化，抗风险能力将进一步增强，也为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。

2、增强公司资金实力，提高行业竞争力

房地产开发属于资金密集型行业，充足的现金流对企业的发展至关重要。近年来，随着公司业务的发展与规模的扩张，公司面临较大的资金需求。同时，公司拥有丰富的土地储备，大量后续项目的开发需要强有力的资金支持，通过本次非公开发行，公司的资金实力将获得提升，为开发建设优质的房地产项目提供有力的资金支持。

3、支持公司项目开发建设

公司本次非公开发行股票募集资金拟投入苏州太湖颐景项目、苏州拾锦香都项目、苏州金山项目、苏州七里香都项目、天津一里项目。本次发行后，将有利于支持公司上述开发项目建设，增强持续盈利能力。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

发行对象为包括高新地产在内的不超过十名符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除高新地产外，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，以竞价方式确定其他发行对象。

（二）发行对象与公司的关系

本次发行对象之一高新地产为公司控股股东，截至本预案签署日直接持有本公司56.52%的股份。由于其他对象尚不能确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

四、本次非公开发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行对象及发行方式

本次发行对象为包括高新地产在内的不超过十名特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。其中，高新地产承诺按本次拟募集资金总额10%认购公司本次非公开发行的股份。

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，特定对象均以现金认购。

（三）发行价格及定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第七次会议决议公告日，即2016年5月9日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即5.01元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。2016年4月26日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》，以公司2015年12月31日总股本864,122,521股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.80元（含税），共计派发人民币69,129,801.68元。鉴于公司2015年度利润分配方案已实施完毕，根据2016年度非公开发行股票预案，本次非公开发行股票发行底价调整为4.93元/股。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构协商确定。高新地产不参与本次发行定价的竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行价格下限作相应调整。

（四）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过354,969,574股。在上述范围内，公司将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。高新地产将按照调整后发行数量的10%认购公司本次非公开发行的股票。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

（五）限售期

高新地产认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

（六）募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过175,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

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本次非公开发行股票募集资金净额少于项目总投资额的部分，公司将利用其他方式予以解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。

（七）未分配利润的分配

本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票限售期届满后将在上海证券交易所上市交易。

五、本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

六、本次非公开发行构成关联交易

高新地产系公司控股股东，截至本预案签署日，直接持有本公司56.52%的股份。高新地产拟以现金参与认购本次非公开发行股份事项构成了关联交易。

在董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。独立董事亦就本次发行所涉的关联交易事项发表了独立意见。相关议案提请2016年第二次临时股东大会审议时，关联股东也均进行回避表决。

七、本次发行不会导致公司控制权发生变化

截至本预案签署日，高新地产直接持有天地源56.52%的股份，为公司的控股股东。高科集团为公司的实际控制人。

假设本次非公开发行的数量为354,969,574股，高新地产将认购发行数量的10%，其他投资者认购其余部分股权，经测算，本次非公开发行完成后，高新地产直接持有公司的股份占公司股本总额的比例为42.97%，仍为公司第一大股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司2016年5月6日召开的第八届董事会第七次会议、2016年7月25日召开的2016年第二次临时股东大会、2016年9月20日召开的第八届董事会第十次会议审议通过，并于2016年7月4日收到陕西省国资委关于公司非公开发行A股股票有关事项的批复。本次非公开发行A股股票方案尚需中国证监会核准。

第二节 董事会前确定的发行对象基本情况及股份认购协议内容摘要

一、已经确定的发行对象基本情况

本次非公开发行董事会会议召开前已经确定的发行对象为高新地产。

（一）高新地产概况

公司名称：西安高新技术产业开发区房地产开发公司

住所：西安市高新区科技二路41号高新水晶城办公楼B座17层

法定代表人：王智刚

注册资本：90,000万元

公司性质：全民所有制

成立日期： 1999年03月19日

经营范围：房地产开发、经营；出租房管理经营；建材设备销售，物业管理。

（二）高新地产与其控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

截至本预案签署之日，高新地产的股权控制关系结构图如下：

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（三）高新地产主营业务情况

高新地产目前主营业务主要为房地产开发、经营；出租房管理经营；建材设备销售，物业管理。

（四）高新地产简要财务情况

高新地产最近一年经审计的合并财务报表主要数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

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（五）高新地产及其有关人员最近五年未受处罚的说明

经高新地产自查并确认，高新地产及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后高新地产与本公司同业竞争和关联交易情况

高新地产承诺认购本次非公开发行的股票，此项交易构成关联交易，除此情形外，本次发行后，高新地产及其控制的其他企业与公司业务不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情形。

（七）高新地产及其关联方最近24个月与上市公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内高新地产与上市公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

二、附条件生效的股份认购合同内容摘要

（一）合同主体、签订时间

甲方：天地源股份有限公司

乙方：西安高新技术产业开发区房地产开发公司

签订时间：2016年5月6日

（二）认购标的及认购数量

1、认购标的

甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股股票），每股面值为人民币1.00元。

2、认购数量

乙方同意按本次拟募集资金总额的10%认购甲方本次非公开发行的股份。如甲方A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次非公开发行股票数量区间和乙方认购数量将相应调整。

（三）定价基准日、定价原则及认购价格

1、定价基准日

甲方第八届董事会第七次会议决议公告日，即2016年5月9日。

2、定价原则及认购价格

本次发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，即不低于5.01元/股（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。乙方最终认购价格在本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，以其他发行对象申购报价情况所确定的发行价格为准，乙方不参与本次非公开发行股票的竞价。

若甲方A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除息、除权行为的，将对发行价格进行相应调整。

（四）认购方式、支付方式

1、认购方式

乙方全部以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。

2、支付方式

在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，甲方应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

（五）限售期

乙方所认购的甲方本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，乙方参与本次非公开发行所获得的新增股份对应由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方A股股票，亦应遵守上述限售期安排。（下转55版）