天地源股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案(修订稿)
（上接54版）
（六）合同的生效
本合同在下述条件全部满足后立即生效：
1、本次非公开发行相关事项及本合同经甲方董事会审议通过；
2、本次非公开发行取得国有资产监督管理部门等其他有权部门的批准；
3、本次非公开发行相关事项及本合同经甲方股东大会审议通过；
4、本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准。
（七）违约责任
1、任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，即构成违约，应向对方进行足额赔偿。该等赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一方订立本合同预见或应当预见的因违反合同可能造成的损失。守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
2、本协议生效后，若乙方违反本协议约定，未按本协议的要求认购相应股票或未在规定的时间足额支付股份认购款的，乙方应当向甲方支付违约金，违约金按本协议规定的乙方拟认购数量的上限对应认购款总额的10%；同时，乙方应就甲方因此遭受的损失向甲方承担赔偿责任。同时，如因此导致甲方本次发行方案变更并给乙方及本次非公开发行股票的其他发行对象造成因股份认购价变更所产生差价损失的，乙方应予以全额赔偿。?
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过175,000万元（含发行费用），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
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若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
本次非公开发行 A股股票募集资金拟投资项目的具体情况如下：
（一）太湖颐景项目
1、项目情况要点
项目名称：太湖颐景项目
项目总投资：105,317万元
项目建设期：2015年7月—2017年12月
项目经营主体：苏州天地源香湖置业有限公司
规划用地面积：38,536.80平方米
规划建筑面积：129,902.23平方米
2、项目基本情况
项目位于苏州市太湖新城2014-G -22地块，定位为苏州城市副中心，新城的先规划后建设、先地下后地上、先生态后业态、先配套后居住的建设理念保证了区域的稳健发展。规划用地面积38,536.80平方米，规划建筑面积129,902.23平方米，地块容积率为2.5，建设内容包括7幢高层住宅、商业及物业配套用房。
3、项目的市场前景
项目位于太湖新城临湖位置，天然资源优势明显；板块处于规划起步期，属于蓝海板块，升值前景广阔；区域40亿元以上基础设施及环境整治的大力投入，为区域建设打造了很好的基础；随着2014年永旺梦乐城建成营业、2016年太湖小学、中学建成、2017年三甲医院的建成使用，项目周边生活、商业配套逐步成熟齐备，区域价值将大幅提升。
4、资格文件取得情况
截至本预案出具日，本项目已取得的资格文件如下：
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5、投资估算及筹资方式
项目总投资：105,317万元，投资估算如下：
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本募投项目拟使用募集资金35,000万元，其余资金公司将通过其他方式自筹解决。
6、项目经济评价
项目预计实现销售收入153,610万元，项目投资净利率预计23.32%，销售净利率预计15.99%。
项目经济效益良好，具体指标如下表所示：
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7、项目的具体开发和进展情况
该项目目前处于主体结构施工过程中,开发建设进度正常。
（二）苏州拾锦香都项目
1、项目情况要点
项目名称：苏州拾锦香都项目
项目总投资：199,730万元
项目建设期：2015年12月—2018年5月
项目经营主体：苏州天地源木渎置业有限公司
规划用地面积：69,664.50平方米
规划建筑面积：232,298.35平方米
2、项目基本情况
项目位于苏州市吴中区木渎镇向阳河南侧、金长璐北侧【苏地-2014-G-49】地块，规划用地面积69,664.50平方米，规划建筑面积232,298.35平方米，地块容积率为2.5，建设内容包括12幢高层，6幢洋房以及部分商业、物业配套用房。项目以90平米及130平米左右刚需及改善产品为主。
3、项目的市场前景
项目所处的吴中区位居苏州核心板块，人口众多，经济发展良好。项目所在的木渎古镇人文景观丰富、历史底蕴醇厚，板块价值优势明显。依托金枫路区域的升级改造以及即将开通的中环线，交通优势逐步显现。在区域市场整体供求稳定，价格持续上扬的良好趋势下，吴中区成为苏州住宅成交的主力区域，成交量赶超园区，成为苏州楼市最活跃的区域，项目市场前景可期。
4、资格文件取得情况
截至本预案出具日，本项目已取得的资格文件如下：
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本项目的其他文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。
5、投资估算及筹资方式
项目总投资：199,730万元，投资估算如下：
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本募投项目拟使用募集资金75,000万元，其余资金公司将通过其他方式自筹解决。
6、项目经济评价
项目预计实现销售收入合计261,012万元，项目投资净利率预计17.13%，销售净利率预计13.11%。
项目经济效益良好， 具体指标如下表所示：
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7、项目的具体开发和进展情况
该项目一期目前已开工，开发建设情况正常。
（三）苏州金山项目
1、项目情况要点
项目名称：苏州金山项目
项目总投资：60,047万元
项目建设期：2016年12月—2018年9月
项目经营主体：苏州天地源金山置业有限公司
规划用地面积：26974.56平方米
规划建筑面积：49019.47平方米
2、项目基本情况
项目2015-G-13号地块位于苏州木渎金山路，具体在向阳路南侧、金山路西侧，规划用地面积26974.56平方米，预计规划建筑面积49019.47平方米，地块容积率为1.2。建设内容包括大平层和联排别墅，大平层以140/180/220平米面积段为主,联排以200-230平米面积段为主，目标市场定位为打造高端、低密度稀缺精品大宅。
3、项目的市场前景
项目所在的吴中区位居苏州木渎古镇核心区域，配套设施完善，两河环绕远眺天平山，具有良好的居住环境，城市改善客源需求充足。临近两条地铁线路，紧邻主干道中环线，交通优势明显。作为木渎成熟核心区的唯一低密度产品，项目市场前景可期。
4、资格文件取得情况
截至本预案出具日，本项目已取得的资格文件如下：
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本项目的其他文件按照有关部门的规定正在积极陆续办理中。
5、投资估算及筹资方式
项目总投资：60,047万元，投资估算如下：
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本募投项目拟使用募集资金15,000万元，其余资金公司将通过其他方式自筹解决。
6、项目经济评价
项目预计实现销售收入合计83,604万元，项目投资净利率预计23.16%，销售净利率预计16.63%。
项目经济效益良好， 具体指标如下表所示：
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7、项目的具体开发和进展情况
项目目前处于土地证及其他相关证照办理过程中，预计于2016年12月份开工建设。
（四）苏州七里香都项目
1、项目情况要点
项目名称：苏州七里香都项目
项目总投资：275,045万元
项目建设期：2013年10月-2016年12月
项目经营主体：苏州天地源香都置业有限公司
规划用地面积：123,090.92平方米
规划建筑面积：308,288.32平方米
2、项目基本情况
该项目地处苏州市工业园区，占地185亩、总建面31万平米，地块容积率2.0。项目设计充分汲取法式建筑精髓，通过“花园洋房+瞰景高层”的建筑规划，86-139平米大开间全明户型，无论空间、布局等都参考法式居所人性化设计，视野采光极佳。
3、项目的市场前景
项目占据湖东繁华生活圈核心之地，交通便利，项目临近大型时尚商业旗舰永旺梦乐城、欧尚、邻里中心，斜对面即为苏大附属医院儿童医院园区总部，周边学校林立。项目2013年12月开盘、目前一期已售罄；二期处于推售即空的旺销状态。
4、资格文件取得情况
截至本预案出具日，本项目已取得的资格文件如下：
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5、投资估算及筹资方式
项目总投资：275,045万元，投资估算如下：
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本募投项目拟使用募集资金30,000万元，其余资金公司将通过其他方式自筹解决。
6、项目经济评价
项目预计实现销售收入374,806万元，项目投资净利率预计19.51%，销售净利率预计14.31%。
项目经济效益良好，具体指标如下表所示：
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7、项目的具体开发和进展情况
目前项目二期正处于正常施工建设中。
（五）天津一里项目
1、项目情况要点
项目名称：天津一里项目（新八大里地区第一里）
项目总投资：102,848万元
项目建设期：2016年8月—2018年7月
项目经营主体：天津天地源唐城房地产开发有限公司
规划用地面积：20928.9平方米
规划建筑面积：37400平方米
2、项目基本情况
项目位于天津市河西区，东至太湖路，南至复兴河，西至解放南路，北至沐江道。依托北方经济中心的国际大都市定位，立足于天津城市副中心优势地位，借势黑牛城道黄金走廊的地段价值，拟将项目打造为低密洋房精品住区。
项目将由低密度精品洋房、城市型公寓和精品商业构成。其中住宅将以前瞻性的设计定位、突出纯洋房社区，强调产品舒适性，增加产品附加值；居住型城市公寓以满足学区房和年轻置业群体的需要；商业以金融服务、服饰精品店、高档西餐、休闲健身等业态为主。
3、项目的市场前景
项目处于中国最具增长潜力的经济带——环渤海经济带，天津作为环渤海经济带发展的重心城市之一，雄厚的产业基础、强劲的经济增长势头为项目奠定了良好的投资环境。同时，项目周边交通便捷，地铁1号线和8号线的建设开通为项目未来的发展及楼盘的升值打下了良好的基础。作为天津市重点规划建设的新八大里片区，拥有显著的区位优势、定位优势及政策优势，项目市场前景看好，升值潜力巨大。
4、资格文件取得情况
截至本预案出具日，本项目已取得的资格文件如下：
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本项目的其他文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。
5、投资估算及筹资方式
项目总投资为102,848万元，投资估算如下：
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本募投项目拟使用募集资金20,000万元，其余资金公司将通过其他方式自筹解决。
6、项目经济评价
项目预计实现销售收入合计128,680万元，项目投资净利率预计13.58%，销售净利率预计10.86%。
项目经济效益良好， 具体指标如下表所示：
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行所募集的资金将用于公司主营业务，募集资金项目实施后将提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可 持续发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将根据发行情况相应发生变化。截止本预案出具日，高新地产持有公司48,835.96万股，为公司的控股股东。本次发行完成后，高新地产仍为公司的控股股东。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，相关项目实施完成后带来的收入仍为主营业务收入，业务收入结构不会因本次发行发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产及净资产将有较大幅度增加，资金实力将有效增强；公司的资产负债率将明显降低，资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金主要用于房地产项目的开发经营，其经营效益需要一定的时间才能体现，短期内净资产收益率、每股收益等指标可能会出现一定程度的下降，但随着本次募集资金投资项目实施完成，公司整体盈利能力将得以释放。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加。在募集资金开始投入募集资金投资项目后，经营活动产生的现金流出量也将大幅提升。项目实现预售或完工后，募集资金投资项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入将提升。本次发行能改善公司现金流状况，降低公司的融资风险。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系不发生变化。由于历史原因，公司与控股股东、实际控制人之间存在一定的同业竞争问题，2003年7月控股股东高新地产、实际控制人高科集团就避免同业竞争问题作出承诺，2014年6月，根据中国证监会、上海证监局相关规定，又出具了新的承诺，并明确于2020年12月31日前解决同业竞争问题。目前，相关承诺正在积极履行中。
根据本次发行方案，募集资金用途为投向于西安地区以外的位于苏州、天津的五个房地产项目开发，符合承诺中关于“大力支持天地源公司积极推进跨地域发展的核心战略”的相关原则，且本次发行方案不存在违反相关承诺的内容。因此，本次发行完成后，高科集团、高新地产与公司业务不会因本次发行产生新的同业竞争的情形，且有助于在一定程度上降低同业竞争，提升公司的独立性。
因本公司控股股东高新地产拟认购本次发行的部分股票，因此公司本次发行构成关联交易。除此情形外，本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不因本次发行产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，截至本预案签署日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所下降，资本结构进一步优化，财务成本更趋于合理，进而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。
第五节 本次股票发行相关的风险说明
一、政策风险
1、房地产行业政策风险
房地产行业历来是国家宏观调控的重点行业之一。国家宏观经济政策和行业政策的变化都将对行业产生较大影响。近年来国家针对房地产行业出台了如调整住房供应结构、提高中小户型住房供应比例、加大经济适用房及保障性住房的供应、加强房地产信贷管理等调控政策，对整个房地产行业和房地产企业的经营和发展造成影响，甚至影响了房地产市场的总体供求关系与产品供应结构。随着国内经济的下行加剧加之外需的不振，许多行业处于“去产能、去库存”状态，房地产行业作为经济的“稳定器”，仍将发挥其带动作用。但是“个别城市的房价飙升与多数城市房价微涨或不涨反跌”成鲜明对照，从政策面看，未来对于一线城市的调控仍然没有放松的迹象，同时对于个别房价涨幅过大的二线城市，进一步出台调控政策的可能性很大，致使这些市场再次面临不确定性。目前，尽管公司主要以自住性住房需求为发展重点，符合国家产业政策导向，但未来如果公司不能及时适应政策及房地产行业形势的周期变化，则有可能影响销售预期及经营状况，对企业的经营与发展造成不利影响。
2、土地政策风险
近些年，国家出台了一系列土地调控政策，主要包括《关于加大闲置土地处置力度的通知》等，“新国十条”也提到。国家对土地的政策调控主要包括土地供应方式、土地供应总量和结构、土地审批权限、土地使用成本等方面。土地政策的变化对房地产企业的土地成本、住房供应结构、房地产开发进度安排等均产生影响。如果公司不能及时适应土地政策的变化，则可能会给公司的经营带来风险。
3、房地产信贷政策风险
在房地产市场相对过热时期，政府对房地产开发信贷的调控主要是对房地产开发企业银行贷款项目资本金的规定，提高房地产企业开发贷款的门槛等。近年来，政府在不同时期出台了不同的信贷政策调控。总体而言，房地产信贷政策的变化影响着市场的供求关系。假如公司不能及时适应房地产信贷政策的变化，则会给公司的经营带来风险。
二、市场风险
1、市场竞争风险
房地产属于资金密集型行业，市场竞争日益激烈。虽然公司经营保持在相对稳定的水平，具有多年的房地产开发经验和良好的品牌形象，但如果公司不能在规划设计、营销策划等方面持续发力，则有可能在竞争中失去优势而导致经营效益下降。此外，公司近年来逐步在苏州、天津等具有较大潜力的地区开发房产业务，也面临着与当地房地产企业及全国性大型房地产企业之间的激烈竞争，如果公司未及时适应当地的房地产市场环境，赢得当地住房需求群体的认可，则可能影响公司经营战略的顺利实施。
2、区域风险
近年来，公司按照“立足西安、巩固上海、壮大深圳、发展天津”主业发展战略，初步形成了以西安为中心的西部市场、以苏州为中心的长三角市场、以天津为中心的环渤海市场以及以深圳为中心的珠三角市场的全国性战略布局。目前，公司在开发和拟开发项目主要位于西安、苏州等地。
目前，国内不同地区的房地产市场出现了明显的分化，同时，各地方政府对房地产行业的调控政策也出现了不同程度的变化。过去一年，国内一线城市房价出现了不同程度的上涨，二线以下城市房价出现松动，个别地方出现下跌现象，地方政府对房地产调控政策出现不同程度的放松。房地产项目开发所处的区域对项目最终盈利情况有较大的影响。2015年，发行人在苏州、西安的房地产开发收入分别占主营业务收入比例为60.1%、33.95%。公司业务在一定时期内还会倚重这些地区房地产市场的持续健康发展，如果上述区域当地的房地产调控政策、消费群体购买能力及购买意愿等因素发生不利变化，将影响公司的经营业绩。
本次募集资金投资项目中苏州太湖颐景项目、苏州拾锦香都项目、苏州金山项目以及苏州七里香都项目均位于苏州，天津一里项目则位于天津。如上述区域的经济环境、房地产调控政策发生重大不利变化，将会对募投项目的经济效益产生不利影响。
三、业务与经营风险
1、经营风险
由于房地产开发涉及到多个环节，且项目周期较长，在项目的开发过程中，可能面临诸多不确定性。例如城市规划调整可能导致项目开发周期延长甚至影响到开发面积，建筑材料价格上涨等因素可能导致项目建安成本增加，工程出现质量问题等可能导致项目难以按期竣工等。公司在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩和财务状况产生一定的影响。
2、募投项目效益未达预期的风险
本次募集资金拟投资的项目分别位于苏州、天津，公司根据产业政策和市场状况，对项目所在区域、投资规模、开发内容等均进行了慎重、充分的可行性论证。从目前市场情况、周边楼盘的销售情况等来看，募投项目商品房价格和效益的测算较符合当地市场情况，具有合理性。但考虑到具体项目仍将受各地出台的不同政策影响，届时当地的房地产价格走势、项目实际的销售情况还具有较大的不确定性。如果募投项目所在地区未来的房地产市场状况发生不利变化、或公司的产品与周边楼盘相比不能体现出差异化的竞争优势、不能更好地吸引购房需求的话，募投项目的效益将受到重大不利影响，存在不能实现预期效益的风险。
四、管理风险
公司经过多年运作，已形成了成熟的房地产项目开发、营运的模式和管理制度，培养了一批专业、敬业的业务骨干。本次发行后，短期内公司经营规模不会发生太大变化，但随着未来资产规模扩大，公司将进一步扩大经营规模，从而对公司经营管理带来更高要求，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能适应经营的需要，公司将面临一定的管理风险。
五、财务风险
1、资金周转风险
公司的业务经营性质决定了用于购置土地、新项目开发的资金投入较多，若房地产市场出现波动以及融资环境发生变化，将影响房地产企业的销售回笼和对外融资，有可能使公司面临一定的资金周转压力和偿债风险。
2、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于房地产开发项目的开发周期较长，募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，短期内难以将相关利润全部释放出来，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
六、其他风险
1、审批风险
本次发行在董事会通过后尚须经过相应审批程序方可实施，包括但不限于中国证监会核准等。本次发行能否取得政府相关主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准和核准的时间也存在不确定性。
2、股市波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格，包括公司经营状况、业绩、行业发展前景等因素。与此同时，公司股票还将受到同期二级市场表现、行业整体表现等因素影响。股票价格波动较大，有可能背离公司价值，因此，需提醒投资者关注股价波动和今后股市可能涉及的风险。
第六节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司现有的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号），以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》（2013年）等相关规定，2014年，公司第七届董事会第十七次会议、2013年度股东大会审议通过了《关于修改《天地源股份有限公司章程》的议案》。修订后的《章程》对利润分配政策的分配基本原则、时间间隔、现金分红的比例及利润分配的决策程序和机制等事项进行了更加具体的规定和说明。明确了“公司优先采用现金分红的利润分配方式”、“最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”，公司将考虑公司的可持续发展和股东的利益，结合公司的实际经营情况，给予股东合理投资回报。
（一）利润分配的条件和形式
1、利润分配的基本原则
公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润政策分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，保证相关政策符合法律、法规的相关规定。
2、利润分配的时间间隔
原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。
3、利润分配的形式
公司可采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。相对于股票股利在利润分配方式中的顺序，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
4、现金分红的条件
（1）公司在当年盈利、累计可供分配利润为正且现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司实施现金分红。最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
5、现金分红的比例及差异化的现金分红政策
公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资或重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出符合公司实际情况的差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
重大投资计划或重大现金支出事项指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过30,000万元。
6、发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，保证股本规模合理，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，可以采取股票股利的方式予以分配。
（二）利润分配方案的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司本章程的规定、盈利情况、资金需求等提出、拟定合理的分红建议和预案，并经全体董事过半数表决同意后，提交公司股东大会审议批准后实施。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、在股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
5、若公司根据生产经营情况、投资计划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营情况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
6、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2013 年利润分配方案
根据公司第七届董事会第十七次会议、2013年年度股东大会审议通过的《关于2013年度利润分配预案的议案》，2013年度，公司以总股本864,122,521股为基数，向全体股东派发现金红利每10股1元（含税），共计派发86,401,568.52元，2013年不送红股、不进行资本公积转增股本。该利润分配方案已实施完毕。
2、2014年利润分配方案
根据公司第七届董事会第三十三次会议、2014年年度股东大会审议通过的《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，2014年度，公司以总股本864,122,521股为基数，向全体股东派发现金红利每10股1.05元（含税），共计派发90,732,864.71元，2014年不送红股、不进行资本公积转增股本。该利润分配方案已实施完毕。
3、2015年利润分配方案
据公司第八届董事会第三次会议审议通过的《关于2015年度利润分配预案的议案》，公司拟以现总股本864,122,521股为基数，向全体股东派发2015年全年现金红利每10股0.80元（含税），共计派发69,129,801.68元，2015年不送红股、不进行资本公积转增股本。该利润分配方案已实施完毕。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年各年度现金分红情况如下：
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单位：元
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。
三、公司未来三年（2016-2018）股东回报规划
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）及《公司章程》的要求，制定本规划，具体内容如下：
（一）制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合分析行业发展趋势，充分考虑公司经营发展实际情况、未来发展规划、盈利能力和规模、银行信贷及融资环境等重要因素，平衡股东的短期利益和长期回报，建立持续、稳定、科学的股东回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定原则
本规划的制定符合《公司章程》有关利润分配的相关规定。公司积极实施连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展需求。
（三）未来三年（2016-2018年）的具体股东回报规划
1、利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。公司可以根据累计可供分配利润、现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用发放股票股利方式进行利润分配。
2、利润分配的条件和比例
（1）现金分配的条件和比例
公司在当年盈利、累计可供分配利润为正且现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告情况下，公司采用现金方式分配股利。未来三年公司将坚持以现金分红为主的分配政策，未来三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（2）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，保证股本规模合理，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，可以采取股票股利的方式予以分配。
3、利润分配的期间间隔
原则上按年度进行利润分配，公司董事会可以根据公司实际盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、差异化的现金分配政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
重大资金支出安排是指：公司当年或者未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过30,000万元。
5、利润分配政策的决策机制
公司的利润分配方案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求等提出、拟定合理的分红建议和预案，并经全体董事过半数表决同意后，提交公司股东大会审议批准后实施。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
在股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
若公司根据生产经营情况、投资计划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营情况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。
（四）股东回报规划的制定和调整机制
1、制定周期和决策机制
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若本规划三年到期时，公司外部环境或自身经营状况等因素未发生较大变化，经董事会审议通过后，可对本规划进行展期，期限三年。
2、规划的调整和修改
公司根据形势或政策变化等进行及时、合理地修订本规划，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，应详细论证并说明调整原因，调整后的股东回报规划应充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。独立董事应对股东回报规划调整发表意见并经董事会审议后提交股东大会审议通过。
（五）对股东利益的保护
1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并予以披露。
3、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
天地源股份有限公司
董事会
二○一六年九月二十日
