沈阳桃李面包股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告

证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2016-042

沈阳桃李面包股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

沈阳桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议通知于2016年9月10日以通讯方式送达全体董事，会议于2016年9月20日以现场结合通讯的方式召开。本次董事会会议应参加董事 9 名，实际参加董事 9 名。本次会议由公司董事长吴志刚主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

对此项议案9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。

该议案需提交股东大会审议。

2、 逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，具体方案及审议情况如下：

（1） 发行股票的种类和面值

本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（2） 发行方式

本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内选择适当时机发行。

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（3） 发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（4） 定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日（2016年9月21日），定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于37.75元/股。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将作相应调整。

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（5） 发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过19,549,668股。在该范围内，最终发行数量将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将作相应调整。

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（6） 锁定期安排

发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（7） 本次发行前的滚存利润的安排

本次发行完成前公司滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（8） 上市地点

本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（9） 本次发行股票决议的有效期

公司股东大会作出批准本次发行的相关决议的有效期为12个月，自批准之日起算。

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（10） 募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过73,800.00万元，计划投资于以下项目：

单位：万元

■

如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案需提交股东大会逐项审议。

3、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

对此项议案9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。

该议案需提交股东大会审议。

4、 审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

对此项议案9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。该议案需提交股东大会审议。

5、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

对此项议案9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。

该议案需提交股东大会审议。

6、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体作出承诺的议案》

对此项议案9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。

该议案需提交股东大会审议。

7、 审议通过《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

对此项议案9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。

该议案需提交股东大会审议。

8、 审议通过《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》

对此项议案9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。

该议案需提交股东大会审议。

9、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

对此项议案9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。

该议案需提交股东大会审议。

10、 审议通过《关于修改公司章程的议案》

对此项议案9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。

该议案需提交股东大会审议。

11、 审议通过《关于向全资子公司石家庄桃李食品有限公司增资的议案》

公司根据生产经营需要，本次向石家庄桃李增资3,900万元。

对此项议案9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。

12、 审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

对此项议案9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。

特此公告。

沈阳桃李面包股份有限公司

董事会

2016年9月21日

证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2016-043

沈阳桃李面包股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

沈阳桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议通知于2016年9月10日以通讯方式发出，于2016年9月20日以现场表决的方式召开。本次会议由监事会主席关立新召集并主持，应出席监事 3 名，实际出席 3 名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、 监事会会议审议情况

1. 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2. 逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，具体方案及审议情况如下：

（1） 发行股票的种类和面值

本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（2） 发行方式

本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内选择适当时机发行。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（3） 发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（4） 定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日（2016年9月21日），定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于37.75元/股。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将作相应调整。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（5） 发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过19,549,668股。在该范围内，最终发行数量将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将作相应调整。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（6） 锁定期安排

发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（7） 本次发行前的滚存利润的安排

本次发行完成前公司滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（8） 上市地点

本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（9） 本次发行股票决议的有效期

公司股东大会作出批准本次发行的相关决议的有效期为12个月，自批准之日起算。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（10） 募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过73,800.00万元，计划投资于以下项目：

单位：万元

■

如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

3. 审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

4. 审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

5. 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

6. 审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体作出承诺的议案》

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

7. 审议通过《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

8. 审议通过《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

沈阳桃李面包股份有限公司监事会

2016年9月21日

证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2016-044

沈阳桃李面包股份有限公司

关于非公开发行A股股票摊薄

即期回报及采取填补

措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

沈阳桃李面包股份有限公司（以下简称 “公司”）第四届董事会第三次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，现对本次发行募集资金到位对公司即期回报的影响进行分析，并就公司采取的填补回报措施说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

以下假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承诺赔偿责任。

1、假设本次非公开发行于2016年11月30日实施完成，该完成时间仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

2、根据本次发行方案，假设本次非公开发行的股份数量为19,549,668股，募集资金总额（不考虑发行费用的影响）为73,800万元。本次非公开发行最终的发行价格、发行数量和实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、投资者认购情况以及发行费用等确定；

3、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

4、假设自本次非公开发行预案公告之日至2016年末，除本次非公开发行之外，公司不存在公积金转增股本、股票股利分配、股权激励行权等影响股本总额的其他事项；

5、假设宏观经济环境、所处行业情况以及公司经营环境未发生重大变化。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，在公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2015年相比持平、同比增长10%、同比增长20%三种情景下，对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

■

注：上述测算中，基本每股收益和稀释每股收益均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，而募集资金投资项目从建设到投产并产生效益需要一定时间，在募投项目产生效益之前，公司的股东回报仍主要依赖于现有业务。因此，本次非公开发行可能导致发行当年每股收益较上年同期出现下降，本次非公开发行募集资金到位当年公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

1、本次非公开发行符合公司奠定行业龙头地位，扩大市场份额的需要

奠定公司在面包行业的龙头地位，成为面包行业的领先者是公司未来的发展目标。自成立以来，公司一直专注于以面包为核心的优质烘焙类产品的生产及销售，不断提升产品的研发和生产能力，丰富产品种类，优化产品结构。

随着经济的持续发展和消费观念的不断升级，消费者已经不再局限于传统的面包产品，他们更多关注面包的安全、营养、口感和功能等特性，面包产品种类更加丰富，功能更加齐全，产品向多元化发展，这将进一步刺激消费需求的增长，扩大市场容量。行业在未来的较长时间将面临良好的发展机遇，公司需要在这一阶段把握契机，通过募投项目的实施扩大生产规模，一方面与市场增长的需求相匹配，保持并扩大市场份额，另一方面通过扩大生产形成规模效应，有效降低成本，提高公司的利润水平，促进公司的快速发展，进一步巩固公司的行业地位。

2、适应行业做大做强的要求，应对国内外品牌竞争

近年来，随着国内居民对产品认知度的提高和消费理念的转变，面包行业发展迅速。国外品牌纷纷进入国内市场，各地区也涌现出大批本地经营的面包品牌，我国的面包市场竞争日趋激烈，品牌竞争已逐步代替价格竞争成为影响面包企业发展的重要因素。

产能的扩张不仅符合行业整体的增长趋势，而且可以提升公司与供应商和销售客户的议价能力，增强公司在市场的话语权。产能扩张将加快企业对新市场的开拓，带来销售网点的增加，使更多消费者有机会接触到公司的产品，有助于提升产品知名度，扩大品牌影响力。

未来，产品是否具备品牌影响力并能够获得消费者的青睐决定了面包企业能否长远的生存和发展。伴随产能的扩大，销售范围逐步向外延伸，销售网络将覆盖更多的城市和地区，有助于公司完善全国性销售战略的布局，提升品牌影响力，增强公司的总体竞争实力，从而有效应对国内外面包品牌对公司品牌的冲击。

3、本次非公开发行符合解决产能瓶颈，满足新增市场的需要

公司近年来发展迅速，面包等产品的生产和销售均保持较高的增长速度，近年来公司及下属子公司生产已经接近饱和状态，而产品需求依然旺盛。根据目前公司产品的增长速度，公司现有生产能力将不能满足公司的发展需要，公司需要通过募投项目的实施解决目前产能的瓶颈，满足新增市场的需要。

公司产品近年在中部地区和西部地区销量持续增长，预计未来几年将继续保持快速稳定的增长趋势。随着面包逐渐成为大众化商品为越来越多的消费者所接受，面包等烘焙食品以其物美价廉、品种多样、营养丰富、方便携带的诸多特点，将成为更多家庭的早餐主食和学生、工作族的间食。

公司通过募投项目的实施将进一步扩大产能，有效解决现阶段产能不足，为公司实现业务快速增长，在前景广阔的市场中获取更高市场份额提供必要条件。

4、本次非公开发行是保证食品安全生产，提高产品市场竞争力的需要

公司的主要产品为面包，与消费者的身体健康息息相关，食品安全也成为食品生产企业最重要的关注事项。《中华人民共和国食品安全法》、《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则》等相关法律和部门规章的出台对食品企业的生产起到规范作用。在食品安全方面承担更多社会责任的企业将给广大消费者留下积极和正面的印象，获取更多消费者信任和支持。

公司募投项目的实施将为生产环境和生产安全提供更为可靠的保证。新厂房按照现代化标准进行建设，生产空间、卫生设施和安全消防等相关条件将得到进一步改善，产能扩大的同时伴随着食品生产控制标准和安全监测水平的提高，从产品生产环境、生产工艺和生产检测等多方面保证产品的质量，提高产品的市场竞争力，提升食品安全水平，以获取更多消费者的信任和支持。良好的口碑和声誉将成为公司最大的无形资产，长久地提升产品在市场的影响力和企业的核心竞争能力，促进企业持续长远发展。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次非公开发行募集资金投资项目

本次发行的募集资金总额不超过73,800.00万元，计划投资于以下项目：

单位：万元

■

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司自成立以来，经过多年的发展，已成长为一家集研发、生产和销售为一体的跨区域的大型“中央工厂+批发”式烘焙企业。公司近年来发展迅速，面包等产品的产销量均保持高速增长，目前已在全国14个区域建立了生产基地，并建立起超过12万个零售终端。未来，公司计划以华南、华东、华中、西北、西南为重点突破区域，利用东北地区成熟的市场运作经验，产能扩张和渠道拓展相结合，进一步扩大公司的市场份额，巩固行业地位。

公司本次非公开发行募集资金主要用于建设生产基地、扩大生产能力，紧密围绕公司主营业务，符合公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步扩大公司产品的市场占有率，提升公司的区域竞争力，巩固公司的行业地位。

（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司经过在面包行业多年的发展，已形成具有丰富从业经验的管理团队和人才储备。目前，公司正在积极推进人力资源管理咨询成果的落地执行，提升人力资源管理水平；加大与国内高校的合作，加强关键人才储备与培养；通过定向培训、内部轮岗培训和定岗培训等多层次的培训体系，不断提高员工的专业水平。

2、技术储备

为了适应国内市场消费个性化、多元化的趋势，契合不断变化的消费者需求，公司制定了切实可行的技术研发和创新计划。首先，公司将不断引进和培养专业对口人才，扩大专业研发团队，同时，进一步学习欧美日等发达国家的先进烘焙生产技术，提升公司的研发能力；其次，公司将持续加大科研经费投入，运用新工艺、新材料、新技术，不断开发适应市场的新产品，以提升产品附加值；第三，公司在改造原有生产设备同时，不断引进先进的自动化设备，最大限度的发挥设备的功效，提升产品质量，降低生产成本，全面提升公司的竞争力。

3、市场储备

近年来，公司持续加快战略性区域销售网络的建设，目前已在全国14个中心城市及周边地区建立起超过12万个零售终端，并与家乐福、沃尔玛、大润发、永辉超市等大型商超之间建立了稳定的战略合作关系。未来，公司将进一步挖掘东北地区成熟市场潜力，巩固和扩大公司产品市场占有率；同时，公司将华南、华东、华中、西北、西南作为未来的重点突破区域，建成全面完善并形成布局更加合理、可控性更强、运营效率更高的终端销售网络。与此同时，公司还在持续打造更加科学、快捷安全的物流系统，提升对客户的配送及服务能力，满足不同客户的多样化需求。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务板块经营情况及发展态势，面临的主要风险及改进措施

公司一直专注于以面包及糕点为核心的优质烘焙类产品的生产及销售，属于国内知名的跨区域经营“中央工厂+批发”式烘焙食品生产企业。自成立以来，公司始终致力于为社会提供高性价比的面包产品，依托高性价比的产品、强大的品牌影响力、庞大且稳定的销售渠道及“中央工厂+批发”的经营模式带来的高附加值不断强化公司的综合竞争实力。2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司营业收入分别为17.58亿元、20.58亿元、25.63亿元和14.60万元，净利润分别为2.55亿元、2.73亿元、3.47亿元和1.89亿元，经营规模实现了较快增长。

公司面临的主要风险包括宏观经济波动风险、原材料质量风险、市场风险、管理风险等。未来公司将继续以“为社会提供高性价比的产品，让更多的人爱上面包”为使命，以市场需求为导向，逐步建立并完善布局合理、高效运营的生产基地，不断扩大销售渠道覆盖的广度与深度，满足国内重点市场的消费需求，提升公司品牌影响力，奠定公司在中国面包行业的龙头地位。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司业绩的具体措施

1、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金的使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用。

2、确保募投项目投资进度，提高募集资金使用效率

公司本次非公开发行募集资金主要用于建设生产基地、扩大生产能力，紧密围绕公司主营业务，符合公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步扩大公司产品的市场占有率，提升公司的区域竞争力，巩固公司的行业地位，实现并维护股东的长远利益。公司将积极调配资源，合理推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取尽快实现预期效益，增强股东回报。

3、全面提升公司经营管理水平，提高运营管理效率

公司将持续以成本控制为目标，进一步深化全面预算管理和内部市场化管理，加大收入与成本、消耗与效益挂钩考核力度；加强原材料物资集中采购，有效降低物资采购成本；严格控制非安全性、非生产性支出，降低运营成本。公司将进一步梳理企业流程，在现有信息系统的基础上，推进公司信息化平台建设，提高运营效率。同时，公司将持续完善法人治理结构，健全内控制度，建立科学高效的公司决策机制，提升人力资源管理水平，加强关键人才储备与培养，提升公司人力资源的整体素质。通过上述措施，公司将持续提高日常运营效率，降低运营成本，提升公司业绩。

4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》、《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》明确的现金分红政策，强化投资者回报机制，努力提升对股东的回报。

六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

2、对其职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施执行情况相挂钩；

5、未来公司如推出股权激励计划，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，并将提交公司2016年第二次临时股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

沈阳桃李面包股份有限公司

董 事 会

2016年9月21日

证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2016-045

沈阳桃李面包股份有限公司

关于董事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人

对公司填补回报措施能够得到

切实履行作出承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，沈阳桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人就公司对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行，作出了如下承诺：

（一）董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

2、对其职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施执行情况相挂钩；

5、未来公司如推出股权激励计划，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（下转57版）