中粮屯河股份有限公司
第七届董事会第三十六次会议决议公告

证券代码：６００７３７ 证券简称：中粮屯河公告编号：２０１６－０３９号

中粮屯河股份有限公司

第七届董事会第三十六次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十六次会议的通知以电话、电子邮件的方式向各位董事发出，会议于２０１６年９月１９日以现场方式召开，应参加会议的董事１１人，出席现场会议的董事８人，委托出席会议的董事３人，其中，孙彦敏董事授权夏令和董事、葛长银独立董事授权朱剑林独立董事、杨红董事授权王令义董事代为出席表决。会议由公司董事长夏令和主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

一、审议通过了《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划草案》”）及其摘要的议案。

全文详见公司于２０１６年９月２１日在上海证券交易所网站公布的《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。《股票期权激励计划草案》摘要见公司于 ２０１６ 年 ９ 月２１日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》上的公告，并上载于上海证券交易所网站。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，一致同意公司实行股票期权激励计划，详见与本公告同日刊登的《中粮屯河股份有限公司独立董事关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见》。

董事夏令和、孙彦敏、李风春、王令义、杨红和赵玮作为公司股票期权激励计划的受益人，回避了表决，其余５名董事参与了表决。

本议案表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案。

全文详见公司于２０１６年９月２１日在上海证券交易所网站公布的《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》。

董事夏令和、孙彦敏、李风春、王令义、杨红和赵玮作为公司股票期权激励计划的受益人，回避了表决，其余５名董事参与了表决。

本议案表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于提请中粮屯河股份有限公司股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的的议案》。

为具体实施股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会就股票期权激励计划的相关事宜向董事会授权，具体包括但不限于：

１、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

２、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

３、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整；

４、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

５、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件与行权数额进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

６、授权董事会就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议；授权董事会决定激励对象是否可以行权；

７、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授权申请、行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；办理股票期权行权所获股票的锁定事宜；办理与激励对象行权相关的其他事宜；

８、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未行权的股票期权回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权的回购和继承事宜，终止公司本次股票期权激励计划；

９、授权董事会对公司股票期权计划进行管理和调整，在与股票期权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会 的该等修改必须得到相应的批准；

１０、授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

１１、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划有关的协议和其他相关文件；

１２、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

股东大会授权的期限为本次股票期权激励计划的有效期。

董事夏令和、孙彦敏、李风春、王令义、杨红和赵玮作为公司股票期权激励计划的受益人，回避了表决，其余５名董事参与了表决。

本议案表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

中粮屯河股份有限公司董事会

二〇一六年九月十九日

证券代码：６００７３７ 证券简称：中粮屯河公告编号：２０１６－０４０号

中粮屯河股份有限公司

第七届监事会第十八次会议决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十八次会议的通知以电话、电子邮件的方式向全体监事发出，会议于２０１６年９月１９日以现场方式召开，本次监事会应出席监事５人，实际出席监事５人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

一、审议通过《关于＜中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

监事会认为《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要符合《上市公司股权激励管理办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 公司实施股票期权激励计划有利于进一步健全公司激励机制，增强公司技术、管理等业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

表决结果： ５票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过 《关于＜中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》

监事会认为《中粮屯河股份有限公司司股票期权激励计划实施考核管理办法》 符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的规定，考核管理方法坚持了公平、公正、公开的原则。

表决结果：５票同意，０票反对， ０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于＜中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划（草案）＞激励对象名单的议案》

监事会对列入公司股票期权激励计划的激励对象名单进行了核查，认为相关激励对象具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》规定的激励对象条件，符合《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划的主体资格合法、有效。

表决结果：５票同意，０票反对， ０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

中粮屯河股份有限公司监事会

二〇一六年九月十九日

证券代码：６００７３７ 证券简称：中粮屯河 编号：２０１６－０４１

中粮屯河股份有限公司第七届董事会

第三十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十七次会议的通知以电话、电子邮件的方式向全体董事发出，会议于２０１６年９月２０日以现场视频会议方式召开。本次会议拟审议的关联交易事项已取得独立董事的事先认可。本次董事会应出席董事１１人，实际出席董事８人，授权出席董事３人，其中孙彦敏董事因公出差授权夏令和董事代为出席并表决，葛长银独立董事因公出差授权朱剑林独立董事代为出席并表决，杨红董事因公出差授权王令义董事代为出席并表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议并通过了以下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经自查，董事会认为公司本次非公开发行符合上述相关规定，具备进行非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票事项的要求和条件。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》

除关联董事孙彦敏回避表决外，与会董事一致认为：公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投向符合公司发展规划。本次发行完成后有利于降低公司资产负债率、优化资本结构、改善财务状况，符合公司的长远发展目标和股东的利益，具体发行方案如下：

１．发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。其中关联董事孙彦敏回避表决。

２．发行方式及发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定投资者发行股票。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。其中关联董事孙彦敏回避表决。

３．发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过１６，０００万股（含本数），在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的主承销商协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行股票数量将相应调整。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。其中关联董事孙彦敏回避表决。

４．发行对象及认购方式

公司本次非公开发行股票的对象为中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）、中兴建融（北京）投资管理有限公司（以下简称“中兴建融”）、山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚赢基金”）共三名发行对象。发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的Ａ股股票。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。其中关联董事孙彦敏回避表决。

５．发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十七次会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量），即１０．８３元／股。发行对象已经于２０１６年９月１９日和９月２０日分别与公司签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。

公司定价基准日前２０个交易日的区间范围为：２０１６年８月１日至２０１６年８月２６日，其中：根据２０１５年度股东大会决议，公司按每股０．０３５元（含税）发放现金股利，并于２０１６年８月１９日进行了除权除息，因此在计算定价基准日前２０个交易日股票交易均价时，公司首先对２０１６年８月１日至２０１６年８月１８日除权除息前１４个交易日的成交金额进行了复权处理，并与２０１６年８月１９日至２０１６年８月２６日除权除息后６个交易日的成交金额求和，再按上述公式算出前２０个交易日股票交易的均价。具体计算过程如下：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝（复权后的定价区间前１４个交易日股票交易总额＋定价区间后６个交易日股票交易总额）÷定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量。

其中，复权后的定价区间前１４个交易日股票交易总额＝复权后的定价区间前１４个交易日股票交易均价×定价区间前１４个交易日股票交易总量＝（定价区间前１４个交易日股票交易均价－０．０３５）×定价区间前１４个交易日股票交易总量＝定价区间前１４个交易日股票交易总额－０．０３５×定价区间前１４个交易日股票交易总量；

按上述公式得出复权后的定价基准日前２０个交易日股票交易均价为１２．０５元／股，不低于其９０％即为１０．８３元／股。

若公司Ａ股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行底价进行相应调整。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。其中关联董事孙彦敏回避表决。

６．发行股份的限售期

中粮集团、中兴建融、聚赢基金通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。其中关联董事孙彦敏回避表决。

７．本次非公开发行股票募集资金用途

本次非公开发行预计募集资金总额不超过１７．３２８亿元（含本数），扣除发行费用后的净额将用于以下项目：

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照上交所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规规定的程序予以置换。

在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。其中关联董事孙彦敏回避表决。

８．关于滚存未分配利润的安排

公司本次非公开发行股票完成后，由新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。其中关联董事孙彦敏回避表决。

９．上市地点

限售期满后，本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。其中关联董事孙彦敏回避表决。

１０．关于决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过相关事项之日起１２个月。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。其中关联董事孙彦敏回避表决。

三、审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》

经与会董事认真讨论，同意公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２５号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字［２００７］３０３号）等相关文件的规定编制的公司非公开发行股票预案。

具体内容详见上海证券交易所网站登载的《非公开发行Ａ股股票预案》。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。其中关联董事孙彦敏回避表决。

四、审议通过了《关于公司本次非公开发行Ａ股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》

公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告进行了分析讨论，认为本次募集资金投向符合公司发展规划。

具体内容详见上海证券交易所网站登载的《非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过了《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议书的议案》

就公司本次非公开发行股票事宜，根据《公司法》、《证券法》、《合同法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，经友好协商，公司与中粮集团、中兴建融、聚赢基金签署了《附生效条件的股份认购协议》，对本次非公开发行有关事项进行了明确的约定。

具体内容详见上海证券交易所网站登载的《关于与认购对象签订附生效条件的股份认购协议的公告》。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。其中关联董事孙彦敏回避表决。

六、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

本次非公开发行股票的发行对象包括中粮集团，中粮集团为公司控股股东，故向其发行股份的行为构成关联交易。

具体内容详见上海证券交易所网站同日登载的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。其中关联董事孙彦敏回避表决。

七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

公司董事会对公司前次募集资金使用情况的专项报告进行了分析讨论，认为公司前次募集资金的使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［２０１２］４４号）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号文件）的有关规定。

具体内容详见上海证券交易所网站同日登载的《前次募集资金使用情况专项报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

八、审议通过了《关于开立募集资金专项账户并签署募集资金专户存储三方监管协议的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

九、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（２０１６－２０１８年）的议案》

为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司章程指引（２０１４年第二次修订）》《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》等相关文件规定和《公司章程》的有关规定并结合公司的实际情况，制定了《屯河未来三年股东回报规划（２０１６—２０１８年）》。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

十、审议通过了《关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施方案的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并出具《关于非公开发行Ａ股股票后填补摊薄即期回报措施方案》，具体内容详见上海证券交易所网站同日登载的《关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施的公告》。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

十一、审议通过了《关于董事、高级管理人员出具非公开发行Ａ股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［２０１５］３１号）等文件的要求，公司就本次非公开发行Ａ股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。作为相关责任主体，公司第七届董事会全体董事、高级管理人员出具了《董事、高级管理人员关于非公开发行Ａ股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

具体内容详见上海证券交易所网站同日登载的《董事、高级管理人员关于非公开发行Ａ股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

十二、审议通过了《关于股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会对董事会做如下授权：

（１）授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，以及决定并聘请保荐机构、主承销商、律师事务所等中介机构并签署相关业务协议；

（２）授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；

（３）授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜；

（４）授权董事会根据法律法规及其他规范性文件的规定，对公司本次非公开发行的发行底价及发行股份数量上限等进行调整；

（５）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

（６）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记和锁定上市时间等与上市有关的事宜；

（７）授权公司董事会在本次发行完成后根据发行结果办理修改公司章程、工商变更登记等具体事宜；

（８）如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，授权公司董事会根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票方案进行相应调整等与本次非公开发行股票有关的事宜；

（９）本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

十三、审议通过了《关于召开股东大会审议非公开发行股票等相关事宜的议案》

本次董事会审议通过的非公开发行及其他议案尚需股东大会审议表决，公司董事会将在本次董事会会后适时召集公司临时股东大会审议本次非公开发行股票等事宜，并发布召开临时股东大会的通知，会议时间以届时发布的通知为准。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

特此公告

中粮屯河股份有限公司

董事会

２０１６年９月２０日

证券代码：６００７３７ 证券简称：中粮屯河 编号：２０１６－０４２

中粮屯河股份有限公司第七届监事会

第十九次会议决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十九次会议的通知以电话、电子邮件的方式向全体监事发出，会议于２０１６年９月２０日以现场方式召开，本次监事会应出席监事５人，实际出席监事５人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议并通过了以下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对自身经营情况和相关事项进行逐项自查，认为公司本次非公开发行符合上述相关规定，具备进行非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票事项的要求和条件。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》

根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司监事会对该议案内容进行了逐项表决，表决结果如下：

１．发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

２．发行方式及发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定投资者发行股票。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

３．发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过１６，０００万股（含本数），在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的主承销商协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行股票数量将相应调整。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

４．发行对象及认购方式

公司本次非公开发行股票的对象为中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）、中兴建融（北京）投资管理有限公司（以下简称“中兴建融”）、山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙），（以下简称“聚赢基金”）共三名发行对象。发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的Ａ股股票。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

５．定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十七次会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量），即人民币１０．８３元／股。发行对象已经于２０１６年９月１９日和９月２０日分别与公司签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。

公司定价基准日前２０个交易日的区间范围为：２０１６年８月１日至２０１６年８月２６日，其中：根据２０１５年度股东大会决议，公司按每股０．０３５元（含税）发放现金股利，并于２０１６年８月１９日进行了除权除息，因此在计算定价基准日前２０个交易日股票交易均价时，公司首先对２０１６年８月１日至２０１６年８月１８日除权除息前１４个交易日的成交金额进行了复权处理，并与２０１６年８月１９日至２０１６年８月２６日除权除息后６个交易日的成交金额求和，再按上述公式算出前２０个交易日股票交易的均价。具体计算过程如下：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝（复权后的定价区间前１４个交易日股票交易总额＋定价区间后６个交易日股票交易总额）÷定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量。

其中，复权后的定价区间前１４个交易日股票交易总额＝复权后的定价区间前１４个交易日股票交易均价×定价区间前１４个交易日股票交易总量＝（定价区间前１４个交易日股票交易均价－０．０３５）×定价区间前１４个交易日股票交易总量＝定价区间前１４个交易日股票交易总额－０．０３５×定价区间前１４个交易日股票交易总量；

按上述公式得出复权后的定价基准日前２０个交易日股票交易均价为１２．０５元／股，不低于其９０％即为１０．８３元／股。

若公司Ａ股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行底价进行相应调整。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

６．发行股份的限售期

中粮集团、中兴建融、聚赢基金通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

７．本次非公开发行股票募集资金用途

本次非公开发行预计募集资金总额不超过１７．３２８亿元（含本数），扣除发行费用后的净额将用于以下项目：

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照上交所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规规定的程序予以置换。

在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

８．关于滚存未分配利润的安排

公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

９．上市地点

限售期满后，本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

１０．关于决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起１２个月。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过了《关于公司本次非公开发行Ａ股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过了《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议书的议案》

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

本次非公开发行股票的认购对象中粮集团有限公司为公司的控股股东，构成与公司的关联交易。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

八、审议通过了《关于开立募集资金专项账户并签署募集资金专户存储三方监管协议的议案》

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

九、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（２０１６－２０１８年）的议案》

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

十、审议通过了《关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施方案的议案》

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

十一、审议通过了《关于股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

十二、审议通过了《关于董事、高级管理人员出具非公开发行Ａ股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

特此公告

中粮屯河股份有限公司

监事会

２０１６年９月２０日

证券代码：６００７３７ 证券简称：中粮屯河 编号：２０１６－０４３

中粮屯河股份有限公司

关于非公开发行Ａ股股票涉

及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十七会议审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》，公司拟向特定对象非公开发行１６，０００万股人民币普通股（Ａ股），其中中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）拟以现金认购１０，０００万股、中兴建融（北京）投资管理有限公司（以下简称“中兴建融”）拟以现金认购４，０００万股，山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚赢基金”）拟以现金认购２，０００万股。其中，中粮集团为公司控股股东，本次非公开发行股票构成关联交易。

（二）关联交易审批情况

本次关联交易相关议案已经公司２０１６年９月２０日召开的第七届董事会第三十七次会议审议通过，关联董事孙彦敏先生已回避表决。

公司独立董事就本次关联交易出具了事前认可意见和独立意见。本次非公开发行股票涉及关联交易事项尚须获得公司股东大会审议通过和中国证监会的最终核准。

二、关联方介绍

（一）中粮集团有限公司

１．基本情况

公司名称：中粮集团有限公司

注册地址：北京市朝阳区朝阳门南大街８号

法定代表人：赵双连

注册资本：１９７，７７６．８万元

企业类型：有限责任公司（国有独资）

成立时间：１９８３年０７月０６日

统一社会信用代码：９１１１００００１０１１００４１４Ｎ

经营范围：粮食收购；批发预包装食品（有效期至２０１６年９月８日）；境外期货业务（品种范围以许可证为准，有效期至２０１６年１２月８日）；进出口业务（自营及代理）；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

２．股权控制关系结构图

国务院国资委持有中粮集团１００％的股权，是中粮集团的全资股东。中粮集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

■

三、关联交易合同的主要条款

１．协议主体和签订时间

中粮屯河与中粮集团于２０１６年９月２０日在北京签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。

２．认购价格、认购方式、认购数量

本次发行的定价基准日为董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前２０个交易日发行人股票交易均价的９０％，即１０．８３元／股。双方确认，最终发行价格尚需获得发行人股东大会批准及中国证监会核准。若在发行人发行股票的定价基准日至发行完成前，发行人股票发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

在中国证监会核准本次非公开发行后，认购人不可撤销地按股份认购协议确定的价格以现金认购发行人本次非公开发行的股票。认购款总金额为发行价格乘以认购股数。

公司本次拟非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）不超过１６，０００万股（含本数），募集资金总额不超过１７．３２８亿元（含本数），股票面值为人民币１元，其中认购人中粮集团认购１０，０００万股，中兴建融认购４，０００万股，聚赢基金认购２，０００万股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

３．锁定期

认购人此次认购的股票自登记至认购人证券账户之日起３６个月（“锁定期”）内不得转让、出售或者以其他任何方式（包括在公开市场售出）处置。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

４．认股款的支付

认购人同意本协议签署之日３个工作日内，以现金方式先支付本次认购人全部认购价款的５％到发行人指定的募集资金专项存储账户作为本次认购的保证金。在本次非公开发行股票获得中国证监会核准，该部分保证金直接作为认购人实际支付认购价款的一部分。

认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的《缴款通知书》（简称“缴款通知”）之日起３个工作日内，以现金方式一次性将剩余部分认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。

５．合同的生效和终止

双方同意，上述协议经协议双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（１）本协议获得发行人董事会及股东大会批准。

（２）国务院国资委批准本次非公开发行股票方案。

（３）中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

６．违约责任

（１）本协议的成立、效力、解释和执行，以及与此相关的纠纷均适用中国法律。

（２）凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地、合同履行地或原告所在地法院管辖。

（３）因乙方的原因在中国证监会核准后，乙方未按照本协议的约定支付认购价款的，乙方已缴纳的保证金不再返还，若不足以弥补发行人因此而受到的损失，则认购人应赔偿发行人因该等违约而承受或招致的与该等违约直接相关的实际损失（包括合理的律师费）。

（４）本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会及股东大会、国务院国资委和中国证监会的批准或核准，不构成发行人违约。发行人须向认购人全部返还已收取的保证金并加计同期银行存款利息，乙方保证不追究甲方任何责任。

（５）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后１５日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续３０日以上，一方有权提前３０日以书面通知的形式终止本协议。

（６）不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。

四、关联交易定价

本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前２０个交易日发行人股票交易均价的百分之九十，即１０．８３元／股。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币１７．３２８亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于甘蔗糖技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地建设项目及甜菜糖技术升级改造项目等，剩余的用于补充营运资金，将有利于强化公司核心竞争力，增强抗风险能力和盈利能力，保持公司持续稳健发展。

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