申科股份重组二次上会结果难料

⊙记者 邵好 ○编辑 邱江

神农基因重组“二进宫”被否，令申科股份的二次上会前景充满变数。有投行人士表示，如果重组方案只是局部修补，对审核过关将于事无补，类似申科股份这样为了沿用原重组办法而强调“不构成重大调整”的方案修订，或将在二次上会时面临不小的压力。

回溯申科股份此前被否方案，公司拟作价21亿元收购紫博蓝100%股权，同时向华创易盛等五名对象定向发行股份募集配套资金不超过21亿元，借此进入数据营销服务领域。其中，刚通过协议转让成为公司二股东的华创易盛将斥资15亿元认购9671.18万股。交易完成后，华创易盛将合计持有公司29.06%的股权，成为控股股东，委派代表钟声将成为公司新的实际控制人。

就是这样一份“实际控制人变更”、“主营业务变更”的重组方案，却因交易标的公司与华创易盛、钟声不存在关联关系而不构成借壳。“申科股份重组是典型的‘类借壳’设计，二股东以参与配套融资成为新控股股东，同时收购第三方资产改善业绩。”上述投行人士分析指出。

如此“打擦边球”的方案显然无法获得监管认可。7月29日，并购重组委否决了这一方案，原因则是“交易完成后上市公司实际控制人认定依据披露不充分，标的公司本次交易作价与历次股权转让定价差异合理性披露不充分”。

对此，申科股份选择即刻修订重组方案，在补充披露实际控制人认定依据的同时，减少对新股东方的股份发行，缩减配套融资金额，并延长了新任控股股东华创易盛的限售期。

公告显示，新方案对紫博蓝原股东网罗天下支付的12.12亿元对价，将由全部发行股份支付改成7.02亿元发行股份支付5.1亿元以现金支付。此外，此次重组的配套募资将从不超过21亿元调减至不超过8.32亿元，全部由华创易盛认购。同时，华创易盛此次认购股份的限售期也从36个月调整为60个月。

值得注意的是，或是出于沿用原借壳办法的考虑，申科股份在公告中强调，此次方案调整不构成重大调整，无需再次召开股东大会审议。不过，在当前监管趋严的情况下，如此“修修补补”能否顺利过会，有相当大的不确定性。

有投行人士表示，申科股份主动强调“方案调整不构成重大调整”的意图颇为明显，即仍按照原有重组办法审核。

记者注意到，证监会6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（下称“《问答》”）指出，在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。

如果比照这一要求，华创易盛通过配套融资提升的持股比例，将无法用于实际控制人持股比例的计算中。如此一来，交易完成后，网罗天下及其一致行动人将持有上市公司17.39%的股权，高于华创易盛原有的持股比例，且与上市公司原控股股东何全波及何建东21.42%的持股比例相差不多，实际控制人一事将难以判定。

颇有意思的是，根据《问答》表述，在其发布前已经受理的项目，将不适用于该《问答》。而申科股份被否的方案恰好是在6月8日收到证监会出具的《受理通知书》，属于发布前受理的项目，可以适用原有规则。

“如果申科股份此次方案调整为重大调整，将被视为新的方案提交，需重新走一遍流程，按照《问答》认定实际控制人，那么，方案基本上就做不成了。”上述投行人士同时指出，申科股份自我认定“不构成重大调整”的做法恐难奏效，在当前监管层已有“自由裁量权”的情况下，“轻实质重形式”的打擦边球做法恐怕难有出路，不排除其可能成为第二个“神农基因”。