中粮屯河股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案

(上接59版)

发行人享受多种税收优惠政策，包括：出口自产的番茄制品等产品享受增值税“免、抵、退”的出口退（免）税政策；有机肥产品、甜菜粕免征增值税；生产的１００立升以上大桶番茄酱、果浆的所得，免征企业所得税；发行人及其部分分公司、子公司在批准的年度内享受减按１５％的税率征收企业所得税，以及其他多项企业所得税、增值税、营业税、房产税和城镇土地使用税的减免政策。如果未来国家的税收优惠政策发生变化，发行人承担的税务成本有可能增加，从而影响发行人的盈利能力。

（五）募集资金投资项目风险

发行人董事会已对本次发行募集资金投资项目进行了充分的论证和分析，认为这些项目的实施将改善公司的业务结构，完善公司产业链，增加公司的收入和盈利。发行人在过去已积累了丰富的生产经验和技术工艺，但是不排除在项目建设和实施过程中出现一些意外因素，比如市场变动、无法如期达产等，这将给投资带来一定的风险。

１、募集资金投资项目的管理风险

本次非公开发行完成后，发行人规模及资金实力将进一步扩大，对发行人经营管理水平提出了更高要求。随着发行人现有业务的快速发展及新项目的实施，规模将不断扩大，如短期内发行人管理水平跟不上业务发展的速度，将可能影响发行人的效益和市场竞争力。

２、固定资产折旧增加引致的业绩下滑风险

本次募集资金投资项目建设完成后，固定资产将大幅增加，折旧费用随之增加。如果未来市场出现变化或者出现其他事先无法预期的情况，导致新增产能效益情况未达到预期目标，折旧费用的增加将对发行人未来整体经营业绩造成一定影响。

（六）每股收益和净资产收益率下降的风险

本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司总资产、净资产规模将增加，但募集资金投资项目的建设、达产及产生效益需要一定的周期。因此，在募集资金投资项目的效益尚未完全产生之前，公司在短期内将因资产规模扩大导致每股收益和净资产收益率被摊薄。但随着募集资金投资项目达产后的经济效益逐渐释放，该影响将逐步得到消除。

（七）其他风险

１、发行审批风险

本次非公开发行股票尚需获得国务院国资委批复，提交公司股东大会审议批准，并需获得中国证监会等证券监管部门的核准。能否获得相关部门的核准，以及最终获得核准的时间均存在不确定性。

２、股市风险

公司股票的二级市场价格不仅受公司经营环境、财务状况以及所处行业发展前景等基本面因素的影响而上下波动，同时还受到各种宏观经济因素、政治因素、投资者心理因素和股票市场状况等因素的影响，公司股票价格会随股票市场波动而变化。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

第六节 公司利润分配情况

一、公司利润分配政策的制定

根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３号）等相关文件要求，公司２０１４年４月已对《公司章程》相关条款进行了修订，并已经第七届董事会２０１４年第九次临时会议和２０１３年度股东大会审议通过。《公司章程》对利润分配政策作了如下规定：

（一）利润分配原则

１、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。

２、公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。

３、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

４、按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。

（二）利润分配具体政策

１、利润分配的形式。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红优先于股票股利。

２、利润分配的期间间隔。在符合公司章程规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

３、现金分红的具体条件和比例。在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且累计未分配利润均为正数，且审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。

４、差异化现金分红政策

在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

５、发放股票股利的具体条件。在公司经营状况良好且董事会认为公司每股收益、每股净资产、股票价格与公司成长性不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取股票股利方式进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（三）利润分配方案的研究论证程序和决策机制

在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照本章程的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。

董事会在审议利润分配预案董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的，董事会应征询独立董事的意见，并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

（四）利润分配政策的调整

１、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：

（１）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

（２）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；

（３）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

２、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

３、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司可以提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（五）利润分配政策执行情况

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。

如股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红如下：

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２０１４年５月１３日，公司召开２０１３年股东大会审议通过２０１３年度利润分配方案。方案为：公司以２０１３年年末总股本２，０５１，８７６，１５５股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利０．３０元（含税），共计６１，５５６，２８４．６５元。

２０１５年５月１３日，公司召开２０１４年年度股东大会审议通过２０１４年度利润分配方案。方案为：公司以２０１４年年末总股本２，０５１，８７６，１５５股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利０．３０元（含税），共计６１，５５６，２８４．６５元。

２０１６年６月２９日，公司召开２０１５年年度股东大会审议通过２０１５年度利润分配方案。方案为：公司以２０１５年年末总股本２，０５１，８７６，１５５股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利０．３５元（含税），共计７１，８１５，６６５．４３元。

（二）公司最近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司留存未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司日常生产经营。

三、公司未来三年（２０１６－２０１８年）股东回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会制订了公司未来三年（２０１６－２０１８年）股东回报规划（以下简称“《规划》”），具体内容如下：

（一）制订本规划考虑的因素

公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展规划、股东的意愿和要求以及外部融资成本和融资环境、公司现金流量状况等因素，平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制订原则

本规划的制订应在符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关利润分配规定的基础上，充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事的意见，综合考虑公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展，在保证公司经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，优先考虑现金分红，按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则，建立持续、稳定及积极的分红政策。

（三）未来三年（２０１６－２０１８年）的具体股东回报规划

１、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红优先于股票股利。

２、利润分配的期间间隔

在符合公司章程规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

３、现金分红的条件和比例

在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且累计未分配利润均为正数，且审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。

４、差异化现金分红政策

在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

５、发放股票股利的具体条件

在公司经营状况良好且董事会认为公司每股收益、每股净资产、股票价格与公司成长性不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取股票股利方式进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

６、利润分配方案的研究论证程序和决策机制

在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照《公司章程》的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。

董事会在审议利润分配预案董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的，董事会应征询独立董事的意见，并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

７、利润分配政策的调整

（１）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：①有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；②发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；③法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

（２）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

（３）对利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司可以提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（四）股东回报规划的制定周期和调整机制

１、公司至少每三年重新审阅或修改一次《未来三年股东回报规划》，公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

２、如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，并提交董事会、股东大会审议批准。董事会对分红政策和股东分红回报规划进行调整，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当发表独立意见，并提交股东大会以特别决议审议批准。

（五）解释及生效

本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

本规划由公司董事会负责解释，并自公司股东大会审议通过之日起生效及实施，修订时亦同。

第七节 非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施

公司第七届董事会第三十七次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔２０１３〕１１０号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔２０１５〕３１号）的要求，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就有关规定落实如下：

一、本次非公开发行对主要财务指标的影响分析

本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响。但从中长期看，本次非公开发行募集资金带来的资本金规模增长将有效促进公司业务规模的扩张，进一步提升公司的业务规模和盈利能力。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

（一）主要假设

公司对２０１６年度每股收益的测算基于如下假设：

１、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

２、公司２０１５年实现归属于母公司所有者的净利润为７，６０８．４７万元。假设公司２０１６年的归属于母公司股东的净利润均较前述２０１５年对应净利润变动－１０％、０％和１０％；

３、假设２０１６年９月末完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

４、本次非公开发行Ａ股股票的定价基准日为公司第七届董事会第三十六次会议决议公告日。本次非公开发行Ａ股的发行价格将不低于人民币１０．８３元／股，即不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％。以下测算假设发行价格为人民币１０．８３元／股，募集资金总额为人民币１７．３２８亿元（暂不考虑发行费用），发行数量为１６，０００．００万股普通股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）；

５、公司于２０１５年８月１９日向全体股东分红，共派发现金红利人民币７，１８１．５７万元（含税）；

６、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

７、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金、净利润和利润分配之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响；

８、上述假设条件仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响如下：

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注３：每股净资产＝期末归属于母公司的所有者权益／总股本；

注４：２０１５年财务数据和指标来自于公司公布的２０１５年年度报告。

二、本次非公开发行的必要性和合理性分析

（一）本次非公开发行的必要性分析

１、打造世界一流大糖商，满足实现中粮屯河战略发展目标的需要

为实现“成为具有国际水准的，行业内有竞争优势的全产业链食糖企业，打造成为世界一流大糖商”的公司发展战略，公司制订了“十三五”规划，将主营业务定位于食糖业务稳步发展，番茄业务内涵增长。

中粮屯河将紧盯国内外食糖市场需求变化，明确战略定位，创新商业模式，做好布局提升规模，加快业务整合和发展的步伐，通过提升生产、贸易、仓储规模挖掘现有国内食糖产业潜在价值，通过市场和品牌建设增强中粮糖业的市场地位，借鉴国际糖业巨头的业务模式，不断提升国际化经营水平，加快建成具有中国特色和国际水准的“世界一流大糖商”。

本次非公开发行将助力公司糖业产业布局，为公司提升规模、业务整合以及技术革新提供资金支持，推动公司加快建成“世界一流大糖商”，促进公司发展战略的早日实现。

２、加快布局南糖，促进公司糖业发展目标的实现

中粮屯河的制糖业务主要包括蔗糖生产和甜菜糖生产。在甜菜糖方面，公司是全国最大的甜菜糖生产商，虽然优势明显，但甜菜糖的生产具有成本高、运距长等劣势，发展空间有限，因此，近些年来公司一直在加大蔗糖业务的发展力度。

目前，国内的蔗糖产量９０％以上集中在南方，南方的蔗糖生产具有较大的成本优势，而广西作为我国蔗糖生产的主产区，具有得天独厚的资源和气候优势。公司在广西主要有崇左糖业、北海糖业及江州糖业三家子公司，加大对广西蔗糖产区的投入是公司扩大糖业规模、实现糖业战略布局的重要手段。

未来公司将继续坚持蔗糖和甜菜糖共同发展的经营方针，做好布局提升规模，加快业务整合和发展的步伐。

通过本次非公开发行，公司将进一步加大对广西和新疆等地糖业项目建设的投入，从而不断提高公司食糖产量和质量。

３、优化公司资本结构，降低财务风险

截至２０１６年６月末，中粮屯河资产负债率为６２．４５％。公司业务规模的扩张能力在一定程度上受制于公司整体的资金和负债状况。本次非公开发行募集资金完成后，公司的资本金得到补充，从而降低公司的资产负债率，优化公司资本结构，进一步改善财务状况，降低偿债风险，提升抗风险能力，促进公司业务良好、健康发展，实现股东利益最大化。

（二）本次非公开发行的合理性分析

１、本次非公开发行的募集资金投资项目具有良好的回报前景

本次非公开发行的募集资金将主要用于甘蔗糖技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地建设项目、甜菜糖技术升级改造项目以及补充营运资金。该等项目均具有良好的投资回报率或内部收益率，收益水平较好。因此，根据测算，在不考虑募集资金投资项目回报的情况下，虽然本次非公开发行在短期内可能对公司的即期回报造成一定摊薄，但随着募集资金投资项目效益的逐步释放，将在中长期增厚公司的每股收益和净资产收益率，从而提升股东回报。

２、本次非公开发行有望优化公司的财务结构，提高公司经营业绩

近年来，公司处于快速发展时期，经营规模不断扩大，公司主要通过银行贷款筹集资金，但债务规模的扩大致使公司资产负债率不断提高，由此产生的财务费用降低了公司的盈利水平。截至２０１６年６月３０日，公司资产负债率为６２．４５％，高于同行业上市公司的平均水平。本次非公开发行可增强公司资本实力，有助于控制公司有息债务的规模，降低公司资产负债率，减少公司财务费用的支出，从而有利于提高公司的经营业绩。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行的募集资金将主要用于制糖业务，补充营运资金部分将用于补充公司开展主营业务所需的流动资金。因此，本次募集资金将全部用于公司现有主营业务。

（二）从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

１、人员储备

管理和技术人才资源是衡量企业市场竞争能力的主要因素之一，也是公司参与市场竞争并获取成功的关键因素。本次募集资金投资项目均投资于公司的主营业务，公司在相关领域经营多年，建立了健全的人才培养制度，加强了绩效考核和薪酬分配管理，优化了人才素质、队伍结构，培养了一批具备多年行业经验、丰富管理技能和营运技能的专业管理和技术人才，为主营业务的开展和募投项目的实施提供了充分人才保障。

２、技术储备

公司拥有较完善的技术管理体系，形成了满足企业科技发展与管理的组织体系。公司以标杆管理为抓手，国内外自有工厂之间、与行业内优秀工厂之间进行对标，找到差距，不断改进技术水平，降低成本。在原料管控方面，公司拥有经验丰富的农业团队，掌握了较好的种植技术，积极推动甜菜、甘蔗、番茄原料种植的机械化，机械采收占总量的５０％以上，其中甜菜和番茄种植基本已实现了全程机械化。另外，公司大力推进新品种的研发和推广，不断提升对原料的管控力。公司对于技术的高度重视和投入，为主营业务的发展和募投项目的实施提供了充分的技术保障。

３、市场储备

在公司多年的经营过程中，公司凭借过硬的产品质量、良好的信誉和强大的市场影响力，积累了大量稳定的大客户资源，从而在激烈的市场竞争中保持领先地位，例如在食糖业务领域与雀巢、可口可乐、伊利等知名品牌保持长期良好的合作关系。因此，公司通过与客户建立良好的合作关系并不断强化市场资源的开拓，为主营业务的发展和募投项目的实施提供了充分的市场保障。

综上，公司在相关业务领域经营多年，拥有充足的人员、技术、市场储备以及丰富的管理经验，对顺利推进募集资金投资项目的建设以及保障募集资金投资项目达到预计效益提供了充分保障。

四、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。

五、针对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

１、公司现有业务板块运营情况和发展态势

２０１３年、２０１４年和２０１５年公司实现主营业务收入分别为１１２．６５亿元、８９．３９亿元和１１６．６８亿元，归属于母公司股东的净利润分别为８，０３１．７２万元、３，２３７．１８万元和７，６０８．４７万元。

从主营业务收入的板块分布情况来看，糖业制品销售业务作为公司的传统和核心业务，是公司最重要的利润来源，２０１５年为公司贡献接近９０％的营业收入。公司番茄业务在国内规模最大，年产大包装番茄酱占全国总产量的３０％左右，销量占全国出口总量的３０％，在中国番茄行业中具有举足轻重的地位。

２、公司面临的主要风险及改进措施

公司现有业务面临的主要风险为食糖价格波动风险及成本上升风险。食糖价格的不确定性加大了公司的经营风险，一旦糖价出现周期性大幅下降，而公司又未及时作出有效的应对措施，则将对公司业务产生较大影响；近些年农民种植制糖原料的积极性下降，影响公司原料稳定及质量，使公司面临一定的成本上升风险。针对现有业务面临的主要风险，公司提出了以下改进措施：

（１）整合市场资源，构建销售网络

中粮屯河将顺应制糖行业的发展趋势，依靠在制糖行业深耕多年而积累的丰富客户资源与渠道，通过深入挖掘、分析、整合用户需求，汇集各领域优质资源，为既有客户提供高附加值的产品和服务，同时利用公司的有效服务半径，提升综合服务能力和响应速度，以增加用户粘性，降低食糖价格波动给公司经营造成的影响，营造竞争新优势。公司将依托成长空间巨大的国内市场，结合国际、国内资源、产业优势，将不断夯实产业基础，做好提质增效工作；以产业和进口能力为基础，以中糖公司食糖业务的仓储设施和销售渠道为依托，构建“品种＋区域，大客户串联”的大销售网络，为客户提供更高效的服务。

（２）加快推进内部整合，扩大市场影响力

公司将继续突出核心主业食糖业务，在提质增效的基础上做大做强，扩大市场上的影响力。公司将加快推进与中国糖业酒类集团公司的整合，加强业务协同，提升国际化能力，重点提升制糖业务生产经营管理水平，强化内部品牌协同。中粮屯河依托成长空间巨大的国内市场，结合国际、国内资源、产业优势，将不断夯实产业基础，做好提质增效工作；公司以国际先进经验带动国内发展，不断提升加工环节的效率。在国际贸易及港口炼糖方面做大做强，巩固和强化贸易优势、市场份额。

（３）确保原材料供应稳定，降低生产运营成本

针对成本上升带来的风险，公司通过引导、技术支持等手段不断提高蔗农、菜农种植积极性，扩大种植面积，提高甘蔗、甜菜质量和产量；同时继续大力引进和推广农用机械，如引进和尝试甘蔗节水灌溉技术。另外公司继续通过标杆管理提高生产效率，进一步降低生产运营成本，在国内外优质资源地区提升生产能力。公司将持续注重成本管控，加大节能降耗技术改造，优化资金结构，加强库存管控和原料采购节奏，进一步控制好生产成本、原料成本和财务成本。

（４）着力加强人才队伍建设

公司经营管理团队具有多年的制糖行业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司将进一步实施人才强企计划，加强绩效考核和薪酬分配管理，完善岗位职务序列及配套薪酬体系，优化人才素质、队伍结构，进一步提高员工队伍素质，进一步优化员工知识结构、技术技能。使各业务领域的人才力量进一步增强，为公司的发展壮大提供人才保障，实现企业价值与员工价值协同发展的目标。

（二）提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、提升资金使用和经营效率、完善公司治理、强化投资者回报机制等方式，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响：

１、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日完工并实现预期效益，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

２、加强募集资金使用管理

为规范公司募集资金的管理和使用，保证本次发行募集资金专项用于募投项目，保护投资者的合法权益，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次非公开发行股票募集资金，公司已制定《中粮屯河股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了严格规定。本次募集资金到位后，公司将严格保障募集资金用于指定的项目，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险，保证募集资金得到合理、合法的使用。

３、加强募投项目的建设与风控管理

公司将科学有效地运用募集资金，确保项目顺利实施。本次募投项目效益良好，利润水平较高，有利于优化公司业务结构和提高长期回报，符合上市公司股东的长期利益。本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、提升资金使用和经营效率、加强经营管理和内部控制、完善利润分配制度等方式，降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。

４、不断完善公司治理

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

５、完善现金分红政策，强化投资者回报机制

为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号）、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３号）的有关规定和要求，结合公司实际情况，于２０１６年９月２０日召开第七届董事会第三十七次会议审议通过了关于《中粮屯河股份有限公司未来三年（２０１６－２０１８年）股东回报规划》的议案，拟提交股东大会审议。公司将严格执行股东大会审议通过的股东回报计划，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

六、公司董事及高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

１、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

２、本人承诺对职务消费行为进行约束；

３、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

４、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

５、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

特此公告

中粮屯河股份有限公司董事会

２０１６年９月２０日