海航旅游集团有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书摘要

（上接18版）

根据发行人2012年6月1日通过的章程修正案，发行人“公司设董事会，成员7人”，目前发行人实际董事人数为9人，尚未办理工商备案。

发行人董事简历详见募集说明书。

（二）监事情况

公司监事设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。截至本募集说明书摘要签署之日，公司设监事一人，基本情况如下：

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监事简历如下：

发行人监事简历详见募集说明书。

（三）高级管理人员情况

公司高管人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。截至本募集说明书摘要签署之日，公司高级管理人员基本情况如下：

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高级管理人员简历如下：

发行人高级管理人员简历详见募集说明书。

（四）董事、监事、高级管理人员兼职情况

以上现任董事、监事及高级管理人员除已披露的情况外，不存在其他兼职情况。

五、发行人主营业务分析

（一）经营情况综述

发行人营业收入主要来源于旅游、航空运输及酒店与房地产三大板块，合计占比超过85%。其中，旅游板块收入在2013-2015年及2016年1-6月分别为57.20亿元、76.48亿元、87.60亿元和42.95亿元，分别占公司同期营业收入的42.06%、43.98%、29.20%和25.85%；2013-2015年及2016年1-6月，公司航空运输板块收入分别为72.96亿元、73.88亿元、87.30亿元和51.96亿元，分别占公司同期营业收入的53.65%、42.49%、29.10%和31.28%；2013-2015年及2016年1-6月，公司公司酒店与房地产收入分别为3.85亿元、6.03亿元、100.12亿元和52.98亿元，分别占公司同期营业收入的2.83%、3.47%、33.37%和31.89%。

发行人2013-2015年及2016年1-6月营业收入分类如下：

单位：亿元

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发行人毛利润主要来源于旅游、航空运输及酒店与房地产三大板块，其中，旅游板块毛利润在2013-2015年及2016年1-6月分别为6.89亿元、8.00亿元、11.13亿元和5.71亿元，分别占公司同期毛利润的27.42 %、27.44%、14.30%和15.74%。航空运输板块2013-2015年及2016年1-6月毛利润占比分别为52.19%、44.40%、28.21%和26.34%，酒店与房地产板块2013-2015年及2016年1-6月分别为3.34亿元、4.17亿元、39.89亿元和18.93亿元，分别占公司同期毛利润的13.29%、14.32%、51.22%和52.19%。

发行人2013-2015年及2016年1-6月毛利润情况如下：

单位：亿元

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金融与IT业务是发行人近年新拓展的业务板块，在宏观经济政策和市场需求的推动下，互联网金融等新兴产业蓬勃发展，毛利率近三年及一期保持稳定。

持有型物业业务主要由发行人将持有型物业对外租赁，按“以公允价值计价的投资性房地产科目”核算，此类业务每期按合同约定获得固定收益，经营成本主要为装修改造费，发生频率不高且金额较小，故毛利率较高。酒店管理为按合同约定收取管理费，成本项目主要为促销费等，相对金额较小，故毛利较高。金融与IT板块毛利率近三年及一期较为波动，但由于其对发行人的收入和利润贡献较小，整体而言保持稳定。

2013-2015年及2016年1-6月主营业务毛利率分别为17.44%、15.24%、25.47%和21.80%。发行人2015年主营业务毛利率上升，主要原因在于航空运输板块、酒店与房地产板块的毛利率较高，而航空运输板块的较高毛利率主要原因在于在航空油价的下降。

发行人2013-2015年及2016年1-6月毛利率情况如下：

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（二）发行人主要业务版块经营情况分析

发行人主要业务板块经营情况分析详见募集说明书。

（三）发行人拥有的经营资质情况

截至本募集说明书摘要签署日，发行人及其主要子公司拥有的经营资质情况如下：

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六、发行人法人治理结构及其运行情况

发行人法人治理结构及其运行情况详见募集说明书。

七、发行人关联交易情况

发行人关联交易情况详见募集说明书。

八、发行人近三年资金占用和担保情况

（一）近三年资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用情况

2013-2015年，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。

（二）为关联方提供担保情况

发行人为关联方提供担保的情况详见募集说明书。

九、发行人信息披露事务及投资者关系管理

为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定了《海航旅游集团有限公司信息披露管理制度》等。发行人指定专人牵头组织并起草、编制公司的信息披露文件，负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。

第六节 财务会计信息

本募集说明书摘要披露的申报财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制，符合企业会计准则及有关财务会计制度的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

中兴财光华会计师事务所依据中国注册会计师独立审计准则对本公司2013 年12 月31 日、2014 年12 月31 日、2015年12 月31 日的合并及母公司的资产负债表，2013 年度、2014年度、2015 年度合并及母公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计。中兴财光华对上述报表出具了标准无保留意见的审计报告（中兴财光华审会字（2013）第7188号、中兴财光华审会字（2014）第7279号、中兴财光华审会字（2015）第07359号）。2015年审计报告对2014年期末数进行了追溯调整，公司2016 年上半年的资产负债表、利润表和现金流量表未经审计。

自2014 年1 月26 日起，财政部陆续修订和新颁布了《企业会计准则第2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第33 号—合并财务报表》、《企业会计准则第39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第40 号—合营安排》和《企业会计准则第41 号—在其他主体中权益的披露》等七项具体准则，并要求自2014 年7 月1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

2014 年6 月，财政部修订了《企业会计准则第37 号—金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业应当在2014 年年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。2014 年7 月23 日，财政部发布了《关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》，自公布之日起施行。

本公司于2014 年7 月1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7 项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014 年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整。

一、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

本公司于2013年12 月31 日、2014年12 月31 日、2015年12 月31 日及2016年6月30日的合并资产负债表，以及2013年度、2014 年度、2015 年度及2016 年1-6 月的合并利润表、合并现金流量表如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表

单位：万元

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（二）母公司财务报表

本公司于2013 年12 月31 日、2014 年12 月31 日、2015 年12 月31 日和2016 年6月30 日的母公司资产负债表，以及2013 年度、2014 年度、2015 年度及2016 年1-6月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

1、母公司资产负债表

单位：万元

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2、母公司利润表

单位：万元

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3、母公司现金流量表

单位：万元

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二、最近三年及一期主要财务指标

（一）最近三年及一期主要财务指标

1、合并报表口径主要财务指标

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2、母公司口径主要财务指标

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注：上述财务指标计算公式如下：

全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率＝负债总额/资产总额

债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

平均总资产回报率=（利润总额+利息支出）/[（期初资产总额余额+期末资产总额余额）/2]（其中2013年平均余额采用2013年末数据）

营业毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入

利息倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

（二）最近三年及一期净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率如下（合并报表口径）：

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三、有息负债分析

截至2016年6月末，公司有息负债余额统计如下：

单位：万元

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截至2016年6月30日，公司信用借款、抵押借款、保证借款以及质押借款按照期限分类结构如下：

单位：万元

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从公司借款结构来看，截至2016年6月末，公司1年以内的借款合计1,857,207.42万元，2-3年以内的借款合计683,228.65万元，3年以上的借款合计1,904,707.25万元。公司3年以上的借款占比较高主要是由于融资租赁款期限较长，同时，公司1年以内的短期负债占比较高，主要为银行借款及应付票据。

从信用结构来看，截至2016年6月末，公司信用借款合计1,360,573.68万元，其中包括公司发行的债券；非信用借款中抵押借款1,620,039.77万元，质押借款437,179.87万元，保证借款1,027,350.00万元。公司以抵押借款为主，其中包括融资租赁款，主要抵押品为公司飞机以及房产等，公司保证借款主要由海航集团提供担保。

四、资产权利限制情况分析

发行人资产权利限制情况分析详见募集说明书。

第七节 募集资金运用

一、本次债券募集资金数额

根据《公司债券发行发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会审议，并经股东批准，公司拟向合格投资者公开发行不超过30亿元的公司债券。

二、本次债券募集资金运用计划

本次公司债券发行总规模不超过30亿元，采用分期发行方式，其中第一期发行总额9.50亿元，本期债券发行规模不超过10亿元。本次债券募集的资金在扣除发行费用后，21.65亿元拟用于偿还公司债务，剩余资金用于补充公司营运资金。

（一）偿还公司债务

公司通过发行本次公司债券偿还21.65亿元的公司债务。公司根据自身财务状况及银行贷款情况，已经拟定了债务偿还计划，以延长公司债务期限，使公司获得相对稳定的长期资金。银行贷款的偿还有利于优化债务结构，降低财务风险。届时将根据资金到位情况，在如下清单中选择合适债务归还：

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因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据该时点公司债务结构调整及资金使用的需要，可能对具体偿还计划作出调整，以优化公司债务结构，节省公司利息费用。

（二）募集资金拟补充营运资金情况

公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用和偿还债务之后的资金用于补充营运资金，以满足公司日常生产经营需求，进一步改善公司财务状况、优化资本结构，更快地扩大经营规模，降低经营风险。

1、补充流动资金有利于进一步降低流动性风险

近年来，随着公司业务规模不断扩张，公司的货币资金需求持续增加，发行人实际可灵活运用的货币资金与公司的营业成本相比仍显不足。以2016年6月30日为基准日，执行本次债券的发行方案后，合并口径下公司流动比率将由原先的1.13提升至1.30，从而进一步降低了流动性风险，为公司各项业务的稳定运营提供资金保障。

2、补充流动资金有利于公司长期发展

根据公司未来规划，海航旅游致力发展为现代旅游综合服务提供商，公司定位于旅游资源的运营者和旅游业的战略投资者，通过高效整合航空旅游资源，打造集航空旅游、旅游金融服务、旅游电子商务为一体的中国旅游新经济体。本次债券募集资金扣除发行费用和偿还债务后的资金用于补充营运资金，将有助于公司通过自身发展壮大、收购兼并等方式提高旅游市场占有率，整合旅游行业资源，同时，本次债券募集资金的到位将进一步保障公司未来营运资金的充足率，优化公司的资产负债结构。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）本次募集资金运用对发行人负债结构的影响

本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，公司合并财务报表口径下的资产负债率水平将由本次债券发行前的68.89%提高至69.25%，非流动负债占总负债的比例由本次债券发行前的55.86%提高至60.95%。长期债务融资比例的提高降低了资产负债的流动性风险，本公司债务结构将逐步得到改善。

（二）本次募集资金运用对发行人短期偿债能力的影响

本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，本公司合并财务报表口径下的流动比率将由本次债券发行前的1.13提高至1.30，速动比率将由本次债券发行前的1.12提高至1.28。流动资产对流动负债覆盖能力的提升，使公司的短期偿债能力得到一定的加强。

（三）对发行人财务成本的影响

考虑到资信评级机构给予公司和本次债券的信用评级，参考目前二级市场上交易的以及近期发行的可比债券，预计本次债券发行时，利率水平将低于公司上述银行贷款的贷款利率水平。因此，本次债券的发行有利于公司节约财务费用，提高公司盈利能力。

综上所述，本次募集资金用于偿还银行贷款、补充公司营运资金，可以满足公司的资金需求，为公司资产规模和业务规模的均衡发展以及盈利增长奠定基础。同时，本次债券的发行还是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金、加强资产负债结构和成本管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构和偿债能力指标得以优化，进一步拓展了公司的融资渠道，节约融资成本。

四、募集资金使用专户管理安排

发行人已经制定了相关资金管理制度，将对本次债券募集资金实行集中管理和统一调配，并指定财务管理部负责本次债券募集资金的总体调度和安排，并建立详细的台账管理，及时做好相关会计记录。同时，发行人将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合相关规定。此外，发行人将于盛京银行股份有限公司北京五棵松支行开立募集资金专项账户，并委托盛京银行股份有限公司北京五棵松支行作为监管银行对该账户进行管理。

第八节 备查文件

本募集说明书摘要的备查文件如下：

一、海航旅游集团有限公司经审计的2013年度、2014年度及2015年度财务报告及2016年1-6月未经审计的财务报表；

二、主承销商出具的核查意见；

三、海航旅游集团有限公司2015年公司债券的法律意见书；

四、《海航旅游集团有限公司2016年公司债券（第二期）信用评级报告》；

五、《海航旅游集团有限公司2015年公司债券债券持有人会议规则》；

六、《海航旅游集团有限公司2015年公司债券受托管理协议》；

七、中国证监会核准本次发行的文件。

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本期债券的募集说明书及摘要。

一、海航旅游集团有限公司

联系地址：北京市朝阳区东三环北路乙2号海南航空大厦A座17层

联系人：李凯

电话：010-59156844

传真：010-59156800

二、海通证券股份有限公司

办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层

联系人：伍敏、郭实

电话：010-88027267

传真：010-88027190

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。