广东科达洁能股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2016-059
广东科达洁能股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第十二次会议，于2016年9月14日以电子邮件等方式发出会议通知并以书面方式通知公司监事会，并于2016年9月19日以现场方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名。会议由董事长边程先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以投票表决的方式通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司董事会经逐项核查后认为公司符合非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行人民币普通股（A股）股票。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司董事逐项表决通过的非公开发行股票方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准期限内择机向特定对象发行股票。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（三）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第六届董事会第十二次会议决议公告日（2016年9月20日）。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为8.12元/股。为此，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为7.32元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过16,393万股（含本数）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（六）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为新华联控股有限公司和芜湖基石股权投资基金（有限合伙）共2名符合中国证监会规定的投资者。本次非公开发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
以本次发行价格计算，本次发行对象的认购情况如下：
■
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次各发行对象的认购股份数量将作出相应调整。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（七）限售期
所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和上海证券交易所另有规定，从其规定。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（八）募集资金金额与用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过119,996.76万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于锂电池系列负极材料项目、建筑陶瓷智能制造及技术改造项目。
具体情况如下：
■
在募集资金到位前，公司若已使用自筹资金或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关已投入自筹资金或自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。
本次非公开发行股票拟用于子公司实施的项目，将以增资、借款等合法方式投入子公司，具体投入方式由公司根据实际情况确定。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十一）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
本议案需提交股东大会逐项审议。
在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据公司与新华联控股有限公司签署的《广东科达洁能股份有限公司与新华联控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》，新华联控股有限公司承诺参与认购公司本次非公开发行股票。新华联控股有限公司在本次非公开发行前未持有公司股份且与公司不存在关联关系。根据测算，本次非公开发行完成后，新华联控股有限公司将持有公司5%以上的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联方的相关规定，本次非公开发行涉及公司与新华联控股有限公司的关联交易。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据本次非公开发行方案，新华联控股有限公司、芜湖基石股权投资基金（有限合伙）承诺参与认购公司本次非公开发行股票，并与公司签署《附条件生效的股份认购协议》。
（一）《广东科达洁能股份有限公司与新华联控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）《广东科达洁能股份有限公司与芜湖基石股权投资基金（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司董事会对本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施等事项形成本议案。
具体内容详见同日披露的的《广东科达洁能股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报出具相关承诺的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，为使公司本次非公开发行的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广东科达洁能股份有限公司董事和高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况的报告〉的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司制订了《广东科达洁能股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东科达洁能股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中喜专审字[2016]第0974号）。
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广东科达洁能股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》和《广东科达洁能股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《广东科达洁能股份有限公司章程》、《广东科达洁能股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授权董事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整、继续办理本次非公开发行事宜，并拟定本次发行后填补公司即期回报的措施；
3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的协议；
4、授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
5、授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行等与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
7、授权董事会决定聘用本次非公开发行股票的中介机构，签署相关服务协议，并办理本次非公开发行股票有关申报事宜；
8、授权董事会在本次发行后办理公司章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
9、在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对具体项目募集资金投入顺序和金额进行调整；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；
10、授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
11、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；
12、上述第8至10项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司召开2016年第二次临时股东大会的议案》
上述第一项至第九项议案、第十一项议案需提请公司2016年第二次临时股东大会审议，董事会同意就此召开2016年第二次临时股东大会，并以采取现场投票和网络投票表决相结合的方式进行，会议召开具体事宜将另行发布通知。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十一日
证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2016-060
广东科达洁能股份有限公司
第六届监事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”、 “科达洁能”）第六届监事会第九次会议于2016年9月19日以现场会议方式召开，会议由监事付青菊女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票方式，审议通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司监事会经逐项核查后认为公司符合非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行人民币普通股（A股）股票。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本次非公开发行股票的具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准期限内择机向特定对象发行股票。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第六届董事会第十二次会议决议公告日（2016年9月20日）。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为8.12元/股。为此，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为7.32元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过16,393万股（含本数）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为新华联控股有限公司和芜湖基石股权投资基金（有限合伙）共2名符合中国证监会规定的投资者。本次非公开发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
以本次发行价格计算，本次发行对象的认购情况如下：
■
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次各发行对象的认购股份数量将作出相应调整。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）限售期
所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和上海证券交易所另有规定，从其规定。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）募集资金金额与用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过119,996.76万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于锂电池系列负极材料项目、建筑陶瓷智能制造及技术改造项目。
具体情况如下：
■
在募集资金到位前，公司若已使用自筹资金或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关已投入自筹资金或自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。
本次非公开发行股票拟用于子公司实施的项目，将以增资、借款等合法方式投入子公司，具体投入方式由公司根据实际情况确定。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十一）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会逐项审议。
在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据公司与新华联控股有限公司签署的《广东科达洁能股份有限公司与新华联控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》，新华联控股有限公司承诺参与认购公司本次非公开发行股票。新华联控股有限公司在本次非公开发行前未持有公司股份且与公司不存在关联关系。根据测算，本次非公开发行完成后，新华联控股有限公司将持有公司5%以上的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联方的相关规定，本次非公开发行涉及公司与新华联控股有限公司的关联交易。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据本次非公开发行方案，新华联控股有限公司、芜湖基石股权投资基金（有限合伙）承诺参与认购公司本次非公开发行股票，并与公司签署《附条件生效的股份认购协议》。
（一）《广东科达洁能股份有限公司与新华联控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）《广东科达洁能股份有限公司与芜湖基石股权投资基金（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司董事会对本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施等事项形成本议案。
具体内容详见同日披露的《广东科达洁能股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报出具相关承诺的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，为使公司本次非公开发行的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广东科达洁能股份有限公司董事和高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况的报告〉的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司制订了《广东科达洁能股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东科达洁能股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中喜专审字[2016]第0974号）。
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广东科达洁能股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》和《广东科达洁能股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《广东科达洁能股份有限公司章程》、《广东科达洁能股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司监事会
二○一六年九月二十一日
证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2016-061
广东科达洁能股份有限公司关于本次
非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟向新华联控股有限公司、芜湖基石股权投资基金（有限合伙）非公开发行股份，数量不超过16,393万股，募集资金总额不超过119,996.76万元。
根据公司与新华联控股有限公司签署的《广东科达洁能股份有限公司与新华联控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》、公司与芜湖基石股权投资基金（有限合伙）签署的《广东科达洁能股份有限公司与芜湖基石股权投资基金（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》，新华联控股有限公司、芜湖基石股权投资基金（有限合伙）承诺参与认购公司本次非公开发行股票。新华联控股有限公司、芜湖基石股权投资基金（有限合伙）在本次非公开发行前未持有公司股份且与公司不存在关联关系。
根据测算，本次非公开发行完成后，新华联控股有限公司将持有公司5%以上的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联方的相关规定，新华联控股有限公司构成公司潜在关联方，本次非公开发行涉及公司与新华联控股有限公司的关联交易。
根据公司与新华联控股有限公司签署的《广东科达洁能股份有限公司与新华联控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》，新华联控股有限公司在本次非公开发行前未持有公司股份且与公司不存在关联关系，公司董事会在审议与本次交易有关的议案时，董事会不存在关联董事，无需回避表决；公司股东大会在审议与本次交易有关的议案时，亦无需回避表决。
二、关联方介绍
公司名称：新华联控股有限公司
注册地址：北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦17层
法定代表人：傅军
成立时间：2001年06月15日
注册资本：80,000万元
经营范围：批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2016年09月24日）；餐饮、住宿（仅限分支机构经营）；房地产开发；销售自行开发的商品房；投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发；技术转让；技术咨询；技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品；出租商业用房。
2015年度经审计的财务数据：
单位：万元
■
三、关联交易标的
公司非公开发行的普通股股票。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票采取的是锁价发行方式。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%，定价基准日为第六届董事会第十二次会议决议公告日（2016年9月20日）。
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为8.12元/股。本次非公开发行股票的发行价格为7.32元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
五、关联交易的审议程序
2016年9月19日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》及《关于公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》，因新华联控股有限公司、芜湖基石股权投资基金（有限合伙）与公司无关联关系，不存在关联董事，故公司董事无需回避表决。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。独立董事认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合法有效，关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
本次非公开发行尚需公司股东大会对本次发行方案等议案进行审议，股东大会在进行审议时，因新华联控股有限公司、芜湖基石股权投资基金（有限合伙）与公司不存在关联关系，因此不存在关联股东，无需回避表决。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十二次会议决议。
2、独立董事发表的事前认可意见及独立意见。
3、公司与新华联控股有限公司签署的《广东科达洁能股份有限公司与新华联控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
4、公司第六届监事会第九次会议决议。
广东科达洁能股份有限公司董事会
二○一六年九月二十一日
证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2016-062
广东科达洁能股份有限公司
关于非公开发行股票认购对象穿透后
涉及认购主体数量说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过16,393（含本数）万股A股股票，发行价格为7.32元/股（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行的发行对象共计2名，分别为新华联控股有限公司、芜湖基石股权投资基金（有限合伙）。
本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、有限公司和股份公司后，涉及认购主体情况如下：
■
本次非公开发行认购对象穿透至自然人、有限公司和股份公司后共计23名认购主体，未超过200人。
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十一日
证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2016-063
广东科达洁能股份有限公司
关于与非公开发行股票认购对象签署附
条件生效的股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟非公开发行不超过16,393万股（含本数）股票，认购对象为新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）和芜湖基石股权投资基金（有限合伙）（以下简称“芜湖基石”）。
2016年9月19日，公司与新华联控股和芜湖基石分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。
一、附条件生效的股份认购协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方：广东科达洁能股份有限公司
乙方：新华联控股、芜湖基石
签订时间：2016年9月19日
（二）认购价格、数额
1、认购股票的价格：甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。本次非公开发行的定价基准日为甲方第六届董事会第十二次会议决议公告日，本次非公开发行股份的价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），本次非公开发行股票价格确定为每股7.32元。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将作相应调整。
2、认购股票的数量：甲方向乙方非公开发行股份数量和认购金额如下：
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若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量将参照除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。
3、本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排待中国证监会核准本次发行后，根据上交所、证券登记结算机构等监管机构的安排确定。
4、若本次非公开发行募集资金的总金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，乙方同意按照甲方经调整后的非公开发行方案认购调减后的乙方应认购的金额。乙方认购的股份数额应按照本条约定的方式相应调整。
5、乙方应以现金方式支付本次非公开发行的认购资金。
（三）缴款、验资及股份登记
1、乙方不可撤销地按照本协议所确定的认购价格和认购数额认购甲方本次非公开发行的股票。在本次发行取得中国证监会核准文件后，甲方根据中国证监会最终核准的本次发行的发行方案向乙方发出书面认股款缴纳通知（简称“缴款通知”），乙方在该缴款通知的约定时间内，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。
2、甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认购资金5个工作日内，应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日起20个工作日内，办理完毕甲方注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续，乙方应为此提供必要的协助。
3、本次非公开发行完成后，乙方和甲方其他股东按届时各自所持甲方股份比例共享甲方本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（四）限售期
甲乙双方同意并确认，乙方在本协议项下认购股票应自本次非公开发行的股票发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通，如果中国证监会和上交所另有规定，从其规定。
由于科达洁能送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（五）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：
（1）本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；
（2）本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。
2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
3、乙方不可撤销地同意在甲方本次发行获得中国证监会核准后，按照本合同要求交付认购款项。本协议成立后至甲方本次非公开发行完成前，若乙方单方提出解除或终止本协议，或在本协议全部生效条件满足后，乙方未按本协议约定按时足额缴纳认购价款的，则乙方应向甲方支付乙方本次认购总价款的5%的违约金。
若前述违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方足额赔偿甲方因此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的法律服务费及差旅费等其他合理费用）。
但是，依据法律、法规的规定及本协议的约定，乙方单方解除或终止本协议不构成违约行为的除外。
4、本协议项下约定的本次发行及本次非公开发行股票事宜如（1）未获得甲方股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，导致本次发行及本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成甲方违约。
（六）合同生效条件
本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，并在下述条件全部满足时生效：
1、甲方董事会、股东大会批准；
2、甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。
二、备查文件
1、《广东科达洁能股份有限公司与新华联控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》
2、《广东科达洁能股份有限公司与芜湖基石股权投资基金（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十一日
股票代码：600499 股票简称：科达洁能 公告编号：2016-064
广东科达洁能股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公告中关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议审议通过了本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。 为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并修订完善了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响
经公司第六届董事会第十二次会议通过，本次非公开发行金额不超过119,996.76万元，且发行数量不超过16,393万股，本次非公开发行的价格不低于7.32元/股。
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行预计于2017年3月底完成，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准；
2、本次非公开发行募集资金预计总额为上限119,996.76万元，暂不考虑发行费用；
3、本次预计发行数量不超过16,393万股；
4、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
5、针对2016年、2017年的净利润作出如下假设：
2016年上半年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为23,409.82万元，假设公司2016年下半年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2016年上半年持平，公司2017年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2016年度假设数持平；
6、公司2015年度利润分配方案以公司总股本705,732,161股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），合计派发股利141,146,432.20元（含税），同时以资本公积向全体股东10股转增10股，拟转增股份总计705,732,161 股。假设公司2016年度利润分配只采用现金分红方式，分配现金股利金额与2015年一致，并于2017年6月分配完毕；
7、假设公司2016年、2017年不存在股权稀释的事项；
8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）测算结果
■
注：上述基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次非公开发行实施完毕后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。在公司股本和净资产均增加的前提下，若当年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，存在即期回报被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）锂电池系列负极材料项目
“以开放的姿态面对节能环保相关产业，在时机成熟时稳妥地进军新兴产业领域，拓展新的利润增长点”为公司的发展战略之一。
2015年11月，公司控股子公司安徽新材料瞄准新能源产业快速发展的市场机遇，投资收购并改造了漳州巨铭石墨有限公司，本次收购为公司进入新能源领域打下了一定的基础。
漳州巨铭的主营业务为负极材料石墨化生产代加工和副产品增碳剂的销售，相对而言在产业链中的位置较低。公司拟新建锂电池系列负极材料项目，以生产高端负极材料为主、同时生产部分关键原材料，可提升公司在产业链中的地位、增强公司竞争力。公司的产业布局紧跟国家战略步伐，契合市场最新需求，将洁能材料作为公司的主要业务领域之一，在保持传统优势的基础上，重点布局锂电池行业，着力开发高性能、低成本的锂离子动力电池负极材料。募投项目的建成有助于公司进一步培育新的盈利增长点，保持业绩持续增长。
（二）建筑陶瓷智能制造及技术改造项目
1、借力“一带一路”，快速发展海外市场
伴随国家“一带一路”发展战略，公司在建筑陶瓷装备领域取得较大发展，业务已拓展至南亚、中东、非洲等新兴市场。
2013年到2015年，公司来自国外的销售收入占比从10.03%增长到20.55%，绝对金额也从3.82亿元增长到7.38亿元，年均复合增长率达到38.94%，2016年上半年公司实现海外业务收入6.34亿元，同比增长126.76%。随着“一带一路”的继续深入，海外市场有望继续扩大。
目前我国建筑陶瓷装备企业在海外市场的竞争对手主要是欧美发达国家的同行。欧美企业技术先进，但产品价格高；我国企业的产品与欧美企业的技术差距在逐步缩小，具有较低的性价比优势，因此在东南亚、印度及非洲等地区有较强的市场竞争力，这些地区也是公司当前主要的目标市场。
（1）应对欧美对手的竞争
东南亚、印度及非洲等地区尽管劳动力成本相对较低，但因其工业化时间较短，产业成熟度不够，往往出现因工人操作水平较低使得厂家对自动化程度依赖度较高的情况。加上面对欧美对手先进技术的竞争，公司需要加大在智能化、数字化产品上的投入，以继续提升公司在海外市场的品牌影响力和市场占有率。
（2）应对海外市场需求
在海外市场中，东南亚、印度、非洲等地区以其庞大的人口基础、巨大的发展潜力而成为我国建筑陶瓷装备企业对外拓展的主要目标市场。伴随着中国建筑陶瓷装备在海外市场份额的增加，随之也带来了新的市场机会，即建筑陶瓷装备整线出口的需求。
2、适应国内市场工业智能化、节能减排的发展趋势
近年来国内人工成本的提高较快，陶瓷生产厂商对生产自动化及智能化的要求逐步提高。在陶瓷机械装备领域，客户的要求是：融合机械和陶瓷工艺技术，集成机械、电子、液压、信息等高新技术的自动化、信息化、智能化的先进装备。在此背景下，不断提高产品质量、劳动生产率、资源利用率，提升陶瓷机械装备的自动化水平，成为下游陶瓷生产企业及建材机械制造业现代化发展的长期趋势。
另一方面，随着人们对改善环境要求的呼声越来越高，陶瓷生产企业在追求高质量和高效率的同时，也日益重视和青睐能耗低、符合保护环境、清洁生产的绿色装备。
公司建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目、数字化陶瓷机械生产技术改造项目正是公司紧跟时代潮流、保持和提升公司竞争力的战略布局。
3、延伸公司产业链
目前公司正处于转型与创新时期，受宏观经济环境影响，公司传统陶瓷机械产品的国内销售出现一定下滑。为推动公司长远可持续发展，公司着眼于国际竞争环境和全球市场需求，一方面继续开展建筑陶瓷智能制造装备的研发与产业化，着力整合与开发建筑陶瓷原料制作装备系列产品和和烧成装备系列产品，提升公司产品的高科技技术含量，迎合国际客户对陶瓷机械的智能化需求；另一方面加强陶瓷喷墨打印技术的研发和推广，在公司原有陶瓷机械产品的基础上丰富了产品线，延伸了建筑陶瓷产业链。项目完成后，将有效调整公司产品结构并理顺产品线，增强公司长期发展后劲，对公司盈利能力和市场竞争力的提高均有重大的现实意义。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司长期致力于为节能减排提供装备与服务，业务涵盖建材机械、洁能环保、洁能材料三大业务领域，历经20多年的创新发展，位居建材机械行业龙头地位。为进一步顺应国家和社会发展需求，公司主动承担行业节能减排重任，进入洁能环保及洁能材料领域。
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关费用后，将用于锂电池系列负极材料项目、建筑陶瓷智能制造及技术改造项目。
公司通过开发高性能、低成本的锂离子动力电池负极材料, 布局新能源汽车产业的上游锂电材料行业，并助力国家环保治理和产业结构升级，形成一条可持续发展之路。而建筑陶瓷智能制造及技术改造项目可有效整合公司现有优势资源，增强在建材机械设备研发制造与销售领域的业务规模、盈利能力和品牌影响力。并有助于公司海外市场的推广及开拓，提升海外市场的品牌形象。
综上，本次募集资金投资项目将有利于促进公司新材料板块的快速发展，扩大现有业务规模，增强公司资金及品牌实力，符合公司的发展战略。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司根据行业及岗位特征提供多样化且富有竞争力的薪酬待遇，通过实施周期性绩效考核，结合公司发展情况科学地制定并调整薪酬政策，充分调动了员工积极性并有效保持员工队伍稳定性。公司通过实施股权激励等激励手段，有效吸引和保留优秀管理人才和业务骨干。
此外，公司拥有完善的培训管理制度体系，坚持内部培训与外部培训相结合，高度重视员工职业发展，通过内部调研，定期编制并公布培训计划，为公司本次募投项目所需的人才资源打下了坚实基础。
2、技术储备
作为建材机械行业的龙头企业，公司通过历年发展整合了各方资源和平台，炼就了强大的核心技术自主研发能力。公司迄今多项科研成果通过了国家级、省级科技成果鉴定，主导或参与制订了多项国家和行业标准，引领行业的技术进步。
同时，公司设有2个“国家认定企业技术中心”、1个“国家工程技术中心”、2个“博士后科研工作站”、3个“院士工作室”等多个高水平创新研发平台，拥有设施齐全的陶瓷工程试验中心，具有国家冶金行业设计、建筑工程设计和施工总承包资质。公司具备强大的技术基础和研发能力以确保募投项目得以有效推进。
3、市场储备
公司业务涉及建材机械、洁能环保、洁能材料等诸多领域，同时是目前国内唯一一家可提供陶瓷整厂整线工程的生产厂家，可提供EPC工程总承包管理等一站式服务，综合实力在国内建筑陶瓷成套机电装备制造行业处于领先地位。
此外，公司建立了较为完善的采购和生产流程、研发及建设运营管理体系，拥有专业的售后服务及团队，以及多年来陶机领域的广泛客户资源，在业内形成了良好的口碑，市场占有率位居行业前列。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过加快推进募投项目投资进度，加强募集资金管理，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制，提升公司内部管理，不断完善公司治理等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。
具体措施如下：
（一）募投项目投资建设增速，尽早实现预期效益
公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目未来将成为公司新的利润增长点，符合公司的战略发展方向，具有良好的市场前景，有利于公司业务领域的拓展。募投项目实施完成后，公司业务类型和收入、利润来源的多元化有助于提高公司的总体盈利能力和抗风险能力。公司的收入规模和盈利能力也将进一步提升。在本次非公开发行的募集资金到位后，公司将加快推进募投项目的投资进度，尽快产生效益回报股东。
（二）加强募集资金及募投项目的管理，保证募集资金合法合理使用
募集资金到位后，公司将按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定，开设专户存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。公司、保荐机构、存管银行将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了《股东回报规划》，建立健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）提升公司内部管理，加强成本控制，完善员工激励机制
公司将进一步完善内部管理，提升经营管理效率，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将持续发挥企业管控效能，进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，有效控制公司经营和管控风险。
同时，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。
公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
公司将继续严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利。
公司提示投资者，上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺若公司未来实施股权激励，则本人将支持公司制定的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
7、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十一日
证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2016-065
广东科达洁能股份有限公司关于非公开
发行股票股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次权益变动源于非公开发行股票，未触及要约收购。
本次权益变动不会导致公司控制权发生变更。
一、本次权益变动基本情况
2016年9月19日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等非公开发行股票相关议案。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为8.12元/股。公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为7.32元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行股票数量为不超过16,393万股（含本数）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。本次发行的募集资金总额不超过119,996.76万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于锂电池系列负极材料项目、建筑陶瓷智能制造及技术改造项目。
截至本公告日，公司股份总数为1,411,464,322股，其中边程直接持有公司173,999,598股股份，持股比例为12.33%，为公司的第一大股东。卢勤直接持有公司125,983,334股股份，持股比例为8.93%，为公司的第二大股东。公司股权结构分散，持股5%以上股东无一致行动协议或约定，无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具有绝对控制力，公司无控股股东和实际控制人。
本次非公开发行的对象为新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）和芜湖基石股权投资基金（有限合伙）（以下简称“芜湖基石”）共2名特定投资者，新华联控股与芜湖基石不存在关联关系。2016年9月19日，公司与各发行对象签订了《附条件生效的股份认购协议》。
本次发行完成后，公司的股东结构会发生相应变化，假设按照预设发行价格及发行规模足额发行，则预计本次非公开发行163,930,000股，公司总股本将增至1,575,394,322股，边程直接持有公司173,999,598股股份，持股比例为11.04%，为公司的第一大股东；新华联控股将直接持有公司136,610,000股股份，持股比例为8.67%，为公司的第二大股东；卢勤直接持有公司125,983,334股股份，持股比例为8.00%，为公司的第三大股东；芜湖基石将直接持有公司27,320,000股股份，持股比例为1.73%。公司仍无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具有绝对控制力。本次发行不会导致公司控制权发生变更，本次发行完成后，公司仍不存在控股股东和实际控制人。
二、所涉及后续事项
本次非公开发行尚需取得公司股东大会批准及中国证监会的核准。本次非公开发行能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性。
本次发行完成后，公司仍无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具有绝对控制力，不会导致公司控制权发生变更, 公司仍不存在控股股东和实际控制人。
根据相关法律法规及规范性文件的要求，信息披露义务人新华联控股履行了披露权益变动的义务，详见在上海证券交易所网站披露的《简式权益变动报告书》。
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十一日
证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2016-066
广东科达洁能股份有限公司关于新华联
控股有限公司增持股份计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本增持计划以广东科达洁能股份有限公司（以下简称“科达洁能”、“公司”、“本公司”）本次非公开发行事项获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准并实施完成为前提。
●自新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）《简式权益变动报告书》公告之日起十二个月内，新华联控股或其一致行动人将继续增持科达洁能股份，增持股份区间为100万股至2,500万股，假设按照科达洁能本次非公开发行股票预设发行价格及发行规模足额发行，且不考虑其他涉及总股本变动因素，预计增持股数占科达洁能本次非公开发行后总股本的0.06%至1.59%。
一、增持主体的基本情况
（一）增持主体
新华联控股或其一致行动人。
（二）本次增持计划前认购的股份
2016年9月19日，公司召开了第六届董事会第十二次会议决议，审议通过了非公开发行股票相关议案，新华联控股与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，拟认购公司本次非公开发行中的13,661万股A股股票。在本次非公开发行事项获中国证监会核准并实施完成后，新华联控股将持有科达洁能8.67%的股份。
二、增持计划的主要内容
（一）本次拟增持股份的目的
新华联控股基于对公司的认可和未来长期发展的信心，拟增持公司股份。
（二）本次拟增持股份的种类
人民币普通股（A股）。
（三）本次拟增持股份的数量或金额
以公司本次非公开发行事项获得中国证监会核准并实施完成为前提，自《简式权益变动报告书》公告之日起十二个月内，新华联控股或其一致行动人将根据证券市场整体状况，并结合科达洁能的发展及其股票价格情况等因素，继续增持科达洁能股份，预计增持股份区间为100万股至2,500万股，假设按照科达洁能本次非公开发行股票预设发行价格及发行规模足额发行，且不考虑其他涉及总股本变动因素，预计增持股数占科达洁能本次非公开发行后总股本的0.06%至1.59%。新华联控股或其一致行动人的相关操作将根据《证券法》等相关法律法规的规定实施并及时履行信息披露义务。
（四）本次拟增持股份的价格
本次增持未设定价格区间，新华联控股或其一致行动人将根据公司股票价格波动情况及市场整体趋势实施增持计划。
（五）本次增持股份计划的实施期限
自《简式权益变动报告书》公告之日起十二个月内。目前新华联控股尚未成为科达洁能的股东，认购公司本次非公开发行及完成过户需要一定时间期限。
（六）增持的资金安排
增持人上述增持计划的资金来源为自有或自筹资金。
（七）增持计划的前置条件
本次增持计划的前提是公司本次非公开发行事项获得中国证监会核准并实施完成。
三、增持计划实施的不确定性风险
1、若本次非公开发行未能实施完成，或公司与新华联控股于2016年9月19日签署的《附条件生效的股份认购协议》未能按照协议条款履行并实施过户，则可能导致无法实施增持计划的风险。
2、新华联控股后续的增持计划实施可能存在因所需资金未能及时到位，导致延迟实施的风险。
四、其他事项说明
1、本次股份增持计划符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。本次股份增持计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
2、公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，将持续关注本次股份增持计划的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十一日
证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2016-067
广东科达洁能股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月2日发布了《广东科达洁能股份有限公司重大事项停牌公告》，披露了公司正在筹划非公开发行股票事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2016年9月2日起停牌。2016年9月9日，公司发布了《广东科达洁能股份有限公司非公开发行事项继续停牌公告》，公告了本次非公开发行股票有关工作的进展情况，并承诺公司将于5个工作日内（含停牌当日）完成相关决策程序并申请公司股票复牌。
2016年9月19日，公司召开了第六届董事会第十二次会议决议，审议通过了非公开发行股票等相关议案，因公司《非公开发行股票预案》和拟发行对象需披露的《简式权益变动报告书》尚有部分内容需进一步确认，公司申请继续停牌一个交易日。2016年9月20日，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2016年9月21日（星期三）开市起恢复交易，敬请广大投资者关注。
公司本次非公开发行股票事项尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准，本次非公开发行事项能否获得上述核准及最终获得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十一日
