中国石油化工集团公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

（上接22版）

公司下属子公司中国石化化工销售有限公司是目前国内最大的内外贸一体化的石化产品专业经营公司，主要经营产品包括：合成树脂、合成橡胶、合成纤维原料和聚合物、合成纤维以及有机化工原料等。该公司本部位于北京，在北京、上海、广州和武汉分别设立了华北、华东、华南和华中分公司等四个区域分公司，在其所辖区域内，负责与相关企业的产销衔接、产品销售、市场开拓和客户服务等，各区域分公司在国内主要目标市场设立了多个代表处，并在产品消费集中地设立了中转仓库，以贴近市场，快捷服务客户。

2014年，面对严峻的化工市场形势和产品价格持续低迷的局面，公司优化原料结构，加大轻质原料比例，降低原料成本；推进产品结构调整，加大新产品的研发、生产和销售力度；优化生产装置运行，合理安排装置负荷，对不能达到边际成本的化工装置实施关停措施。全年乙烯产量1,070万吨，同比增长7.19%。坚持低库存运作，实施差别化营销策略，实现了全产全销。

2015年，公司优化生产装置运行，根据产业链边际效益合理安排装置负荷；保持主要装置安全平稳运行；进一步优化原料结构，降低原料成本；密切产销研结合，加大新产品的研发、生产和推广力度，积极生产适销对路的高附加值产品。乙烯、合成树脂和合成纤维单体及聚合物产量有所增长，合成橡胶、合成纤维产量有所减少。2015年，公司乙烯产量为1,112万吨，较上年增长3.93%。公司坚持低库存运作，充分发挥市场网络优势，继续实施差别化营销策略，实现了全产全销。

表3-12：中石化集团主要化工产品生产情况

单位：千吨

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从主要产品的外销价格看，2015年以来受石油价格下降的影响，除化肥价格有所上升外，其他产品价格均呈现不同程度的下降。

总体看，受石油石化产品下跌的影响，公司主营业务盈利水平有所下降。2016年，预计国际原油价格仍将保持弱势运行。随着国内经济持续平稳发展，未来成品油质量升级步伐将继续推进，上述因素有利于公司保持其在行业内的竞争地位。

4、安全生产与环保

2014年，公司大力实施绿色低碳发展战略，全面开展“碧水蓝天”环保专项行动，正式启动“能效倍增”计划，持续推进碳资产管理，进一步发挥节能减排降碳一体化管理优势,能源环保工作成效持续提升。公司完善了安全生产责任制和事故问责制度；开展了安全专项检查，集中进行了隐患排查治理；加强突发事件应急能力建设和安全信息化建设；规范劳动防护，保障员工健康。

2015年及2016年一季度，公司全面分解落实安全生产主体责任，开展专项检查，全力推进隐患排查治理，优化调整应急指挥体系，扎实推进安全文化建设，保持了安全生产形势的总体稳定。

（三）发行人行业情况

1、世界石油石化行业基本情况

（1）石油石化行业在全球经济中发挥着举足轻重的作用

随着科技进步与发展，石油石化行业逐渐成为全球经济的重要推动力和现代社会正常运行的重要支柱。上世纪50年代末，石油在世界能源消费中的比重首次超过煤炭,2015年石油消费占世界一次能源消费总量的32.9%。天然气则具有方便、清洁、热效率高等优点，2015年天然气消费占世界一次能源消费总量的23.8%，未来几十年的需求和消费将呈不断增长趋势。石化工业是能源和原材料工业的重要组成部分。石化产品作为重要的基础材料，广泛应用于国民经济的各个领域，并对推动全球经济的发展有重要意义。2009年-2015年世界一次能源消费结构如下：

表:3-13：世界一次能源消费结构表

单位：百万吨油当量

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注：资料来源为《BP世界能源统计2009/2010/2011/2012/2013/2014/2015/2016》

（2）世界原油及天然气储量情况

根据《BP世界能源统计2016》，截至2015年末，世界原油总探明储量约为16,976亿桶，天然气的探明储量约为186.9万亿立方米。随着世界油气勘探开发技术水平的提高，油气资源的估计结果不断上升，因此，尽管世界油气产量不断增长，油气探明储量仍保持在较为稳定的水平。2009年-2015年世界原油及天然气探明储量和储采比如下：

表3-14：世界原油及天然气探明储量、增长率和储采比

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注：资料来源为《BP世界能源统计2009/2010/2011/2012/2013/2014/2015/2016》

（3）世界石油、天然气的供需情况

能源消费在过去很长一段时间内与全球经济增长的趋势基本保持一致，世界原油、天然气供需也基本处于平衡状态。近年来，技术创新和高油价开启了北美庞大的非常规资源的开发与利用，大幅增加了美国的油气产量并改变了全球能源供需的格局；随着页岩气、致密油、超深水石油及其他可再生能源的不断涌现，世界能源结构开始发生变化；同时，受到地缘政治波动、经济发展不平衡以及环境保护、能源安全相关新政策出台等多方面因素的影响，世界能源的供求平衡状况有所变化。2015年，尽管全球经济增长速度与2014年类似，全球一次能源消费却显著降速。对于石油和天然气而言，全球消费增速低于产量增速。

2009年-2015年世界石油、天然气产量及消费量如下：

表3-15：世界石油、天然气产量及消费量

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注：资料来源为《BP世界能源统计2009/2010/2011/2012/2013/2014/2015/2016》。

（4）世界石化产品供需情况

受世界经济增长波动的影响，世界石化产业供需呈现一定的周期性波动。自上世纪90年代以来，世界石化行业一直处于重组和调整中，逐步形成了新的市场格局、贸易流向、供需特点及新的产品需求：亚太地区受中国等市场需求的强劲拉动，对石化产品的需求量增长较快；而中东地区凭借原料充足、生产成本低廉等优势，新建了大批石化装置；欧美地区受能源价格较高的影响，不断进行结构调整。近年来，在页岩气革命的影响下，北美本土的天然气和原油产量持续增加，进口量已降至历史地位，国际原油价格也出现较大幅度的下跌。在低油价的环境下，石脑油化工可以充分享受较低的原料成本，重拾竞争优势。

（5）世界石油、天然气价格变化情况

世界经济的持续发展带动了石油及天然气需求的增长，受行业政策及国际地缘政治形势等因素的影响，2011年至2013年原油价格高位震荡。2014年下半年国际原油价格单边大幅下挫，进入第四季度出现“断崖式”下跌，布伦特原油价格更是下跌至42美元/桶，创近10年的低点，目前，国际原油价格仍在低位震荡。2012年-2015年国际原油现货年度平均价格和国际天然气年度平均价如下：

表3-16：2012-2014国际原油现货年度平均价格表

单位：美元/桶

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注：资料来源为《BP世界能源统计2016》

表3-17：2012-2014国际天然气年度平均价格表

单位：美元/百万英热单位

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注：资料来源为《BP世界能源统计2016》

2、世界石油石化行业的发展趋势

从近年来的发展趋势看，世界石油石化行业的发展呈现以下特征：

（1）全球化趋势日益明显

世界石油石化行业的经营主体主要包括：国际大型石油公司、国家石油公司、独立石油公司等。国际大型石油公司是世界石油行业全球化的最主要力量。国家石油公司为了分享国际资源和市场，在积极加快本国石油工业发展的同时加快海外业务拓展，逐步实现从纯粹的国家石油公司向市场化的跨国公司转型，国家石油公司正在成为石油石化行业国际化的新兴力量。随着世界经济一体化进程的加快，世界石油石化行业的全球化趋势将越来越明显。

（2）技术进步是世界石油石化行业发展的重要推动力

近年来，高科技与石油石化行业的相互结合和渗透促进了油气勘探开采、石油石化工艺、装备水平的提高，加快了石油石化产品的更新换代，高附加值、高技术含量和环、高技术含量和环保产品不断出现，石油勘探、炼油化工等领域不断取得新的发展。

另一方面，新能源、新技术、新材料的开发与应用使传统化石能源占能源总消费量的比重有所降低，未来必将对全球能源结构的变革产生深远影响。

（3）行业集中程度不断提高

随着技术进步和行业竞争的不断加剧，世界石油石化行业的集中程度不断提高。世界石油行业在1998年后出现了以巨型石油公司整体合并为主要特点的兼并、重组和联合浪潮，油气资源集中度不断提高。炼油和石化行业则表现出资金和技术集中度不断提高的特点，企业规模和装置规模不断扩大，炼厂和化工厂的规模与装置规模进一步增大，炼化一体化已成为主要发展趋势。

（4）非常规油气在全球石油产能增长中的地位日益重要

由于老油田开发程度已处于较高水平，且新发现常规油气资源的难度日益加大，随着未来非常规油气开发的技术逐步成熟，油砂、重油等非常规油气在全球石油产能增长中的地位日益重要。近年来，北美的非常规能源产量持续快速增长。技术创新步伐的加快与非常规油气资源的发展将进一步改变世界能源行业的格局。

（5）世界石化产业向中东和亚太转移

北美、欧洲和亚洲一直是世界石化市场最主要的生产和消费地区，自上世纪80年代至今，世界石化产业结构持续发生调整，西方发达国家一直致力于在高新技术化工领域的发展，能源密集型和劳动密集型的大宗化工产品的生产逐步从西欧、北美向亚太和中东地区转移，北美和西欧地区占世界石化市场的比重也因此逐渐下降；近年来，由于市场、贸易、油价等影响，特别是欧美严格的环保要求，迫使西方发达国家紧缩本国石化生产，而转向在资源国家或拥有广大市场的发展中国家投资建厂和合资办厂。世界乙烯生产将出现北美、亚太、西欧、中东四分天下的局面，其中亚太地区将超过北美成为世界最大乙烯产区。中东地区由于拥有丰富且廉价的石油和天然气资源，吸引了大量资本投入石化项目的建设。

（6）全球煤化工产业迅速发展

全球能源和化工产品需求的增长，其他能源价格的波动以及煤化工新技术的出现推动了以煤炭制造化工制品行业的发展；同时，全球丰富的煤炭储量，加上煤炭储量丰富的国家提出减少对进口石油依赖的战略，使得煤炭被视为化工生产的重要原料，从而驱动了新型煤化工产业的发展。

（7）供需关系发生变化

自2014年以来，受全球油气消费需求增长缓慢、替代性能源规模扩张迅速以及地缘政治形势变化等因素的影响，国际原油的供求关系发生了重大变化。受供求关系变化和金融资本快速流动等因素的影响，原油价格出现大幅波动。北美页岩气革命使得美国油气产量大幅提升，使其从能源消费第一大国转而成为天然气大国，对传统石油的依赖大幅缩减，进一步加剧了世界能源格局的改变。

3、中国石油石化行业的发展历程

从1955年到1988年，中国油气工业先后由石油部、燃料和化学工业部、石油和化学工业部以及石油工业部管理。

为了进一步促进我国能源行业的发展，我国政府在上世纪80年代对我国的油气工业进行了一系列重大重组。1982年，我国政府批准成立了中国海油，从事中外合作开发中国海上油气资源。1983年，我国政府批准在石油工业部的炼制和石化部门、化工部及纺织部管理的石化企业基础上组建中国石油化工总公司，从事成品油和石化产品的生产和分销业务。1988年，我国政府撤销石油工业部，在石油工业部的基础上组成了中国石油天然气总公司，从事中国陆上的油气勘探与生产业务。然而，除业务管理职能外，上述三家石油公司均在各自的范围内保留多项行政管理职能。

1998年根据全国人大第九次会议的决议，国务院批准对我国油气工业进行全面重组的计划，成立中国石油和中石化集团。这次重组的目的是提高中国石油天然气总公司和中国石油化工总公司的效率和竞争力，并分离它们的行业管理职能与业务管理职能。重组结束后，中国石油的资产主要集中在我国的北部、东北部和西北部地区，中石化集团的资产则主要集中在我国的东部和南部地区。

目前我国石油石化行业已形成以三大石油公司为主体经营的行业格局，并已打破了原有的地域界限。

中国石油天然气集团公司、中石化集团和中国海洋石油总公司分别成立了各自的股份制子公司——中国石油天然气股份有限公司、中国石化和中国海洋石油有限公司，先后于2000年4月、2000年10月和2001年2月实现了海外上市。其中，中国石化、中国石油天然气股份有限公司分别于2001年8月、2007年11月成功回归境内A股市场。

经过重组改制，中国石油石化行业的竞争力及经营效率显著提高，资本回报率逐步向国际同行业先进水平靠拢，我国三大石油公司在市场竞争中展示了各自的实力并确立了各自的优势，为我国石油石化企业参与国际市场竞争奠定基础。

4、中国石油石化行业主要板块概况

石油石化行业主要包括石油和天然气勘探开发生产、石油炼制与油品销售、石化产品生产及销售三个业务板块。

（1）石油天然气勘探开发生产

在中国经济持续增长的推动下，我国原油的需求不断增长，但由于受到储量的制约，我国原油生产量维持低速增长。2008年-2015年，我国原油产量分别为1.90亿吨、1.89亿吨、2.03亿吨、2.04亿吨、2.07亿吨、2.10亿吨、2.08亿吨和2.13亿吨；2015年，我国原油表现消费量5.43亿吨，较2014年增长0.25亿吨。

自1994年我国成为原油净进口国以来，原油供需缺口逐步扩大，进口依存度不断提高，由2004年的约39.0%上升到2010年的约53%。2007年-2012年，我国的原油进口增长率分别达到14.4%、9.6%、13.9%、17.5%、6.0%和6.8%。2013年，中国原油进口量约为2.82亿吨，同比增长4.03%。相较前几年经济的过热增长，能源密集型制造业也开始减速，2013年，我国原油进口增速仅次于2005年的3%。在进口量增速放缓的同时，2013年，中国原油进口金额已达2,196.5亿美元，同比略降0.5%。2014年，我国原油进口309.2百万吨（6209千桶/日），石油产品进口63.7百万吨（1331千桶/日），原油出口0.4百万吨（8千桶/日），石油产品出口25.8百万吨（539千桶/日）。2015年，中国石油消费对外依存度首次突破60%，原油进口335.5百万吨，原油出口2.9百万吨。

受天然气需求拉动，近年来我国天然气勘探开发力度逐步加大，天然气产量快速增长。据有关资料统计，2013年，我国天然气产量为1,210亿立方米，比上年同期增长9.8%。天然气进口量534亿立方米，比上年同期增长25.6%；天然气表观消费量 1,692 亿立方米，比上年同期增长 12.9%。2014年，国内天然气产量1,279亿立方米，比上年同期增长5.7%；天然气进口量578亿立方米，比上年同期增长8.2%；天然气表观消费量1,786亿立方米，比上年同期增长5.6%。2015年国内天然气产量1,350亿立方米，比上年同期增长5.6%；天然气进口量614亿立方米，比上年同期增长6.3%；天然气表观消费量1,932亿立方米，比上年同期增长5.7%。

中国石油和天然气的勘探开发生产板块主要参与者为本公司、中国石油和中国海油三大公司。以上三大石油公司的原油产量与全国原油产量之比在最近三年约在90%以上。

（2）石油炼制与油品销售

2013年，国内原油加工量约4.4亿吨，比上年同期增长 6.9%，成品油产量2.73亿吨，比上年同期增长6.1%，其中汽油产量比上年同期增长11.9%，柴油产量比上年同期增长1.3%。2014年国内原油加工量45,642万吨，比上年同期增长2.8%，成品油产量28,491万吨，增长4.4%；2015年国内原油加工量4.79亿吨，比上年同期增长3.5%，成品油产量3.00亿吨，比上年同期增长4.2%；成品油表观消费量2.76亿吨，比上年同期增长1.2%，其中，汽油比上年同期增长7.0%， 柴油比上年同期下降3.7%。

成品油的销售通过批发、零售和直销网络进行。国内批发业务目前主要由本公司和中国石油经营。零售市场的参与者目前很多，但主要参与者仍是本公司与中国石油。本公司是中国最大的炼油生产商，并拥有中国最大的石油产品零售网络。

（3）石化产品生产及销售

中国生产的石化产品主要包括乙烯及其衍生产品，包括合成树脂、合成纤维单体及聚合物、合成纤维、合成橡胶、化肥等。2013年，中国乙烯产量1,622.5万吨，较上年增长8.5%；合成材料方面，2013年，合成树脂产品产量5,837万吨，同比增长11%，；合成橡胶产品产量409万吨，同比增长6.3%。2014年，全年乙烯产量达1,704万吨，与2013年相比，增长7.6%；2014年，合成树脂产量6,950万吨，增长10.3%；2014年，合成橡胶产量达532万吨，与同比增长30.2%。

目前国内在石化产品生产与销售行业中参与的公司较多，并且有大量民营企业，竞争较为激烈，但本公司和中国石化仍占据着该领域的国内领先地位。

5、我国石油石化行业近期情况

2016年5月，国际能源署在月度报告中称，现有的供求数据开始显现再平衡迹象，全球石油供应开始更加谨慎，而需求富有弹性，供应过剩将在今年晚些时候萎缩。2015年10月，国际能源署在月度原油市场报告中预计，2015年全球石油需求仍会小幅上涨，而由于世界经济前景低迷，2016年全球石油需求量将出现放缓。2014年，即期布伦特原油价格平均为每桶98.95美元，比2013年每桶价格低9.71美元，是2010年以来首次低于100美元。原油价格在2014年上半年保持稳定，但下半年开始滑落。尽管美国产量增长迅速，WTI原油与布伦特原油之间的价差仍收缩到每桶5.66美元。国内原油价格与国际市场原油价格走势基本一致。2012年10月22日，国家发改委发布《天然气发展“十二五”规划》，提出，“十二五”期间中国计划将天然气在一次能源消费中的占比从目前的4%上升为7%-8%。2013年3月26日，国家发改委发布了完善后的油价调整机制，主要有三点，一是缩短调整周期为10个工作日，二是取消了三地原油价格上下4%的幅度限制，三是油种挂钩。自十八届三中全会提出全面深化体制改革以来，各行各业都在推进深化体制改革进程。当前，新的电改方案已经落地，油气改革方案成为行业新的期待。

据统计，2015年，我国生产原油2.13亿吨，同比增长1.8%。2015年我国石油净进口量3.28亿吨，增长6.4%，我国石油消费持续中低速增长，对外依存度首破60%，达到60.6%。2014年，中国进口原油308,374,104吨，比2013年多进口26,421,898吨，增长9.4%，这是增长最多的一年。2013年，中国进口281,952,206吨原油，同比2012年增加4.03%；2013年，每吨原油购买费用为787.37美元，相当于107.42美元/桶；而2014年，每吨原油购买费用为739.65美元，相当于100.91美元/桶，有所降低。

（四）发行人行业地位及竞争优势

中石化集团是中国最大的石油产品生产商和供应商、最大的主要石化产品生产商和供应商以及第二大原油生产商。

1、在中国成品油生产和销售中的主导地位

近年来，中石化集团的成品油产量和经销量保持持续快速增长，2015年，成品油总经销量占国内成品油总产量的一半以上，居于领先和主导地位。

2、中国最大的主要石化产品生产商

中石化集团是国内最大的石油产品和主要石化产品生产商，主要石化生产基地遍布中国东部、中部及南部等地区，生产和销售各类石化产品，包括基础有机化工品、合成树脂、合纤单体及聚合物、合成纤维、合成橡胶等。主要化工产品产量国内第一，占全国总产量的比例较高。

3、在中国经济增长最快的区域拥有战略性的市场地位

中石化集团的主要生产资产集中在中国东部、南部和中部地区，上述地区是中国经济最发达，经济增长速度最快的地区，对各类石油石化产品的需求巨大。凭借在这些地区已建立的生产基地和营销网络，中石化集团能够较好的分享中国经济的增长成果，实现公司经营业绩的迅速提高。

4、拥有完善、高效、低成本的营销网络

中石化集团已经建立起强大、完善的营销网络。2005年5月10日，中石化集团控股子公司中国石化股份成立了化工销售分公司，进一步强化了营销网络，通过统一营销策略、统一市场开拓、统一物流优化、统一资源配置、统一销售业务、统一品牌战略的模式，充分发挥集约化经营和专业化经营的整体优势。

5、一体化的业务结构和技术水平具有较强的抗行业周期波动的能力

中石化集团是上、中、下游综合一体化的能源化工公司，业务领域涵盖石油和天然气勘探开发生产、石油炼制与油品销售及石化产品生产及销售等，并掌握着国内外先进的炼油、化工生产技术，较高的一体化程度使其拥有较强的抗行业周期波动能力，能够部分分散国际原油价格波动的风险。

6、品牌著名，信誉优良

中石化集团在国内外均享有卓越声誉，“长城”品牌深入人心。在中国企业家协会公布的2015年中国企业500强排名中，中石化集团名列第一；在《财富》2015年度全球500强企业排名第2位。

（五）发行人业务战略目标与发展规划

面对世界政治经济格局深刻调整、中国经济增长动力转换、行业和市场剧烈变动的巨大挑战，公司将主动适应和把握中国经济发展“新常态”以及世界经济、行业周期的大趋势，更加注重深化改革、资源整合、一体化管控、创新驱动和价值创造，并将公司发展规划与“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带三大战略和“中国制造2025”相衔接。

同时，公司将根据“十三五”规划纲要并结合自身业务发展特点及发展阶段，把企业发展纳入经济社会发展大局，以资源整合为基础，以改革、创新为动力，以一体化管控和价值创造为手段，在发展质量上不断做强，在发展空间上持续做大。

总体看，公司作为中国最大的一体化能源化工公司之一，一直坚持可持续发展原则，其油气油气开采、炼油化工及销售、国际贸易和上中下游一体化运作等方面为公司奠定了可持续发展基础。

十、发行人报告期是否存在重大违法违规行为

发行人报告期不存在重大违法违规行为。

十一、关联方关系及交易情况

（一）关联方关系

1、发行人的控制人

本公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

2、发行人的子企业

具体请见募集说明书中“表5-1：本公司全资、控股二级子公司情况表”。

3、发行人的合营企业及联营企业

具体请见募集说明书中“表5-2：重要的合营、联营企业”。

（二）关联交易的决策程序、定价机制

根据《中国石油化工集团公司关联交易管理规定》，中石化集团与中石化股份实行“统一领导、分级管理”的原则。中石化集团与中石化股份总部负责关联交易总体协议的起草、变更和签订，并负责关联交易的总体协调、指导和管理。中石化集团各直属企业和中石化股份各分（子）公司根据集团公司与中石化股份总部签订的关联交易总体协议和有关指导意见，负责关联交易具体协议的签订、执行和日常管理工作。

关联交易价格的确定遵循“公平、透明、规范”的原则，具体按下列方法确定：

（1）凡是有国家定价或指导价的产品或项目，按国家定价或指导价执行。

（2）没有国家定价或指导价的产品或项目，执行市场价（含招标价）。

（3）对于既没有国家定价和指导价，也没有市场价的产品或项目，以合理成本加销售环节税金和合理利润水平确定协议价。合理成本是指相近区域的同类企业用同种原材料生产产品的平均成本。合理利润率主要参照银行贷款利率确定，由中石化集团财务部和中石化股份财务部定期修订。

（三） 合营企业或联营企业关联交易

表3-18：合营企业或联营企业关联交易信息

单位：百万元

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表3-19：合营企业或联营企业关联交易未结算金额

单位：百万元、%

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（四）关联方资金占用情况

报告期内，发行人不存在资金被出资人、实际控制人违规占用，或为出资人、实际控制人提供担保的情形。

十二、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排

发行人将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会、证券业协会及上交所等机构的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

第四节 财务会计信息

公司2013年度、2014年度和2015年度的合并及母公司财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）依据《中国注册会计师审计准则》审计，并分别出具了致同审字（2014）第110ZA1164号、致同审字（2015）第110ZA3513号、致同审字（2016）第110ZA4095号标准无保留意见的审计报告。公司2016年1月1日至2016年3月31日止期间的合并及母公司财务报表未经审计。

公司2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月的合并及公司财务报表均按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定（统称新会计准则）编制。

除特别说明外，为保持财务数据可比性，本募集说明书摘要中所涉及的2013年度、2014年度财务数据均采用2014年度、2015年度审计报告期初数或上年同期数，且为公司合并财务报表口径。

一、 最近三年及一期财务报表

（一）会计政策、会计估计变更及前期差错更正及其他事项调整的说明

1、致同审字（2015）第110ZA3513号审计报告调整事项

（1）会计政策变更

2014年1月至7月，财政部发布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》（简称企业会计准则第39号）、《企业会计准则第40号—合营安排》（简称企业会计准则第40号）和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》（简称企业会计准则第41号），修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》（简称企业会计准则第2号）、《企业会计准则第9号—职工薪酬》（简称企业会计准则第9号）、《企业会计准则第30号—财务报表列报》（简称企业会计准则第30号）、《企业会计准则第33号—合并财务报表》（简称企业会计准则第33号）和《企业会计准则第37号—金融工具列报》（简称企业会计准则第37号），除企业会计准则第37号在2014年年度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他准则于2014年7月1日（施行日）起施行。

本公司已采用上述准则编制2014年度财务报表，对本公司财务报表的影响（含权益项目重分类）列示如下：

表4-1：会计政策变更

单位：万元

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（2）会计估计变更

2014年度本公司不存在应披露的重大会计估计变更。

（3）前期重大差错更正

2014年度本公司无前期重大差错更正。

（4）其他事项调整

依据财政部《关于企业住房制度改革中有关财务处理问题的通知》（财企[2000]295号）、《关于企业住房制度改革中有关财务处理问题的补充通知》（财企[2000]878号）以及国务院国有资产监督管理委员会《关于中国石油化工集团公司实施住房补贴制度有关问题的批复》（国资分配[2009]1185号）等有关文件的规定，本公司所属部分子公司2013年及以前年度发生一次性住房补贴冲减年初未分配利润，本年度部分单位冲回已计提未发放一次性住房补贴尾款，增加年初未分配利润17,922.11万元。

（5）上述会计政策变更、前期重大差错更正及其他事项调整对期初所有者权益项目的实质影响额（不包括权益重分类）列表如下：

表4-2：对期初所有者权益项目的实质影响额

单位：万元

■

2、致同审字（2016）第110ZA4095号审计报告调整事项

（1）会计政策、会计估计变更及前期差错更正

2015年度本公司无会计政策、会计估计变更及前期差错更正事项。

（2）专项清产核资调整

根据本公司第一届董事会第三十一次会议通过的《中国石油化工集团公司关于部分企业专项清产核资方案》，以2014年12月31日为基准日，对中国石化集团资产经营管理有限公司（简称“资产公司”）下属六家企业的化工生产装置及相关资产及中国石化集团国际石油勘探开发有限公司（简称“国勘公司”）下属十八家单位的长期应收款、长期股权投资、在建工程、工程物资、油气资产、商誉、预计负债及递延所得税负债等进行了清查。

根据国资委《关于中国石油化工集团公司专项清产核资结果的批复》（国资评价［2015］1293号），本公司专项清产核资预计损失86.74亿元，转入相应资产减值准备和预计负债科目，同时核减所有者权益。本次清产核资调整了2015年年初留存收益及相关项目期初数，其中，未分配利润调减744.86亿元，少数股东权益调减122.89亿元。

（3）审计检查调整

根据审计署《关于中国石油化工集团公司原法定代表人傅成玉同志经济责任审计发现有关问题的审计决定》，将本公司2014年度冲减2011年度计提协解人员再就业解困专项资金”作为以前年度调整事项，调增2014年度营业外支出18.00亿元、调减2014年度归属于母公司净利润18.00亿元，同时调增2014年初未分配利润18.00亿元。

（4）上述会计政策变更、前期重大差错更正及其他事项调整对期初所有者权益项目的实质影响额列表如下：

表4-3：2015年度调整金额

单位：百万元

■

（二）合并财务报表

本公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日的合并资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月的合并利润表和合并现金流量表如下：

1、 合并资产负债表

表4-4：发行人近三年及一期末合并资产负债表

单位：亿元

■■

2、 合并利润表

表4-5：发行人近三年及一期合并利润表

单位：亿元

■

3、 合并现金流量表

表4-6：发行人近三年及一期合并现金流量表

单位：亿元

■

（三）母公司财务报表

本公司于2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日的母公司资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月母公司利润表及母公司现金流量表如下：

1、 母公司资产负债表

表4-7：发行人近三年及一期末母公司资产负债表

单位：亿元

■■

2、 母公司利润表

表4-8：发行人三年及一期母公司利润表

单位：亿元

■

3、 母公司现金流量表

表4-9：发行人三年及一期母公司现金流量表

单位：亿元

■

二、 合并报表范围及变化情况

（一）发行人合并报表范围

截至2016年3月末，发行人合并报表范围见募集说明书“表5-1：本公司全资、控股二级子公司情况表”。

（二）2016年1-3月公司报表合并范围

截止2016年3月末，发行人共有36家二级子公司纳入合并报表范围，与2015年末保持一致。

（三）2015年公司报表合并范围

截至2015年末，发行人共有36家二级子公司纳入合并报表范围，与2014年相比减少2家，其中原全资子公司国勘公司引进战略投资者进行了重组，重组后发行人持有国勘公司30%的股权，自2015年起不再将国勘公司纳入合并范围；江汉石油钻头股份有限公司于2015年非公开发行募集资金收购了中石化石油工程机械有限公司（简称“机械有限公司”）100%股权，收购完成后机械有限公司由二级子公司转变为三级子公司。

（四）2014年公司报表合并范围

截至2014年末，发行人共有38家二级子公司纳入合并报表范围，与2013年相比增加3家，其中石油工程公司所持有石油工程机械公司100%的股权无偿划转至发行人，石油工程机械公司由三级子公司转变为二级子公司；江汉石油管理局持有江钻股份公司67.5%的股权无偿划转至发行人，江钻股份公司由三级子公司转变为二级子公司；石油工程公司所属原上海海洋石油管理局分割为上海海洋石油管理局和上海海洋石油勘探开发总公司。分割后，上海海洋石油管理局经营矿区（社区）业务，为发行人直属二级子公司，上海海洋石油勘探开发总公司经营石油工程业务，仍为石油工程公司下属子公司。

（五）2013年公司报表合并范围

截至2013年末，发行人共有35家二级子公司纳入合并报表范围，与2012年相比增加2家，其中中国经济出版社全部产权无偿划转发行人，纳入合并范围的二级子公司；发行人2013年投资设立中石化保险有限公司，纳入合并范围的二级子公司。

三、 最近三年及一期主要财务指标

（一） 主要财务指标

表4-10：发行人最近三年及一期合并口径主要财务指标

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（二）主要财务指标计算公式

（1）全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债

（2）流动比率=流动资产/流动负债

（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（4）资产负债率=负债合计/资产总额×100%

（5）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%

（6）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%

（7）平均总资产回报率=报告期净利润/[（期初资产总计+期末资产总计）/2]×100%

（8）加权平均净资产收益率=报告期净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]×100%

（9）扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=报告期扣除非经常性损益后净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]×100%

（10）EBITDA=利润总额+计入财务费用利息支出+固定资产折旧+摊销

（11）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

（12）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

（13）应收账款周转率=报告期营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）/2]

（14）存货周转率=报告期营业成本/[（期初存货+期末存货）/2]

（15）如无特殊说明，2013年相关财务指标均用期末数计算，2016年一季度EBITDA全部债务比、总资产收益率、净资产收益率、应收账款周转率、总资产周转率、存货周转率均经年化处理

四、 本次债券发行后公司资产负债结构的变化

本次债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司的总资产、流动负债、非流动负债和所有者权益结构在以下假设的基础上产生的变动：

（一）相关财务数据模拟调整的基准日为2016年3月31日；

（二）假设本次债券的募集资金净额为500亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

（三）假设本次债券募集资金总额500亿元计入2016年3月31日的资产负债表；

（四）假设本次债券募集资金全部用于偿还公司债务；

（五）本次债券在2016年3月31日完成发行并且清算结束。

基于上述假设，公司合并报表资产负债结构的变化如下表所示：

表4-11：本次债券发行后资产负债结构变化

单位：亿元

■

如上表，本次债券发行完成且按上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动资产与非流动资产均不发生变化；流动负债减少500亿元，非流动负债增加500亿元，负债合计不发生变化；所有者权益合计无变化。资产负债率保持47.18%不变，但流动比率与速动比率上升，公司短期偿债能力好转。

第五节 募集资金运用

一、募集资金使用计划

本次债券募集资金总额为500亿元人民币，拟用于补充公司营运资金、偿还公司债务。

本期债券基础发行规模为100亿元人民币，可超额配售不超过200亿元，拟用于偿还公司债务。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人资产负债结构的影响

本期债券的成功发行在有效增加发行人运营资金总规模的前提下，发行人的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

（二）对发行人财务成本的影响

本期债券信用等级为AAA，参照目前公司债券市场的发行情况，预计本期债券发行利率将低于公司存量有息负债的成本，因此公司每年可减少一定的财务费用，有利于公司提高盈利能力；同时，公司通过本期发行固定利率的公司债券，有利于锁定较低的财务成本，避免贷款利率波动风险。

利用多种渠道筹集资金是公司实现未来发展战略的重大举措，也是完善公司投融资体系、实现可持续发展的前提和保障。作为直接融资工具，债券直接面向投资者发行，其融资成本相对较低。近年来，我国债券市场发展迅速，公司将以发行本期公司债券为契机，募集较低成本中长期资金，进一步优化债务结构，拓展直接债务融资渠道。

（三）对于发行人短期偿债能力的影响

本期债券发行完后，将使得发行人的营运资金得到充实，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。

综上所述，本期债券的发行将进一步优化公司的财务结构，大大增强公司短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

三、募集资金专项账户管理和监管

为确保募集资金的使用与本募集说明书中陈述的用途一致，规避市场风险、保证债券持有人的合法权利，发行人将在监管银行对募集资金设立募集资金使用专项账户，专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书中披露的用途专款专用，并由监管银行对账户进行监管。

发行人与监管银行签订募集资金专项账户监管协议，约定其监督偿债资金的存入、使用和支取情况。募集资金只能用于募集说明书披露的用途，除此之外不得用于其他用途。

本期债券受托管理人也将按照《债券受托管理协议》约定，对专项账户资金使用情况进行检查。

同时，发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、中证协、上海证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大事项信息披露，使其专项偿债账户信息受到债券持有人、债券受托管理人和出资人的监督，防范偿债风险。

四、关于本期债券募集资金的承诺

发行人承诺，本期发行公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按证监会核准的用途使用募集资金，不转借他人使用，不用于非生产性支出，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。

第六节 备查文件

一、 备查文件

1、发行人2013-2015年经审计的财务报告、2016年度一季度未经审计的财务报表

2、主承销商出具的核查意见；

3、发行人律师出具的法律意见书；

4、信用评级机构出具的资信评级报告；

5、债券持有人会议规则；

6、债券受托管理协议；

7、中国证监会核准本次发行的文件。

二、 备查地点

在本次公开发行公司债券发行期内，投资者可以至发行人和主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问债券转让交易场所网站查阅本募集说明书摘要及相关文件。

1、中国石油化工集团公司

办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22号

联系人：帅睿弢

电话号码：010-59969295

传真号码：010-59969314

互联网网址：www.sinopecgroup.com.cn/

2、中信建投证券股份有限公司

办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层

联系人：杜美娜、许可、任贤浩、潘学超、范为杰、卢威、黄亦妙、李雨龙、李文杰

联系电话：010-65608425

传真：010-65608445

互联网网址：www.csc108.com