浙商证券股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）

（上接25版）

本公司管理团队稳定，且公司高管具有金融行业从业时间长、管理经验丰富、业务能力强等特点，这是公司近年来快速稳定发展的重要因素。同时，本公司各主要业务部门负责人均在证券业务领域有着资深的从业经历和丰富的管理经验，长期服务于本公司，对公司文化高度认同，保证了公司决策的强大执行力。

（7）务实稳健的企业文化和严密的风控体系

企业文化是企业赖以生存和发展的精神支柱，代表了企业精神、价值观和经营理念。公司运用具有“浙商”特色的企业文化管理公司的理念，帮助公司在激烈的市场竞争中实现了可持续发展。公司以“诚实做人、踏实做事”作为公司发展的核心价值观，并融合浙商群体具有的诚信、创新、团结、奋进的精神，形成了浙商证券“务实、稳健”的企业文化。

合规风控是证券公司健康发展的基本保障，在风险管理及内部控制方面，公司为所有部门分别制定了严格的管理规章制度，同时为每项业务制订了风险管理办法和业务决策流程，并在主要部门设有风险控制专员，对各项业务开展的各个环节进行全面把控。另外，公司积极宣传合规文化，倡导“合规从高层做起、合规人人有责、合规创造价值、细节决定成败”的合规理念，并努力将该理念深入每一个员工。公司合理而严密的风控体系和合规理念，已成为公司未来可持续发展的重要保证。

（六）发行人的经营方针及发展战略

本公司业务发展目标是基于长期发展战略，并结合当前行业和公司实际情况，对未来三年业务发展做出的计划与安排。由于国家宏观经济环境和证券市场的不确定因素，投资者不应排除本公司根据经济和证券市场形势变化和实际经营状况对本公司业务发展目标进行修正、调整的可能性。

1、发行人的经营方针

本公司定位于为中小企业、高净值客户服务，以解决“两多两难”问题作为出发点和立足点，致力于成为最具“浙商”特色的财富增值服务商。公司将根据宏观经济形势和证券行业发展趋势，重点扶持优势业务，积极开展业务协同与合作，提高公司的整体盈利能力；同时，公司将整合各类资源，强调不同业务资源共享，积极拓展业务收入来源，降低成本，提高公司经营效率。

2、发行人的发展战略

本公司结合证券行业政策、市场情况和各业务发展前景制定了符合本公司情况的战略发展目标，即“四个聚焦、四个协同、四个合作”。本公司将通过内部“四个协同”和外部“四个合作”积极实现“四个聚焦”，形成公司核心竞争力。

（1）四个聚焦

本公司将聚焦四大业务板块的发展，扩大业务规模，驱动公司未来收入的增长。

① 聚焦资产管理业务

本公司资产管理业务在行业内具备较强竞争力，公司未来将以资产管理业务作为重点发展领域之一，有效发挥浙商资管的专业化优势，加强浙商资管和公司各营业网点的业务协同，通过交叉销售做大规模，提升盈利能力，实现资产管理业务的进一步突破。

② 聚焦债权融资业务

近年来本公司债权融资业务快速发展，在行业内已形成一定的品牌并积累了较为丰富的项目经验，特别是在中小企业私募债领域发展较快。未来公司将依托浙江省中小企业多的优势，继续拓展中小企业债券融资业务。

③ 聚焦经纪业务

经纪业务是公司主要收入来源之一，由于目前行业内经纪业务竞争激烈，该业务收入增长未来可能会遇到一定瓶颈。公司将通过优化客户结构和收入结构，提高网点经营效益和服务能力；以股权质押融资、机构经纪业务和理财产品销售为主要增长点，积极推动传统经纪业务向财富管理和投融资撮合转型升级。

④ 聚焦股权融资业务

随着股票发行注册制改革的推进、新三板全国扩容和区域资本市场快速发展，股权融资业务将迎来良好的发展机遇。预计未来将有较多企业进入资本市场，以此将催生出改制上市、再融资、财务顾问、兼并收购、经纪业务、资产管理、股权质押融资、市值管理、自营投资等多方面的业务机会。公司将大力拓展沪深主板、中小板、创业板股权融资业务和三、四板推荐挂牌服务，实现企业股权融资服务能力的突破。

（2）四个协同

本公司将加强业务板块协同，形成整合效益，提升公司营销服务能力和盈利能力。

① 加强资产管理业务与营业网点的协同

资产管理业务对于公司网点转型、拓展收入来源具有重要意义。公司各营业网点将配合浙商资管积极拓展“涉股、涉政、涉银、涉房”项目，加强资产管理产品的销售力度，实现营业网点资产管理业务的快速发展。

② 加强公司和浙商期货的协同

本公司证券和期货资源的整合已具备一定基础，未来公司将借助浙商期货的专业力量，推进全部证券网点开展期货业务，同时合作开发资产管理产品、量化对冲业务、研究咨询产品等，扩大期货业务规模。

③ 加强研究所与投融资业务的协同

公司卖方研究业务近年来取得了一定突破，研究实力不断增强，对公司战略决策和各项投融资业务形成了有力支持。未来本公司将积极整合机构资源，加强卖方研究与股票销售交易业务的协同，同时加大对投资银行、融资融券、新三板、风险控制等方面的内部服务力度，促进相关业务的发展。

④ 加强投资银行业务与直投业务的协同

投资银行业务和直投业务互为补充，未来本公司将对项目进行整体规划，提供全面的投融资服务，更好地满足上市公司、拟上市公司的需求，提升公司整体竞争力。

（3）四个合作

本公司将锁定核心客户群体，创新盈利模式，形成中长期发展的良好伙伴关系。

① 加强创投和私募机构的服务与合作

随着监管部门启动私募基金登记备案工作，私募机构未来将在投资咨询、股权托管、产品发行、资金融通、业务通道、托管清算等方面具有业务需求。本公司将积极拓展与私募机构的合作，挖掘新的机构经纪盈利模式。

② 加强浙商群体的服务与合作

浙商群体规模较大，资本实力较强，遍布国内核心城市，具有较为丰富的投融资需求。本公司将充分发挥自身优势，将浙商群体作为核心客户群体，通过区域营业网点进行需求挖掘，积极提供财富管理和各类投融资服务，提升业务规模。

③ 加强上市公司群体的服务与合作

上市公司群体的合作是本公司近年来积极推进的重点方向，公司将加强与上市公司群体的联系，择机开展再融资、兼并收购、发行优先股、设计股权激励方案等业务，通过股权、债权、资产管理和研究等综合服务，争取成为部分上市公司中长期的合作伙伴。

④ 加强金融同业的服务与合作

随着金融混业化步伐加快，金融同业合作的机会越来越多，公司今后发展将需要借助更多外部资源，本公司将积极加强与其他金融的服务与合作，实现共同发展。

八、公司治理结构及运行情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，并根据相关法律、法规及规范性文件，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总裁工作制度》、《董事会秘书工作制度》，明确了股东大会、董事会、监事会、独立董事、总裁及董事会秘书的权责范围和工作程序；制定了《合规管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等相应配套的规章制度，为公司治理的规范化运行进一步提供制度保证。公司董事会设立了审计委员会、合规与风险控制委员会、提名与薪酬委员会以及战略发展委员会四个专门委员会，并制定了相应的议事规则，明确了权责和决策程序。

（一） 股东大会制度建立及运行情况

报告期内，公司共召开股东大会17次，根据《公司章程》与《股东大会议事规则》，公司全体股东通过股东大会，审议决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项、审议批准董事会和监事会的工作报告、公司的年度财务预算方案、决算方案、公司的利润分配方案和弥补亏损方案以及增加或者减少注册资本、变更公司形式、章程修改、重大资产收购与处置事项等特殊事项。公司还通过股东通讯、定期报告、重大事项临时报告等工作形式，建立了良好的股东沟通机制。

（二） 董事会制度建立及运行情况

截至2016年3月31日，公司现任董事9名，包括独立董事3名，董事会人数及构成符合相关规定。报告期内，公司共召开董事会35次，根据《公司章程》于《董事会议事规则》，负责召集股东大会、执行股东大会决议、决定公司经营计划和投资方案、聘任或者解聘经理层高级管理人员、决定内部管理机构设置、制订基本管理制度等事项。

（三） 董事会专门委员会制度建立及运行情况

公司董事会下设审计委员会、合规与风险控制委员会、提名与薪酬委员会、战略发展委员会。专门委员会对董事会负责，在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见。

1、审计委员会

审计委员会由3名董事组成，杨端平女士担任主席，现任成员包括杨端平、沈田丰、姚慧亮。

审计委员会的主要职责包括：监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；提议聘请、续聘或更换外部审计机构，评估外部审计机构工作，监督外部审计机构的独立性、工作程序、质量和结果；监督公司的内部审计制度及其实施；指导、评估内部审计机构的工作，强化内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查并监督公司的内控制度；董事会授权的其他事项。

2、合规与风险控制委员会

合规与风险控制委员会由3名董事组成，王宝桐担任主席，现任成员包括姚慧亮、蒋洪、王宝桐。

合规与风险控制委员会的主要职责包括：对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；董事会授权的其他事项。

3、提名与薪酬委员会

提名与薪酬委员会由3名董事组成，沈田丰先生担任主席，现任成员包括沈田丰、陈溪俊、王宝桐。

提名与薪酬委员会的主要职责包括：对董事和高级管理人员的选任标准和程序进行资格审查并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；董事会授权的其他事项。

4、战略发展委员会

战略发展委员会由5名董事组成，詹小张先生担任主席，现任成员包括詹小张、吴承根、姚慧亮、骆鉴湖、王宝桐。

战略发展委员会的主要职责包括：对公司长期战略发展规划和重大投资决策进行研究并提出建议；对章程规定的须经董事会批准的重大融资方案进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；董事会授权的其他事项。

（四） 监事会制度建立及运行情况

截至2016年3月31日，公司现任监事3名，其中股东代表监事2名、职工代表监事1名，监事会人数及构成符合相关规定。报告期内，公司共召开监事会11次，根据《公司章程》于《董事会议事规则》，负责对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、检查公司财务、对董事及高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事及高级管理人员提出罢免的建议等。

（五） 独立董事制度建立及运行情况

为完善公司董事会结构，加强董事会的决策功能，保护中小股东利益，公司根据上市公司治理相关要求建立独立董事制度。公司董事会设有3名独立董事，不少于董事会全体董事人数的三分之一。根据董事会各专门委员会议事规则，公司独立董事分别担任了审计委员会及提名与薪酬委员会的召集人。

公司根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，建立《独立董事工作制度》。报告期内，公司独立董事严格依照有关法律、法规和《公司章程》的要求，独立履职、勤勉尽责，及时了解公司经营、积极参与公司决策，在公司法人治理结构的完善与规范化运作等方面发挥了积极的作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。

（六） 董事会秘书制度建立及运行情况

公司依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》制定了《董事会秘书工作制度》。董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。其主要职责包括：负责领导董事会办公室的工作、管理公司信息披露事务，负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定、负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字等。

九、发行人最近三年存在的违法违规及受处罚情况

发行人最近三年不存在重大违法违规的情况，报告期内，发行人存在以下被监管部门采取行政监督管理措施的事项：

2014年，由于天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“国恒铁路”）公开披露的募集资金存放与使用情况与募集资金账户内资金实际存放情况不符，中国证监会天津证监局向作为国恒铁路2009年非公开发行股票和持续督导保荐机构的浙商证券及其两名保荐代表人作出津证监措施字[2014]6号及津证监措施字[2014]7号《行政监管措施决定书》，对浙商证券及其两名保荐代表人采取出具警示函的行政监管措施。发行人律师认为，上述“出具警示函的行政监管措施”系依据《证券发行上市保荐业务管理办法》作出，其性质为非行政处罚性监管措施，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，亦不会对本次债券发行构成实质性障碍。

2014年7月，苏州工业园区国家税务局第一税务分局对本公司苏州旺墩路证券营业部作出《税务行政处罚事项告知书》（苏园国税告[2014]2059号）及《税务行政处罚决定书》（苏园国税简罚[2014]2054号），因苏州旺墩路证券营业部逾期未申报2014年第一季度企业所得税，对其处以罚款310元。该营业部已在规定时期内及时足额缴纳了罚款。根据苏州工业园区国家税务局第一税务分局出具的证明，苏州旺墩路证券营业部受到的税务处罚非重大处罚。发行人律师认为该等处罚不会对发行人的日常经营管理活动造成重大不利影响，亦不会对本次债券发行构成实质性法律障碍。

2015年9月2日，中国证监会作出《行政处罚事先告知书》（处罚字[2015]75号），认定：浙商期货于2014年6月至2015年6月期间，在通过简单系统安全性测试后便将杭州恒生网络技术服务有限公司HOMS系统（以下简称“HOMS系统”）接入到浙商期货期货交易系统中，并为部分客户向恒生网络申请开通HOMS系统，以方便客户进行分账户操作。浙商期货知晓HOMS系统能够实现分账户功能，但未对该功能可能导致的不良后果进行风险提示，未对该软件的接入和上线进行风险把控，构成《期货交易管理条例》第六十七条（九）项所述的行为，获利27,872.56元。浙商期货时任技术运维部负责人郑杰为直接负责的主管人员。根据上述《行政处罚事先告知书》，中国证监会拟决定：1、对浙商期货责令改正，给予警告，没收违法所得27,872.56元，并处以30万元罚款；2、对郑杰给予警告，并处以5万元罚款。截至本募集说明书签署日，浙商期货尚未收到中国证监会正式处罚决定。根据《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》，中国证监会或其派出机构不得因当事人申辩和听证而加重处罚。因此，如《告知书》所述的处罚决定最终成立，浙商期货有限公司受到的行政处罚将不超过《告知书》所述范围内的处罚。《告知书》拟决定没收浙商期货有限公司违法所得27,872.56元、罚款30万元，合计金额为327,872.56元，根据发行人提供的资料，浙商期货2015年度净利润为12,734.05万元，该金额仅占浙商期货有限公司年度净利润约0.26%。并且，本次处罚所涉人员不属于浙商期货有限公司高级管理人员，对浙商期货有限公司正常经营无重大不利影响。发行人律师认为，上述《告知书》所述的处罚决定即使最终成立，也不会对发行人的日常经营管理活动造成重大不利影响，亦不会对本次债券发行构成实质性法律障碍。除上述事项外，发行人的期货业务符合《期货交易管理条例》、《期货公司监督管理办法》等行业监管规则。

2016年2月29日，由于本公司青田华庭街证券营业部、开化芹南路证券营业部存在向风险承受能力与产品风险等级不匹配的客户推介金融产品、从业人员替客户办理证券交易操作、未按规定办理《经营证券业务许可证》变更手续等行为，以及本公司原监事长李坚路存在私下接受客户委托理财引发诉讼纠纷等问题，中国证监会浙江证监局向浙商证券作出浙证监措施字[2016]6号《行政监管措施决定书》，对浙商证券采取责令改正的行政监督管理措施。根据发行人的说明，青田华庭街证券营业部、开化芹南路证券营业部已及时完成整改。同时，李坚路已辞去发行人监事长职务，发行人依据《公司法》的规定选举产生新的监事会主席，发行人监事会运作正常。发行人律师经核查认为，上述“责令改正的行政监督管理措施”其性质为非行政处罚性监管措施，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，亦不会对本次债券发行构成实质性障碍。

除上述事项外，公司严格遵守国家有关法律、法规，近三年未存在严重违法违规行为，未受到证券监管部门、相关监管机构以及国家行政机关的重大处罚。

十、发行人董事、监事、高级管理人员任职合规情况

公司董事、监事及高级管理人员的选任符合《公司章程》、《公司法》、《证券法》等有关规定，任职资格均已获得中国证监会或其派出机构批复。

十一、发行人独立运营情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规规范运作。公司资产完整，业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

（一） 业务独立情况

公司拥有独立、完整的证券业务体系，未受到控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的干涉、控制，也未因与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在关联关系而使公司经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。

（二） 资产独立情况

公司拥有独立完整的开展证券业务所必备的相关资产，与股东的资产完全分离。公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情形。

（三） 人员独立情况

公司建立独立的劳动人事工资制度，设立专门的人力资源部，劳动人事管理与股东单位完全分离。公司高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（四） 财务独立情况

公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度并独立进行财务决策；公司具有规范的财务会计制度和对分支机构及子公司的财务管理制度。

公司依法独立设立账户，不存在与其他单位共用银行账户的情形；公司依法独立进行纳税登记、申报，不存在与其他单位混合纳税的情形。

（五） 机构独立情况

公司具有独立的经营场所和经营机构，与股东之间不存在混合经营、合署办公的情形，机构设置和经营活动不存在受控股股东及其他任何单位或个人干预的情形，控股股东与公司之间不存在上下级关系。

公司按照《公司法》、《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，并根据自身经营管理需要设置了适应业务发展的组织机构。

十二、发行人关联交易情况

（一） 本公司的关联方及其关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》及相关法律、法规，截至募集说明书签署日，公司的关联方主要包括：

1、公司的控股股东、实际控制人

公司控股股东为上三高速，实际控制人为交投集团，具体情况详见募集说明书“第五节发行人基本情况”之“五、控股股东与实际控制人”部分。

2、持有公司5%以上（含5%）股份的其他股东及其一致行动人

截至募集说明书签署日，公司不存在除上三高速以外持有本公司5%以上股份的股东。

3、公司控股股东、实际控制人控制的其他企业

上三高速和交投集团直接或间接控制的企业为本公司的关联方。

（1）发行人控股股东控制的其他企业

截至募集说明书签署日，除发行人以外，上三高速无控股子公司。

（2）发行人实际控制人控制的其他企业

截至募集说明书签署日，交投集团控股的沪杭甬持有本公司控股股东上三高速176,700万股股权，占上三高速总股本的73.625%。

沪杭甬的基本情况如下：

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沪杭甬的股份由内资股和境外上市外资股（H股）组成，内资股由交投集团持有2,909,260,000股，占沪杭甬全部已发行股本66.99%，其余1,433,854,500股为H股，占沪杭甬全部已发行股本33.01%。

截至2015年末，交投集团控制的除沪杭甬外的一级子公司有22家，情况如下：

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报告期内，上述企业及其下属子公司中与发行人存在关联交易或往来余额的企业如下：

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4、发行人的控股公司、合营及联营公司

（1）发行人的控股公司

本公司的控股子公司情况详见募集说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人对其他企业的重要权益投资情况”部分。

（2）发行人的参股公司

截至2015年末，发行人合营及联营公司共有6家，情况如下：

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注：经公司第一届董事会第十八次会议批准，公司于2014年7月9日在浙江产权交易所发布转让公告，将其持有的浙商基金25%股权挂牌转让，并最终由通联资本通过电子网络竞价的方式竞得。2014年8月14日，公司与通联资本签订股权交易合同，约定公司将其持有的浙商基金25%股权以2.07亿元的价格转让予通联资本。目前，上述转让正在进行中，截至2015年底，公司按照协议约定收取了部分股权转让款1.656亿元。

报告期内，上述企业中与发行人存在关联交易或往来余额的企业如下：

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5、发行人其他主要关联方

发行人其他关联方包括发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及该等人员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

公司董事、监事、高级管理人员基本情况，参见募集说明书“第五节发行人基本情况”之“五、发行人董事、监事及高级管理人员”。上述人员关系密切的家庭成员是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。报告期内，与发行人存在交易或往来余额的其他主要关联法人如下：

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注：浙江沪杭甬高速公路股份有限公司原监事刘海生担任银江股份有限公司独立董事。2014年4月刘海生卸任浙江沪杭甬高速公路股份有限公司监事职位，故银江股份有限公司2015年开始不再与本公司存在关联关系。

（二） 关联交易

1、经常性关联交易

（1）委托关联方发布广告

最近三年发行人接受关联方浙江高速广告有限责任公司广告发布服务金额及占同类交易金额的比例情况如下：

单位：万元

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（2）接受关联方的法律服务

最近三年发行人关联方浙江天册律师事务所为本公司提供法律顾问服务，相关律师费及占同类交易金额的比例情况如下：

单位：万元

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（3）代销关联方的金融产品

最近三年发行人代销关联方浙商基金的基金产品，相关代销收入金额及占同类交易金额的比例情况如下：

单位：万元

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（4）向关联方提供交易席位

最近三年发行人向关联方浙商基金管理的基金提供交易席位并收取手续费佣金，相关手续费佣金收入及占同类交易金额的比例情况如下：

单位：万元

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2、偶发性关联交易

（1）向关联方购买房产

2014年，发行人及浙商资管分别向金基房产购买位于杭州市江干区的明珠国际商务中心1幢。其中发行人购买明珠国际商务中心1幢的1、2及4至14层合计46间商品房及地下159个停车位，浙商资管购买明珠国际商务中心1幢的第3层4间商品房。上述协议约定的总价款为6.97亿元，其中发行人购房价款为6.45亿元，浙商资管购房价款为0.52亿元。2014年12月，金基房产向发行人及浙商资管交付房屋。截至2014年末，发行人及浙商资管已分别向金基房产支付购房价款6.38亿元及0.51亿元。此外，根据协议，金基房产向发行人及浙商资管交付房屋产权证书时，发行人及浙商资管将向金基房产支付尾款712.65万元。截至2016年3月末，发行人及浙商资管合计已全额支付房款6.97亿元。

发行人及浙商资管向金基地产采购房产作价主要依据公司委托深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司（以下简称“戴德梁行”）针对明珠国际商务广场1幢出具的V/B/1309/1093号估价报告。公司及浙商资管向金基地产采购房产的地上建筑单价为33,900元/平方米，停车位单价为286,000元/个（其中机械升降停车位根据市场价格调整为229,000元/个），与戴德梁行出具的估价报告一致。

（2）向关联方出售资产管理产品

最近三年发行人向关联方出售集合资产管理计划产品。关联方持有由发行人或浙商资管募集设立的集合资产管理计划的份额如下：

①2015年

单位：万元

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② 2014年

单位：万元

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③ 2013年

单位：万元

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作为公司控股股东上三高速的控股股东，沪杭甬董事会定期授权其管理层一定的投资额度，允许其管理层使用该公司自有资金购买证券、理财产品进行投资。浙商资管管理的集合资产管理计划具有较高的收益率，符合沪杭甬的投资目标。因此，在综合考虑浙商资管的资产管理能力，沪杭甬自身风险承受能力等因素后，沪杭甬在报告期内认购了由浙商资管管理的集合资产管理计划。

上表中关联自然人持有浙商资管作为管理人的资产管理计划，均为个人依据投资需求、风险承受能力做出的投资决定。

报告期内，本公司向关联方出售的资产管理产品均为集合资产管理计划产品。集合资产管理计划产品为通过营业部渠道向符合资格的投资者发售，关联方在认购相关产品时，遵循统一的认购规则和时间安排，认购费率及认购方式与其他投资者一致，不存在享有优先购买权利的情况。同时，关联方认购的集合资产管理计划产品均为不分级产品，其享有的收益与其他投资者不存在差异。

（3）收取关联方的借款利息

2009年10月，本公司与浙江浙大网新集团有限公司、通联资本管理有限公司、养生堂有限公司等其他三名发起人设立了浙商基金筹备组，并分别等额向浙商基金筹备组以借款形式拨入筹备款832.50万元。2010年12月浙商基金成立后，本公司收回上述借款，并于2013年3月收到浙商基金支付的借款利息58.33万元。

（4）向关联方借款并支付利息

2014年1月，浙期实业与浙江省交通投资集团财务有限公司（以下简称“交投财务”）签订《流动资金借款合同》，浙期实业为支付购货款向交投财务借款5,850.00万元，借款期限由2014年1月16日至2014年6月5日，借款利率为6.16%。截至2014年6月30日，浙期实业已向交投财务还清上述借款，并支付利息122.56万元。

（5）向关联方提供财务顾问服务

2013年4月，百大集团股份有限公司聘请发行人担任财务顾问，本公司2013年实现财务顾问业务收入100.00万元。

2013年6月，银江股份有限公司聘请发行人担任财务顾问，本公司2013年、2014年分别实现财务顾问业务收入200.00万元、495.00万元。

2015年6月，浙大网新科技股份有限公司聘请本公司担任财务顾问，本公司2015年实现财务顾问业务收入800.00万元。

（6）承销及认购关联方发行的证券

2013年10月，浙江浙大网新图灵信息科技有限公司与本公司签订2013年私募债券承销协议，聘请本公司担任其于浙江股交中心备案的2013年私募债券的推荐商，以代销方式承销该期债券。该期债券发行规模为5,500.00万元，本公司2013年收到相应承销费用11.00万元。

2013年10月，浙江浙大网新图灵信息科技有限公司与本公司签订2013年中小企业私募债券承销协议，聘请本公司担任其于上交所备案的2013年中小企业私募债券的承销商，以包销方式承销该期债券。该期债券发行规模为500.00万元，本公司2013年收到相应承销费用1.00万元，并以500.00万元认购其发行的债券。2014年10月，本公司持有的上述500.00万元债券到期，已由浙江浙大网新图灵信息科技有限公司兑付。

2014年8月，银江股份有限公司与本公司签订的非公开发行股票并上市的承销协议，聘请本公司担任其非公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商，以代销方式承销本次股票发行。该次非公开发行的股份数量不超过5,000万股（含5,000万股），本公司收到承销费1,400.00万元。

2015年5月，浙大网新科技股份有限公司与本公司签订独立财务顾问协议，聘请本公司担任其2015年发行股份购买资产项目的独立财务顾问。本公司收到相应承销费用200.00万元。

2015年10月，浙江省交通投资集团有限公司与本公司签订2015年公开发行公司债券承销协议，聘请本公司担任其2015年公司债券的主承销商，主承销商组织承销团以包销方式承销本次债券。该期债券发行规模为45亿元，本公司收到相应承销费用535.00万元。

（7）向关联方提供保荐服务

2014年8月，银江股份有限公司与本公司签订的非公开发行股票并上市的承销协议，聘请本公司担任其非公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商，以代销方式承销本次股票发行。该次非公开发行的股份数量不超过5,000万股（含5,000万股），本公司2014年、2015年分别实现保荐业务收入100.00万元、17.24万元。

（8）向关联方销售公司发行的次级债券

公司近年来积极开展融资融券等多项创新业务。随着业务不断发展，规模逐渐放大，公司的融资需求也逐渐增大。为满足监管要求及公司的风险管理，公司需要在发展业务的同时补充资本金以保证公司的流动性水平。长期次级债券可以按一定比例计入净资本，可以用于补充公司净资本。此外，公司发行次级债券可以有效调整公司的负债结构，使资产负债匹配更为合理。综合以上因素，公司决定发行2014年次级债券（以下简称“14浙商债”）。

2014年9月，本公司发行了2014年次级债券，发行规模为10亿元，票面利率为6.30%。沪杭甬认购了其中的3亿元次级债券，并于2014年9月22日缴付了认购款项。截至2014年12月31日，公司计提了应付沪杭甬的次级债利息517.81万元。

14浙商债发行时间为9月中下旬，公司当时的主体评级为AA+，同期发行的相同期限、主体评级为AAA的证券公司次级债券发行利率为5.90%左右，根据中债估值曲线，AA+与AAA的估值利差在0.3%至0.5%区间，因此，公司确定询价区间为6.2%至6.4%之间，并通过询价，结合公司发行意愿及投资者报价，确定最终发行利率6.3%，与同期主体评级为AAA级的证券公司次级债利差为0.4%，属于合理范围。

2015年2月，本公司发行了2015年次级债券，支付浙江沪杭甬高速公路股份有限公司次级债利息1,890.09万元。

（9）关联方担保及反担保

公司于2015年2月发行了2014年浙商证券股份有限公司公司债券，发行规模为15亿元，票面利率为4.9%，期限为5年。该次债券由沪杭甬提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。根据浙江省国资委发布的《关于进一步加强省属企业对外担保管理的通知》，省属企业对外担保业务一律实施反担保，根据上述规定，公司与沪杭甬于2015年3月签署了反担保协议，约定为沪杭甬向本公司提供的公司债券担保事项提供反担保，将公司位于杭大路1号黄龙世纪广场A座6楼和7楼的办公场所使用权及位于杭州市江干区的明珠国际商务中心1幢的房产抵押给沪杭甬。同时，如果公司不能按时偿还沪杭甬所担保的到期债务，造成沪杭甬损失，沪杭甬有权处置上述资产，如处置收入不足以补偿损失，公司将以现金资产补齐不足部分。

3、关联方往来款项余额

报告期内，关联方往来款余额情况如下表所示：

单位：万元

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（三） 关联交易的决策权限、决策程序和定价机制

为规范关联交易行为，保证关联交易的公允性，本公司按照《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》、《证券公司监督管理条例》等相关法律、法规制度要求，制定了《关联交易管理办法》对关联交易的决策权限和决策程序作出了严格规定，确保关联交易价格公允，相关披露充分、及时，以保护本公司及本公司全体股东的利益。

上述关联交易的定价原则如下表所示：

经常性关联交易

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偶发性关联交易

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（四） 关于规范和减少关联交易的承诺

上三高速、沪杭甬、交投集团已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，主要内容如下：

上三高速、沪杭甬、交投集团承诺，在维持浙商证券的控制地位期间，上三高速、沪杭甬、交投集团及其直接、间接控制的公司、企业将尽力避免及规范与浙商证券及其控股子公司的关联交易。

对于无法避免或确有必要的关联交易，将严格按照法律法规及浙商证券内部制度的规定，本着公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性。

若上三高速、沪杭甬、交投集团因违反上述承诺及保证内容而导致浙商证券、浙商证券股东权益和其他利益方受到侵害，将依法承担相应赔偿责任，并妥善处置后续事宜。

上述承诺将持续有效，直至上三高速、沪杭甬、交投集团不再处于浙商证券的控制地位为止。

十三、发行人最近三年资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用及提供担保情况

公司不存在最近三年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用和为其提供担保的情况。

十四、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况

公司依照国家规定的企业会计准则建立了公司具体的财务管理制度，明确制定了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。公司目前已制定并执行的财务管理制度对资产管理、费用管理、会计核算、财务报告管理、会计档案管理等方面进行了详细的规定。以上规定对规范公司会计核算，加强会计监督、保障财务会计数据准确，防止错误、舞弊和堵塞漏洞提供了有力保证。

公司内部风险管理制度涵盖公司治理、业务管理、人事管理、行政管理、财务会计、信息技术、存管结算、合规管理、稽核审计等多方面，涉及公司管理规章、部门管理制度、业务操作环节等多个层次，从制度安排上规范了公司各专业组织、管理部门和业务部门的职责、权限和操作流程，形成了较为完善的风险管理架构与体系。

目前，公司形成了“董事会及其专门委员会、监事会—总裁室及其下属风险控制委员会、合规总监、首席风险官—专职风险管理部门、合规风控专员”的风险管理架构，建立以董事会为最高决策机构，经营管理层为执行管理机构，风险管理部门为统筹、协调、监督实施机构，各职能部门、分支机构为执行落实主体的风险管理组织架构。

公司遵从健全、合理、制衡、独立的原则，并依据《公司法》、《中华人民共和国会计法》、《证券法》及《证券公司监督管理条例》、《证券公司内部控制指引》等有关法律法规的规定，制定了多层次的内部控制制度，包括：《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作制度》等相关议事制度；《内部控制制度》、《合规管理制度》、《全面风险管理办法》、《流动性风险管理办法》、《信用风险管理办法（试行）》、《市场风险管理办法（试行）》、《操作风险管理办法（试行）》、《营业部合规分级管理暂行办法》、《内部审计管理办法》、《合规风控人员管理办法》、《压力测试管理办法》、《信息隔离墙管理办法》等公司一般管理制度；及《证券投资交易管理办法》、《投资银行业务管理总则》、《研究所部门管理制度》、《融资融券业务管理办法》、《投行业务质量控制合规手册》、《权益类互换交易业务管理办法》、《股票期权经纪业务管理办法》、《柜台交易市场产品管理办法》、《做市股票管理办法》等业务规章等，明确了股东会、董事会、监事会以及各业务部门的议事规则和程序，有效地控制了风险并保证了重大事项决策等行为的合法、合规、真实、有效。

十五、信息披露事务及投资者关系管理

公司高度重视投资者关系管理工作，指定信息事务披露负责人负责信息披露事务，董事会办公室负责配合信息事务披露负责人开展工作。公司主要通过电话、电子邮件、网络平台、接待来访、参加投资者见面会等形式与投资者进行交流，确保所有投资者均能够充分行使自己的权利。

第四节 公司的资信情况

一、本公司获得主要金融机构的授信情况

发行人资信状况良好，与包括大型国有银行及股份制银行在内的多家同业成员建立了授信关系。截至2016年3月31日，公司获得的银行授信总量为235亿元，未使用授信225亿元。

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二、最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现违约。

三、最近三年发行的债券、 其他债务融资工具以及偿还情况

（一）2013年以来浙商证券在交易所发行的债券情况：

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（二）2013年以来浙商证券在银行间发行短期融资券的情况：

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四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券额为34亿元，占本公司2016年3月31日合并报表所有者权益合计86.52亿元的比例为39.30%。

五、公司最近三年及一期合并口径主要财务指标

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上述各指标的具体计算公式如下：

1、流动比率= (货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(短期借款+应付短期融资券+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息)

2、速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(短期借款+应付短期融资券+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息)

3、资产负债率=（期末负债总额-期末代理买卖证券款）/（期末总资产-期末代理买卖证券款）

4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

5、利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金存款利息支出）/（利息支出-客户资金存款利息支出）

6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第五节 财务会计信息

本节的财务数据及相关分析反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。

天健会计师受本公司委托，依据中国注册会计师审计准则，对本公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日的合并及母公司资产负债表，2013年度、2014年度、2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了天健审[2016]1788号标准无保留意见的审计报告。本公司2016年1-3月合并及母公司财务报表未经审计。

非经特别说明，募集说明书中引用的财务会计数据摘自本公司财务报告，财务数据表述口径均为本公司合并财务报表口径。本章节中，如部分财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，则该差异是由于四舍五入造成。

一、最近三年及一期的财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

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（二）合并利润表

单位：元

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（三）合并现金流量表

单位：元

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（四）母公司资产负债表

单位：元

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（五）母公司利润表

单位：元

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（六）母公司现金流量表

单位：元

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二、合并报表范围主要变化

（一）纳入合并报表范围的主要子公司及变化情况

公司纳入合并报表范围的子公司为浙商期货有限公司、浙江浙商资本管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、浙江浙期实业有限公司、浙商期货（香港）有限公司、宁波东方聚金投资管理有限公司、宁波东方聚金嘉华投资管理中心（有限合伙）和杭州聚金嘉为投资管理合伙企业（有限合伙）等8家子公司。

报告期内共有6家子公司新纳入合并报表范围，变化原因及各子公司情况如下：

（下转27版）