广东省路桥建设发展有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）（第二期）

（上接33版）

第六节 发行人基本情况

一、发行人概况

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二、公司设立情况

（一）公司设立情况及重大变更事项

广东省路桥建设发展有限公司的前身是经广东省交通厅粤交人函〔1994〕574号文批准并于1994年6月16日在广东省工商行政管理局注册成立的广东省路桥建设发展公司，企业类型为全民所有制，隶属于广东省公路管理局，注册资金为5,000万元。

1998年2月，经广东省国有资产管理局批准，公司注册资金增加至28,653万元，该事项已办理企业国有资产变动产权登记。2000年9月，根据中共广东省委、广东省人民政府关于政企脱钩有关文件的精神，按照《关于对广东省交通厅与所办经济实体和管理的直属企业脱钩分类处理意见的批复》（粤脱钩发〔1999〕54号）及《广东省省属移交国有企业交接协议书》等文件的要求，公司正式划归广东省交通集团所有。

2002年5月，经广东省交通集团批准，公司注册资金由28,653万元变更为393,333万元，该事项已办理企业国有资产变动产权登记。2003年3月，经广东省交通集团《关于省路桥建设发展公司改制方案和章程的批复》（粤交集综〔2003〕244号）批复同意，以清产核资报告核定的净资产作为广东省交通集团的出资额，将公司改制为国有独资公司，广东天华华粤会计师事务所有限公司为公司出具了“华粤审字（2002）11223号”清产核资报告。改制后的公司名称变更为“广东省路桥建设发展有限公司”，并于2003年5月在广东省工商行政管理局办理了变更手续，注册资本为393,333万元，业经广东至正会计师事务所有限公司“粤至会验〔2003〕5002号”验资报告审验。

2009年11月，经广东省交通集团《关于广东省路桥建设发展有限公司资本公积转增注册资本的通知》（粤交集投〔2009〕100号）批复同意，公司以资本公积转增注册资本，注册资本增加至750,000万元，本次增资业经国富浩华会计师事务所有限公司广东分所“浩华粤验字〔2010〕第8号”验资报告审验。2010年5月20日，广东省工商行政管理局核准该次增资的相关工商变更事项；同时，发行人公司类型由“有限责任公司（国有独资）”变更为“有限责任公司（法人独资）”。

2013年12月，经广东省国资委《关于恒健公司设立基金参与广东省路桥建设发展有限公司股权运作的批复》（粤国资函〔2013〕1193号）同意，由广东恒旭股权投资基金（有限合伙）作为战略投资者参与公司股权运作，通过货币出资方式向公司进行增资，公司注册资本由750,000万元增加至932,024万元，本次增资业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所“瑞华粤验字〔2013〕第807C0008号”验资报告审验。2013年12月27日，广东省工商行政管理局核准该次增资的相关工商变更事项；同时，发行人公司类型由“有限责任公司（法人独资）”变更为“有限责任公司”。

2014年6月23日，根据《股权转让合同》广东省交通集团回购广东恒旭股权投资基金（有限合伙）所持本公司全部股份公积权40.00亿元，其中注册资本18.2024亿元，资本公积21.7976亿元，收购完成后本公司再次成为广东省交通集团全资子公司。以上股权变更的同时，根据广东省交通集团粤交集投〔2014〕58号《关于对广东省路桥建设发展有限公司进行减资的决定》省交通集团作出对本公司减资决定，减资40.05亿元，其中注册资本18.2024亿元，资本公积21.8470亿元，减资后注册资本为75亿元。

2014年7月18日，交通集团与广东粤财投资控股有限公司（以下简称“粤财控股”）签订《关于广东省路桥建设发展有限公司的增资协议》，广东粤财投资控股有限公司以货币出资29.4250亿元向公司增资，其中增加注册资本投入9.0430亿元，增加资本公积投入20.3820亿元。公司变更后的注册资本为人民币84.0430亿元，省交通集团占注册资本89.24%，粤财控股占注册资本10.76%。本次增资业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所“瑞华粤验字〔2015〕第44020001号”验资报告审验。截至2016年6月末，广东省工商行政管理局已核准该次增资的相关工商变更事项，且已完成相关工商变更手续。

（二）报告期内重大资产重组情况

报告期内，公司未实施重大资产重组。

三、公司前十名股东持股情况

截至2016年6月30日，公司股东情况具体如下：

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四、公司权益投资情况

1、公司纳入合并报表范围子公司情况

截至2016年6月30日，公司纳入合并报表范围的子公司共10家，基本情况如下所示：

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（1）云浮市广云高速公路有限公司

云浮市广云高速公路有限公司成立于2002年11月8日，注册资本为1,000万元，发行人和深圳高速公路股份有限公司分别持有该公司70%和30%的股权。该公司经营范围为：广州至苍梧高速公路高要马安至云浮河口段及其配套设施与广肇高速公路第一期马安立交延伸工程和及其配套设施的投资、建设、经营管理，开发、经营公路沿线与项目路段相关的服务设施和综合开发项目。

（2）汕头市金鸿公路有限公司

汕头市金鸿公路有限公司成立于2004年5月12日，注册资本为1,000万元，发行人和汕头市澄海区金利开发总公司分别持有该公司55%和45%的股权。该公司经营范围为：投资、建设、经营、管理汕头市金鸿公路项目和相关服务项目；汕头市金鸿公路的维修养护（经营范围中凡涉专项规定须持有效专批证件方可经营）。

（3）英德市粤英公路经营有限公司

英德市粤英公路经营有限公司成立于2003年12月18日，注册资本为1,000万元，发行人和英德市英佛公路建设经营有限公司分别持有该公司70%和30%的股权。该公司经营范围为：英佛公路的投资建设、经营管理、维修、养护。

（4）广东云梧高速公路有限公司

广东云梧高速公路有限公司成立于2003年5月26日，注册资本为1亿元，发行人和广东省长大发展投资有限公司分别持有该公司54%和46%的股权。该公司经营范围为：云梧高速公路和云罗高速公路（云浮双凤至罗定榃滨）项目的投资（以自有资产投资）、运营、管理。

（5）广东二广高速公路有限公司

广东二广高速公路有限公司成立于2010年5月27日，注册资本为1亿元，发行人和广东省高速公路有限公司分别持有该公司75%和25%的股权。该公司经营范围为：投资、建设、经营、管理：二广高速公路连州三水至怀集怀城段及配套设施。

（6）广东粤嘉高速公路有限公司

广东粤嘉高速公路有限公司成立于1997年10月30日，注册资本为1.05亿元，发行人持有该公司100%股权。该公司经营范围为：经营、养护、管理梅汕高速公路梅南至畲江段；径义至北斗段及相关的配套设施、服务设施。

（7）广东宁华高速公路有限公司

广东宁华高速公路有限公司成立于2013年10月29日，注册资本为1亿元，发行人、广东省长大公路工程有限公司及梅州市高速公路建设投资有限公司分别持有该公司75%、15%和10%的股权。该公司经营范围为：投资、建设经营、管理兴宁至汕尾高速公路兴宁五华段及其配套设施；沿线土地开发。

（8）肇庆市广贺高速公路有限公司

肇庆市广贺高速公路有限公司于2005年11月3日成立，注册资本5000万元人民币。2014年本公司根据广东省交通集团《关于收购肇庆市广贺高速公路有限公司51%股权的批复》（粤交集投〔2014〕70号），行使优先购买权以25.628亿元人民币的价格收购在广州产权交易所挂牌转让的肇庆市广贺高速公路有限公司（下称“广贺公司”）51%股权。收购完成后广贺公司成为本公司的全资子公司。发行人持有其100%股份。该公司经营范围：投资建设、经营、管理广贺高速公路怀集至三水段高速公路及其配套设施。

（9）广东惠清高速公路有限公司

广东惠清高速公路有限公司成立于2016年5月12日，注册资本为1亿元，发行人持有该公司100%股权。该公司经营范围为：公路工程建筑；公路养护；公路运营服务。

（10）广东潮汕环线高速公路有限公司

广东粤嘉高速公路有限公司成立于2016年5月12日，注册资本为1亿元，发行人持有该公司100%股权。该公司经营范围为：公路运营服务；公路工程建筑；公路养护。

2、主要子公司财务数据

截至2016年6月30日，发行人主要子公司财务数据如下表：

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3、主要合营、联营企业基本情况

截至2016年6月30日，发行人主要合营、联营企业财务数据如下表：

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（1）广东博大高速公路有限公司

广东博大高速公路有限公司成立于2009年9月10日，注册资本为20,000万元，该公司经营范围为：公路工程建筑，企业自有资金投资，公路管理与养护。

（2）肇庆粤肇公路有限公司

肇庆粤肇公路有限公司成立于1998年11月23日，注册资本为81,830万元，该公司经营范围为：建设、经营、养护、管理广肇高速公路和旧路及其配套设施（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（3）茂名岭那公路有限公司

茂名岭那公路有限公司成立于2001年4月13日，注册资本为18,000万元，该公司经营范围为：建设经营国道325线电白段公路（包括投资建设、收费、管理、养护维修以及该路段的配套服务业）。

（4）湛江浪淘工程有限公司

湛江浪淘工程有限公司成立于1993年9月16日，注册资本为867.9万美元，该公司经营范围为：建设、改造国道207、325线遂溪县城路段20.8公里及路费回收。

（5）罗定市罗梅公路有限公司

罗定市罗梅公路有限公司成立于1996年6月3日，注册资本为8,300万元，该公司经营范围为：投资建设国道324线罗城至梅竹路段公路收费、经营管理以及该公路汽车运输综合配套服务。

五、控股股东和实际控制人

（一）公司与控股股东及实际控制人的股权关系

截至2016年6月30日，公司与控股股东及实际控制人的股权关系如下图所示：

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（二）公司控股股东及实际控制人情况介绍

公司的控股股东为广东省交通集团有限公司。截至2016年6月30日，广东省交通集团有限公司持有公司89.24%的股权。截至2016年6月30日，广东省交通集团持有的本公司股权不存在质押、冻结或争议的情况。

控股股东基本情况如下：

注册地址：广东省越秀区白云路27号；

法定代表人：李静；

注册资本：贰佰陆拾捌亿元；

实收资本：贰佰陆拾捌亿元；

公司类型：有限责任公司（国有独资）；

成立日期：2000年6月23日。

广东省交通集团有限公司是根据中共广东省委办公厅、广东省人民政府办公厅2000年5月11日粤办发[2000]9号文中《广东省省属国有企业资产重组总体方案》的规定，将广东省交通厅、省人大常委会办公厅脱钩的企业及省铁路集团等共126户企业合并组建而成。目前广东省交通集团的经营范围包括：股权管理；组织资产重组、优化配置；通过抵押、产权转让、股份制改造等方式筹集资金；项目投资、经营及管理；交通基础设施建设；公路项目营运及其相关产业；技术开发、应用、咨询、服务；公路客货运输；境外关联业务（上述范围若须许可证的凭许可证经营）。

广东省交通集团承担着广东省重点发展公路的综合运输规划中大部分高速公路建设任务，是全国位居前列的大型交通集团。根据中国企业联合会、中国企业家协会评定广东省交通集团位居2016年中国企业500强第317名、中国服务企业500强第107名。广东省交通集团资产规模在全国省级交通企业中排名第二。

截至2015年12月31日，广东省交通集团经审计财务数据如下表所示：

单位：万元

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注：以上数据经审计。

广东省人民政府作为广东省交通集团有限公司国有资产的出资者，通过广东省人民政府国有资产监督管理委员会对广东省交通集团有限公司100%行使出资人职权并承担相应义务。因此，发行人的最终实际控制人为广东省国资委。

广东省国资委于2004年6月26日正式挂牌成立。作为广东省人民政府的直属特设机构，广东省国资委坚持政资分离、政企分开、所有权与经营权分离原则，实行“权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合”的国有资产管理体制。

截至募集说明书签署日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会持有广东省交通集团的股权不存在质押情况。

六、发行人公司治理及内部控制情况

为适应建立现代化企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规，公司制定了《广东省路桥建设发展有限公司章程》（以下简称“公司章程”）。公司设股东会，由全体股东组成，是公司的最高权力机构。公司设立了董事会、监事会、管理层，形成了较为完善的公司治理结构。董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（一）股东会及其运行情况

根据《广东省路桥建设发展有限公司章程》的规定，股东会对公司行使下列职权：1、决定公司的经营方针和中长期规划；2、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；3、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；4、对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券作出决定；5、对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决定；6、向公司下达经营业绩考核指标，并进行考核、评价和奖惩；7、审议和批准董事会和监事会的工作报告；8、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；9、批准公司章程和章程修订案；10、审议批准公司投资计划、对外担保、委托理财、委托贷款、证券投资、捐赠事项；11、审议批准公司重大投资、重大融资、重大资产处置等事项；12、审议法律、法规、部门规章和本章程规定应当由股东决定的其他事项。

（二）董事会及其运行情况

根据《广东省路桥建设发展有限公司章程》的规定，董事会对股东负责，并行使下列职权：1、执行股东会的决议，并向股东会报告工作；2、根据股东会确定的经营方针及规划，决定公司的经营计划和投资方案；3、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；5、制订公司的增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；6、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；7、决定除股东会决议之外的投资、融资、担保、资产处置等事项；8、制定公司的基本管理制度；9、决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；10、根据股东的推荐或者提名更换、聘任或者解聘公司高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；11、审议批准总经理工作报告；12、制订本章程的修改方案；13、聘用和解聘承办公司审计业务的会计师事务所；14、股东会授予的其他职权。

近三年，董事会的规范召开保障了董事依照有关法律法规和公司章程严格行使职权、勤勉尽责地履行职责和义务，董事会制度的建立和有效执行对完善公司治理结构、规范公司决策程序和规范公司管理发挥了应有的作用。

（三）监事会及其运行情况

根据《广东省路桥建设发展有限公司章程》的规定，发行人设监事会，并行使以下职权：1、检查公司财务；2、对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4、向股东提出提案；5、依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；6、监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

近三年，公司监事依照有关法律法规和公司章程严格行使职权、勤勉尽责地履行职责和义务，这对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了应有的监督和制衡作用。

（四）管理层及其运行情况

根据《广东省路桥建设发展有限公司章程》的规定，发行人实行董事会领导下的总经理负责制。总经理行使以下职权：1、主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟定公司内部管理机构设置方案；4、拟定公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；7、在批准的薪酬总额范围内，决定应由董事会决定其薪酬人员以外的公司员工的薪酬和奖惩方案；8、董事会授予的其他职权。

近三年，公司总经理依照有关法律法规和公司章程严格行使职权、勤勉尽责地履行职责和义务，这对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了应有的作用。

（五）公司组织结构

发行人下设基建管理部、经营管理部、养护工程部、投资发展部、财务管理部、综合事务部、法律事务部、人力资源部、监察审计部、安全生产监督管理部、党群工作部等11个部门。

截至本募集说明书摘要签署之日，公司的组织结构如图所示：

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（六）发行人与控股股东、实际控制人的独立情况

公司自设立以来，严格按照公司章程及相关法律法规的要求规范运作、健全了公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面具备一定的独立性。

1、资产独立

目前，公司已拥有与生产经营有关的经营资质和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房产的所有权或者使用权。公司各项资产权属清晰、完整，公司对该等资产享有独立完整的法人财产权，不存在重大权属纠纷。

2、人员独立

公司人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，公司总经理等高级管理人员在公司领取报酬。公司建立了较完备的人事管理和员工福利薪酬制度。公司的董事、监事、高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序进行；不存在股东超越公司董事会做出人事任免决定的情况。

3、财务独立

公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，并制定了规范的财务管理制度。公司开设了独立的银行账号，依法单独在税务部门办理相关税务登记，依法独立纳税，不存在与控股股东（实际控制人）或主要关联方混合纳税的情形。

4、机构独立

公司自设立以来已按照《公司法》、《证券法》的要求建立健全了法人治理结构，董事会、监事会和管理层均独立运行，还设有工程管理部、营运管理部、养护工程部、投资计划部、财务管理部、综合事务部、法律事务部、人力资源部、监察审计部、党群工作部及工会等内部管理部门，各职能部门在公司管理层的领导下依照部门规章制度独立运作，不存在与股东及其他关联方混合运作的情况，具备完全的独立性、完整性。

5、业务独立

公司的主要业务为公路管理与养护，收入主要来自于通行费收入。公司拥有独立完整的经营体系，具有直接面向市场独立经营的能力，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。

（七）发行人关联方及关联交易情况

（一）关联方关系

根据《公司法》和《企业会计准则第36号—关联方披露》等相关规定，公司的关联方及其与企业之间的关联关系如下：

1、发行人股东

发行人的股东为广东省交通集团有限公司和广东粤财控股投资有限公司。

2、发行人之子公司

发行人之子公司情况请见“第六节发行人基本情况”之“四、公司权益投资情况”。

3、发行人的合营和联营企业情况

发行人的合营和联营企业情况请见“第六节发行人基本情况”之“四、公司权益投资情况”。

4、其他关联方

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（二）关联交易

1、提供劳务情况

单位：万元

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2、租赁收入

单位：万元

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3、租赁支出

单位：万元

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4、接受劳务

单位：万元

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5、关联利息支出

单位：万元

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6、投资收益

单位：万元

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7、关联方未结算项目

单位：万元

■单位：万元

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单位：万元

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单位：万元

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（八）关联担保情况

截至2015年12月31日，公司关联担保情况如下表所示：

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（九）关联方资金占用情况

1、发行人最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况

报告期内，发行人关联方委托贷款及关联方应收应付款项请见本节“六、发行人公司治理及内部控制情况（七）发行人关联方及关联交易情况”，发行人关联方委托贷款及关联方应收应付款项均经过公司规定的决策权限和决策程序审批，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制及其关联方违规占用的情况。

（十）发行人内部控制情况

公司建立了一套较为严格的内控规章制度，制定了《广东省路桥建设发展有限公司投资管理办法》、《广东省路桥建设发展有限公司人员招聘与录用管理办法》、《广东省路桥建设发展有限公司全资及控股企业薪酬管理办法》、《广东省路桥建设发展有限公司高速公路收费管理办法》、《广东省路桥建设发展有限公司基建工程招标管理办法》等内部管理制度。公司现有的内部控制基本覆盖了公司运营的各层面和环节，且运行情况良好。

七、信息披露工作安排

（一）信息披露机制

公司将按照中国证监会和上海证券交易所的信息披露要求，组织公司债存续期间各类财务报表及与公司经营相关的所有重大信息的披露事项。

（二）信息披露工作安排

在本次公司债发行过程及存续期间，发行人将根据《公司债券发行与交易管理办法》及配套文件的相关规定，通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露各类财务报表、审计报告及可能影响公司债本息兑付的重大事项。

1、公司债券发行前的信息披露

发行人将在公司债发行日前2个工作日，通过上海证券交易所网站披露如下文件：

（1）《募集说明书》

（2）《募集说明书摘要》

（3）《发行公告》

（4）《路演公告》（如有）

（5）《评级报告》

其中，《募集说明书摘要》、《发行公告》在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》披露。

2、公司债存续期内重大事项的信息披露

发行人在公司债存续期间，向市场公开披露可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项，包括：

（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

（2）债券信用评级发生变化；

（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十，并对债券持有人权益造成影响；

（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（8）发行人减资、解散、申请破产，或者合并、分立后会对债券持有人利益带来重大不利影响；

（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（13）发行人拟变更募集说明书的约定；

（14）发行人不能按期支付本息；

（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（16）发行人提出债务重组方案的；

（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

3、公司债存续期内定期信息披露

债券存续期间，发行人应当披露的定期报告包括年度报告、半年度财务报表。发行人应当在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别向上海证券交易所提交并披露上一年度年度报告和本年半年度报告。

债券存续期间，发行人和资信评级机构至少于每年6月30日前披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。

在跟踪评级报告出具之日后3个工作日内，大公国际在其网站（http://www.dagongcredit.com/）公告的同时，发行人应在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公告，且在上海证券交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

4、公司债兑付披露

发行人将在公司债本息兑付日前5个工作日，通过上海证券交易所网站公布本金兑付和付息事项。

如有关信息披露管理制度发生变化，发行人将依据其变化对于信息披露作出调整。

八、董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

截至2016年6月30日，公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：

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截至2016年6月30日，公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下表所示：

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（二）董事、监事、高级管理人员简历

1、董事会成员

李希元，男，汉族，1961年3月出生，中共党员，博士研究生，高级工程师。曾任广东省高速公路公司京珠高速公路粤境北段建设管理处副主任，广东省交通集团基建管理部副部长，广东晶通公路工程建设集团有限公司党委委员、董事、总经理，广东省高速公路发展股份有限公司党委副书记、董事、总经理，广东省高速公路发展股份有限公司党委书记、董事长。现任广东省路桥建设发展有限公司党委书记、董事长。

王春生，男，汉族，1966年3月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。曾任广东省公路勘察规划设计院党支部书记，广东省公路工程定额站副站长，广东省公路工程建设集团有限公司副总经理，广东交通实业投资公司副总经理，广东没和高速公路有限公司总经理（兼任），广东交通实业投资有限公司总经理。现任广东省路桥建设发展有限公司董事、党委副书记、总经理。

邹慧明，男，汉族，1964年7月出生，中共党员，本科学历，高级政工师、经济师。曾任广东交通学校政治处主任，巨轮公司副总经理，新疆哈密地区交通局党组副书记，广东交通职业技术学院成人教育部主任，广东交通实业投资公司纪委书记，广东省高速公路发展股份有限公司党委副书记。现任广东省路桥建设发展有限公司董事、纪委书记、工会主席。

施大庆，男，汉族，1965年11月出生，中共党员，硕士研究生，工程师。曾任广东省路桥建设发展公司部门经理、副总经理，广东省伶仃洋大桥建设指挥部计划合同部副部长。现任广东省路桥建设发展有限公司董事、党委委员、副总经理。

陈泽松，男，汉族，1968年9月出生，中共党员，博士研究生，高级工程师。曾任云浮市广云高速公路有限公司常务副总经理、总经理，广贺高速公路有限公司总经理，汕湛高速揭西至博罗筹建处主任、广东省路桥建设发展有限公司汕湛分公司总经理，广东省路桥建设发展有限公司总工程师。现任广东省路桥建设发展有限公司董事、党委委员、副总经理、总工程师。

梁鑫，男，汉族，1967年2月出生，中共党员，本科学历。曾任广东晶通公路建设集团有限公司总会计师，广东南粤物流股份有限公司总会计师，广东利通信息科技投资有限公司副总经理、总会计师。现任广东省路桥建设发展有限公司董事、党委委员、总会计师。

黄亿浦，男，汉族，1957年12月出生，本科学历，经济师、工程师。曾任广深高速公路总承包集团机械材料部经理，广东省公路建设集团公司机械材料部经理。现任广东省路桥建设发展有限公司职工董事、总法律顾问。

2、监事会成员

孙穗，男，汉族，1960年1月出生，中共党员，大专学历，经济师。曾任广东广韶高速公路有限公司总经理，广东省路桥建设发展有限公司党群工作部经理。现任广东省路桥建设发展有限公司纪委副书记、职工监事。

何森宏，男，汉族，1976年1月出生，中国共产党员，本科学历，高级会计师。曾任广东省路桥建设发展有限公司财务部会计，广东广韶高速公路有限公司扩建工程筹建处财务部会计、主办会计、副经理、经理，广东省交通集团有限公司财管审计部一级职员、业务副主管、监察审计部主管。现任广东省交通集团公司外派监事会主席。

李军涛，男，汉族，1984年11月出生，中国共产党员，硕士研究生学历，经济师、审计师。曾任广东省公路建设有限公司财务管理部会计、监察审计部一级职员、副主管、主管。现任广东省交通集团有限公司外派监事。

3、非董事高级管理人员

陈海珊，女，汉族，1966年12月出生，硕士研究生。曾任广东省公路设计院工程师，广东省公路建设公司副总工程师，广东冠粤路桥有限公司部长，广深珠高速公路有限公司副总经理，广东西部沿海高速公路珠海段有限公司总经理，广东省西部沿海高速公路新会段有限公司总经理。现任广东省路桥建设发展有限公司党委委员、副总经理。

黄觉，男，汉族，1965年5月出生，中共党员，硕士研究生。曾任广东省交通集团有限公司主管、副部长，广东省利通信息科技投资有限公司副总经理。现任广东省路桥建设发展有限公司党委委员、副总经理。

九、发行人主营业务情况

（一）发行人的主营业务概况

发行人是以高速公路投资、建设及经营管理为主营业务的国有大型企业。发行人主要利用自有资金以及银行贷款等外部资金，按照国家和广东省政府的规划投资建设高速公路，并通过后续的高速公路经营（主要为收取车辆通行费收入）获得相关收益。发行人下属企业负责具体路段的建设和经营。

2013-2015年及2016年1-6月，发行人实现营业收入392,983.44万元、402,511.68万元、420,414.85万元和238,394.46万元，其中所属各高速公路项目的通行费收入占营业收人的比重分别为98.54%、98.65%、98.50%和98.53%。

（二）发行人的经营情况分析

2013-2015年及2016年1-6月，发行人实现营业收入392,983.44万元、402,511.68万元、420,414.85万元和238,394.46万元，主要包括车辆通行费收入及其他业务收入。其中，车辆通行费收入为主营业务收入，占比始终在98%以上，是营业收入的主要组成部分，高速公路建设及经营是发行人营业收入和利润的最主要来源，为发行人的主导业务。其他业务收入主要为投资补偿收入、租赁收入、劳务收入、代收手续费收入和广告收入等，在营业收入中占比极小。

综合来看，发行人主要收入来源以高速公路车辆通行费收入为主，收入来源较为稳定，主营业务突出。此外，发行人具有丰富的高速公路建设、运营经验，综合实力雄厚，总体经营情况良好。

2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，发行人营业收入情况如下表所示：

单位：万元、%

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（三）发行人的主营业务情况

1、发行人主要路产基本情况

高速公路投资、建设、经营是发行人最核心的主导产业。截至2016年6月末，公司全资、控股的高速公路通车总里程数为1,095.15公里，截至2016年6月末，公司全资及控股高速公路通车里程占广东省全省高速公路通车里程的15.92%。

截至2016年6月30日，公司主要路产情况如下：

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截至2016年6月30日，公司全资、控股的高速公路通车里程达1,095.15公里，全资、控股路段大多处于广东省高速路网，区位优势明显，高速公路的经营效益较好。

随着广东省经济的持续高速增长、高速公路网络的不断完善、广东省汽车保有量不断增长以及珠三角间经济联系的日益紧密，公司所属路段的过境车流量预计将会保持持续增长。

京珠高速公路粤境韶关甘塘至广州太和段是国家“五纵七横”规划项目的重要组成部分。它北起韶关甘塘、接京珠北高速公路，经曲江、翁源、英德、佛冈、从化、花都，南止于广州白云区太和镇，与广州市北二环高速公路和华南快速干线相连，全长199.33公里。

汕梅高速（路达段）含S12梅龙高速梅州至梅南段和G78汕昆高速清潭至畲江段、北斗至清潭段（左线）、新亨至北斗段，项目东接梅河高速，南接汕梅高速（汕揭段），路线经梅县、丰顺县、揭东县三地，是国家“7918”高速公路网G78汕头至昆明、G25长春至深圳、S12梅州至龙岩粤境段的重要干线。汕梅高速的建成，对于改善粤东地区投资环境，促进粤、闽、赣经济合作产生深远影响。

广梧高速公路河口至平台段是国家高速公路7918网中广州-昆明高速公路的组成部分，路线全长98.49公里，与广昆高速公路（G80）的广梧高速公路一期工程云浮东互通立交相接，经云安县六都镇、高村镇，郁南县东坝镇、连滩镇（设双凤互通式立交接云罗高速公路（S51））、历洞镇、宝珠镇、建成镇、桂圩镇、都城镇，终于郁南县平台镇，与广西苍梧至郁南高速公路相连。

广贺高速西接二广高速怀集至连州段，经怀集县、广宁县及四会市，东接广三高速，是国家高速公路“7918”网二连浩特至广州高速公路粤境段的重要组成部分，也是我省高速公路网“第七纵”的重要组成部分。

2、主要路段车流量情况

2013-2015年及2016年1-6月，发行人高速公路车流量情况如下表所示：

单位：万车次

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随着广东省经济的持续高速增长、高速公路网络的不断完善、广东省汽车保有量不断增长以及珠三角间经济联系的日益紧密，公司所属路段的过境车流量预计将会保持持续增长。

3、各路段收费标准及收入情况

（1）各路段收费标准

根据广东省交通运输厅、广东省发展改革委《关于高速公路实施车型分类行业标准和货车完全计重收费的通知》，自2015年6月26日零时起，广东省高速公路车辆通行费（含委托高速公路代收的普通收费公路通行费次票）车型分类统一按交通运输部《收费公路车辆通行费车型分类》（交通行业标准JT／T489-2003）执行。车型分类调整后，广东省政府批准的各高速公路收费标准文件中的收费车辆车型分类标准按新规定执行。同时，为维持公路客运票价稳定，鼓励公共交通出行，对上升为四类车的40座以上大型客车实施降档收费，即按三类车收费。

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广东省高速公路载货类汽车完全计重收费与车型分类调整同步实施。完全计重收费即以实地测量的车货总重量为依据计重收取车辆通行费（不含委托高速公路代收的普通收费公路通行费次票），收费标准以元/吨?公里为单位。

（2）各路段收入情况

2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，发行人高速公路车辆通行费收入情况如下表所示：

单位：亿元

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2013-2015年度及2016年1-6月，发行人自营和控股的高速路段的通行费收入分别为38.47亿元、39.46亿元、41.22亿元和23.61亿元。近三年，发行人自营和控股的高速路段的通行费收入呈现稳步增长的趋势。

2014年度，发行人的高速公路通行费收入较2013年增加0.98亿元，增幅为2.54%，主要系2014年发行人根据广东省交通集团《关于收购肇庆市广贺高速公路有限公司51%股权的批复》（粤交集投〔2014〕70号），行使优先购买权收购在广州产权交易所挂牌转让的肇庆市广贺高速公路有限公司（下称“广贺公司”）51%股权，使得广贺公司成为本公司的全资子公司，广贺公司拥有的二广高速怀集至三水段高速公路增加了公司的总通车里程，使得公司通行费相应增加。2015度，发行人的高速公路通行费收入较2014增加1.76元，增幅为4.46%。

（3）收费结算方式

公司目前采用全国ETC联网收费的结算方式。ETC，即不停车电子收费系统，是指一种用于公路、大桥和隧道的电子自动收费系统。通过安装在车辆挡风玻璃上的车载电子标签与在收费站ETC车道上的微波天线之间的微波专用短程通讯，利用计算机联网技术与银行进行后台结算处理，从而达到车辆通过路桥收费站不需停车而能交纳路桥费的目的。发行人所采用的全国ETC联网收费模式的具体结算流程为：①收费公路联网结算管理中心（以下简称“国家中心”）系统首先进行跨省（区、市）交易数据的清分；②在系统完成清分后，国家中心对清分结果进行核实对账，并在国家中心综合业务系统中生成清分通知书；③在国家中心生成清分通知书后，省（区、市）中心在国家中心综合业务系统上对清分结果进行核实并确认；④在所有省（区、市）中心对清分通知书进行确认，国家中心审核后对清分结果进行封账；⑤上述清分处理完成后，国家中心进行跨省（区、市）通行费的结算，生成结算通知书，明确各省（区、市）轧差后的应收款或应付款，同时向结算银行下发资金归集指令；轧差后应付款的省（区、市），应在收到结算通知书后将应付费用划拨至本省（区、市）结算账户；结算银行收到归集指令后，按结算金额对省（区、市）结算账户进行资金归集，将所有款项归集至国家中心结算账户，并将资金归集结果反馈至国家中心、省（区、市）中心；⑥完成上述流程后，国家中心向结算银行下发资金划拨指令，将资金从国家中心结算账户划拨至应收款的省（区、市）结算账户；继而高速公路公司所属的省相关机构再将通行费收入拆分到具体高速公路公司。

（4）发行人经营管理的公路养护情况

近年来，发行人坚持实施“预防为主，防治结合”的养护方针，推行早期预防性养护与中长期矫正性养护相合的养护理念，采用国际先进的技术和设备定期对下属路产的路况进行定期、不定期检测，并根据检测结果制定养护计划，以减少大、中修次数和频率，降低养护成本。2013-2015度及2016年1-6月，发行人养护支出情况如下：

单位：万元

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十、发行人所处行业现状

广东省交通集团承担着广东省综合交通运输体系规划中大部分高速公路建设任务，是广东省高速公路建设运营的龙头企业。发行人作为广东省交通集团的控股子公司，是集团内的核心成员之一，其资产规模、通车里程、在建项目规模等方面的综合排名位居前列，在人力资源、资金筹措、投资管理等方面都得到了股东的大力支持。截至2016年6月末，发行人自营和控股的已通车高速公路的里程合计1,095.15公里，在广东省高速公路行业中居于领先地位。

（一）公路行业发展现状

交通基础设施行业是国家优先鼓励发展和重点扶持的行业，一直受到中央和地方各级政府的高度重视。现代交通是由公路、铁路、水路、航空、管道等五种运输方式构成的综合运输体系，其中，公路交通作为最广泛、最普及的运输方式，具有“覆盖面广、时效性强、机动灵活、门到门运输”的特点与优势，不仅成为一个独立的运输体系，也成为铁路车站、港口和机场集散物资的重要手段，在综合运输体系中占主导地位，对经济发展起着重要的基础作用。改革开放以来，在各级政府的大力推动下，我国公路交通事业进入了快速、健康的发展轨道，公路总里程、公路密度和公路技术等级等方面都有了较大的提高。“十二五”期间，我国交通建设以构建现代化综合交通运输体系为目标，加快建设以高速公路为骨架、主要公路客货运输站为枢纽，连接全国重要城市、工农业生产中心、交通枢纽和主要陆上口岸的高效便捷的全国公路网。

根据交通运输部于2016年5月发布的《2015年交通运输行业发展统计公报》，截至2015年底，全国公路总里程为457.73万公里，比上年末增加11.34万公里。公路密度47.68公里/百平方公里，提高1.18公里/百平方公里。全国等级公路里程为446.56万公里，比上年末增加56.48万公里，等级公路占公路总里程97.6%，提高1.2个百分点。

图 2011年-2015年全国公路里程及密度

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数据来源：2015年交通运输行业发展统计公报

图 2015年全国各技术等级公路里程构成

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数据来源：2015年交通运输行业发展统计公报

同时，根据《2015年交通运输行业发展统计公报》，2015年全国国道网机动车年平均日交通量为15,424辆（当量标准小客车，下同），按可比口径（下同）比上年增长2.5%。全国国道网机动车日平均行驶量为194,440万车公里（当量标准小客车，下同），增长1.6%。全国国道网年平均交通拥挤度为0.48，增长1.3%。其中，国家高速公路日平均交通量为23,818辆，日平均行驶量为101,422万车公里，年平均交通拥挤度为0.39，分别增长1.9%、1.8%和1.3%；普通国道日平均交通量为11,128辆，日平均行驶量为92,895万车公里，年平均交通拥挤度为0.64，分别增长2.6%、1.2%和1.6%。全国高速公路日平均交通量为22,334辆，日平均行驶量为125,766万车公里，年平均交通拥挤度为0.37，比上年分别增长2.5%、2.4%和2.2%。

图 2011年-2015年国道、高速公路年平均日交通量

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数据来源：交通运输部

图 2011年-2015年国道、高速公路年平均交通拥挤度

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数据来源：交通运输部

（二）我国高速公路行业发展现状

1、高速公路行业发展现状

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