广东省路桥建设发展有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）（第二期）

（上接34版）

高速公路为专供汽车分向、分车道行驶并全部控制出入的多车道公路。主要用于连接经济、政治、文化上重要的城市和地区，是国家公路干线网中的骨架，具有行车速度快、通行能力大、运输成本低、行车安全等特点，对于促进国家经济增长、提高生活质量以及维护国家安全起着重要作用。相比西方发达国家的高速公路建设，中国高速公路建设起步较晚，但发展迅速。

1988年，随着我国第一条高速公路—上海至嘉定高速公路建成通车，我国高速公路行业的发展开始起步。在国家积极财政政策的刺激下，基础设施建设发展迅速，高速公路行业进入快速发展阶段；1992年，为集中力量、突出重点，加快我国高速公路的发展，原交通部制定了“五纵七横”国道主干线规划并付诸实施，为我国高速公路持续、快速、健康发展奠定了基础；1999年末，全国高速公路通车里程突破1万公里；2001年末，我国高速公路通车里程达到1.9万公里，超过加拿大，形成了仅次于美国的世界第二大高速公路网；2012年末，我国高速公路总里程达到9.6万公里，东部地区己基本形成了高速公路网，全国范围的高速公路网骨架也已基本构建成形；截至2015年末，我国高速公路通车里程达到了12.35万公里，总里程已超越美国，跃居世界第一位。2015年全年高速公路新增建设里程1.16万公里，其中，国家高速公路7.96万公里，增加0.65万公里。全国高速公路车道里程54.84万公里，增加5.28万公里。

图 2011年-2015年高速公路新增里程

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数据来源：2015年交通运输行业发展统计公报

高速公路作为资金密集型行业，其建设成本主要包括路面材料费、人工成本、征地拆迁费等。尽管从总里程看高速公路在整个公路体系中的占比不大，但其高成本的特性导致其在公路投资中的占比一直在50%以上。根据《2015年交通运输行业发展统计公报》，2015年全年完成公路建设投资额为16,513.30亿元，同比增长6.8%。其中，高速公路建设完成投资7,949.97亿元，同比增长1.7%。普通国省道建设完成投资5,336.07亿元，同比增长15.7%。

图 2011年-2015年公路建设投资额及增长速度

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数据来源：2015年交通运输行业发展统计公报

目前，中国仍处于工业化快速发展的阶段，公路处于高投入建设期的阶段，公路行业的发展还需要大规模投资来推动。

加快高速公路建设是中国经济社会发展的需要。随着国民经济的快速发展，物流、人流大幅度增加，提高运输效率、降低运输成本的要求日益迫切。从目前情况看，中国现有的高速公路尚不能满足国民经济快速发展的需求，而在中国经济较发达的珠江三角洲、长江三角洲和京津冀地区，对高速公路的需求更为强烈。

虽然投资额巨大、总里程保持增长，但中国高速公路的发展同世界还有一定的差距，主要表现在高速公路密度远低于发达国家，城市间连通性以及便捷性和通畅性也大大落后于美国、德国等发达国家。

2、高速公路收费政策和计费模式情况

2015年，受宏观经济增速持续放缓、国家深入推进收费公路专项清理等因素影响，公路行业景气度有所下滑，公路客、货运增速均较上年同期有不同程度下降。但受年末节假日客流刺激以及冬季煤运和货运等需求带动，公路客货运量仍保持较快增长。根据《2015年交通运输行业发展统计公报》，2015年全年全国公路客运量161.91亿人、旅客周转量10,742.66亿人公里，平均运距66.35公里。全国营业性货运车辆完成货运量315.00亿吨、货物周转量57,955.72亿吨公里，平均运距183.99公里。总体来看，我国客户运流量规模较大，为高速公路运营企业保持较高的盈利能力打下了良好的基础。

1981年，广东省政府采用收取通行费偿还借款的方式建设了广珠公路上的四座大桥和广深公路，开创了“贷款修路，收费还贷”的先河。1984年，国务院通过了加快公路建设的三大政策：一是适当提高公路养路费征收标准，二是开始征收车辆购置附加费，三是允许集资、贷款修建公路，并允许通过收取过路过桥费的方式偿还集资或贷款。1988年，交通部等有关部门联合发布了《贷款修建高等级公路和大型公路桥梁、隧道收取车辆通行费规定》，该规定指出：凡利用贷款新建、改建二级和二级以上的公路，需要偿还贷款且属于“高速公路、里程在十公里以上的一级公路或里程在二十公里以上的二级公路”工程项目的，建成后由省级公路主管部门归口，报经省级人民政府批准，可对过往车辆收取通行费。2004年，国务院第61次常务会议通过《收费公路管理条例》，该条例重新对收费公路的收费标准、收费期限等方面做出了规定，并一直沿用至今。在《收费公路管理条例》之后，我国又陆续出台了相关辅助政策。2004年11月，交通部联合国家发改委下发了《印发关于降低车辆通行费收费标准的意见的通知》，要求各省对载重10吨以上货车收费按照3类货车收费标准的1.2倍或者1.4倍进行调整。2010年11月，为贯彻国务院关于促进农业稳定发展和农民持续增收的政策方针，交通部、国家发改委、财政部联合发布《关于进一步完善鲜活农产品运输绿色通道政策的紧急通知》，自2010年12月1日起，全国所有收费公路（含收费的独立桥梁、隧道）全部纳入鲜活农产品运输“绿色通道”网络范围，对整车合法装载运输鲜活农产品车辆免收车辆通行费。2012年8月，国务院发布了《国务院关于批准交通运输部等部门重大节假日免收小型客车通行费实施方案的通知》（国发【2012】37号），通知规定，春节、清明节、劳动节、国庆节四个国家法定节假日，以及当年国务院办公厅文件确定的上述法定节假日连休日期间7座及以下小型客车免收高速通行费。2015年7月，交通运输部公布了《关于<收费公路管理条例>（修订征求意见稿）公开征求意见的通知》，新的《收费公路管理条例》按“用路者付费”的原则进行设计，收费期限、收费标准顺应高速公路行业发展需要进行了相应调整：（1）特许经营公路的经营期限，按照收回投资并有合理回报的原则确定，并通过收费标准动态调整、收益调节等方式控制合理回报。高速公路的经营期限不得超过30年，但是投资规模大、回报周期长的高速公路，经批准可以超过30年。一级公路和独立桥梁、隧道的经营期限最长不得超过25年，但是国家确定的中西部省、自治区、直辖市最长不得超过30年。（2）特许经营公路经营期的收费标准，应当根据社会资本投资规模、合理回报、养护运营管理成本、当地物价水平、经营期限以及交通流量等因素计算确定。上述调整有望改善收费公路行业投融资模式及经营现状，促进收费公路行业的良性发展。

在计费模式方面，2015年6月26日，广东省高速公路纳入全国高速公路ETC联网收费，调整原“车型+计重”的组合式计重收费模式（对车辆正常装载部分按车型分类进行收费，对超限30%以上部分按重量进行加收），实施“完全计重收费模式”，以实地测量的车货总重量为依据，按规定的吨?公里收费标准计收通行费。

（三）我国高速公路行业发展前景

1、国家产业规划支持高速公路持续发展

根据《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，“十三五”期间，我国将坚持网络化布局、智能化管理、一体化服务、绿色化发展，建设国内国际通道联通、区域城乡覆盖广泛、枢纽节点功能完善、运输服务一体高效的综合交通运输体系，打造高品质的快速网络，加快推进高速铁路成网，完善国家高速公路网络，适度建设地方高速公路，增强枢纽机场和干支线机场功能。

根据交通部部署，2016年要继续大力推进“四个交通”建设，切实加强供给侧结构性改革，着力推动交通运输治理体系和治理能力现代化，着力推动综合交通基础设施加快成网，着力推动运输服务提质增效升级，着力推动行业软实力持续提升，全力当好经济社会发展先行官，努力实现“十三五”发展的良好开局。一是全面推进交通扶贫脱贫攻坚，完善定点扶贫和对口支援工作方案，制定部省联动相关办法。二是有力支撑国家“三大战略”。服务“一带一路”战略，加快建设6大走廊交通基础设施主通道，完善境内段交通基础设施建设，依托沿海港口，拓展国际运输网络。三是有序推进公路建设。加快推进国家高速公路待贯通路段建设和繁忙路段扩容改造，全年新增高速公路4500公里左右。以“老少边穷”等地区通县国道为重点，加强国省干线升级改造，全年新改建1.6万公里左右。深入开展“四好农村路”建设，力争新建改建农村公路18万公里，加快剩余乡镇、建制村和较大撤并建制村通硬化路建设，加大农村公路安全生命防护工程、危桥改造和窄路加宽改造实施力度。四是积极推进水运建设。五是大力加强枢纽建设。六是加强养护管理。制定实施“十三五”公路和航道养护管理发展纲要。强化国家干线公路网养护监测，推进国家公路网里程桩号传递和交通标志调整，提高公路网整体服务水平。

“十三五”时期是全面建成小康社会决胜阶段，从国内看，经济长期向好的基本面没有改变，发展前景依然广阔，但提质增效、转型升级的要求更加紧迫。经济发展进入新常态，向形态更高级、分工更优化、结构更合理阶段演化的趋势更加明显。消费升级加快，市场空间广阔，物质基础雄厚，产业体系完备，资金供给充裕，人力资本丰富，创新累积效应正在显现，综合优势依然显著。新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化深入发展，新的增长动力正在孕育形成，新的增长点、增长极、增长带不断成长壮大。全面深化改革和全面推进依法治国正释放新的动力、激发新的活力。随着国民经济、人均收入及消费的增长、汽车产业的发展，中国高速公路建设仍将不断增长。

同时，根据国家发改委2013年公布的《国家公路网规划（2013-2030）》，在2013年至2030年，国家公路网规划目标为形成布局合理、功能完善、覆盖广泛、安全可靠的国家干线公路网络，实现首都辐射省会、省际多路连通，地市高速通达、县县国道覆盖。1,000 公里以内的省会间可当日到达，东中部地区省会到地市可当日往返、西部地区省会到地市可当日到达；区域中心城市、重要经济区、城市群内外交通联系紧密，形成多中心放射的路网格局；有效连接国家陆路门户城市和重要边境口岸，形成重要国际运输通道，与东北亚、中亚、南亚、东南亚的联系更加便捷。国家公路网规划总规模40.1万公里，由普通国道和国家高速公路两个路网层次构成。其中，普通国道网由12条首都放射线、47条北南纵线、60条东西横线和81条联络线组成，总规模约26.5万公里；国家高速公路网由7条首都放射线、11条北南纵线、18条东西横线，以及地区环线、并行线、联络线等组成，约11.8万公里，另规划远期展望线约1.8万公里。基本建成普通国道网和国家高速公路网，大约需要20年。未来我国新型工业化、信息化、城镇化和农业现代化加快发展，人均国民收入稳步增加，经济结构加快转型，交通运输总量将保持较快增长态势，各项事业发展要求提高国家公路网的服务能力和水平。预计到2030年，全社会公路客运量、旅客周转量、货运量和货物周转量将分别是当前的2.7倍、3.2倍、2.2倍和2.4倍，主要公路通道平均交通量将超过10万辆/日，达到4倍以上，京沪、京港澳等繁忙通道交通量将达到20万辆/日以上。

总体来看，国家相关的产业规划对高速公路行业十分有利，未来我国高速公路建设发展空间较大。

2、汽车保有量的增长将提升对高速公路的需求

根据《2015年国民经济和社会发展统计公报》，2015年末，全国民用汽车保有量达到17,228万辆（包括三轮汽车和低速货车955万辆），比2014年末增长11.5%，其中私人汽车保有量14,399万辆，增长14.4%，民用轿车保有量9,508万辆，增长14.6%，其中私人轿车8,793万辆，增长15.8%。随着我国居民收入不断提高、消费水平升级和汽车价格持续下降等因素的刺激，未来几年我国汽车消费量仍将保持较快的增长速度，从而将进一步提升对高速公路的需求。

3、完善的道路网络协同增加公路运输需求

随着我国公路路网的不断完善，我国公路客货运的平均运输距离在不断延伸，其中，高速公路的快速运输相对于铁路运输而言，已在综合成本等方面具备了一定竞争优势。同时，公路路网的进一步完善将增强彼此间的协同效应，产生路网效应，可以有效增加整体车流量、提高道路使用率，从而有助于增加对公路运输的需求。

（四）广东省高速公路行业发展现状与规划

广东省作为我国的经济大省，具备大规模建设高速公路的实力基础，2015年广东省实现地区生产总值（GDP）72,812.55亿元，比上年增长8.0%；全年固定资产投资30,031.20亿元，比上年增长15.8%，快速发展的经济优势为广东省交通基础设施建设提供了有利的外部条件。近年来，广东省人民政府高度重视交通运输基础设施的建设，广东省高速公路建设取得了快速发展。截至2015年末，广东省高速公路通车总里程达到6,880公里，比上年增长9.55%。

为了进一步加强高速公路的建设，2013年4月，广东省人民政府出台了《广东省2013年至2017年高速公路建设计划》，建设计划指出要切实加快高速公路外通内连工程、省内干线工程和区内联网及疏港工程建设，进一步完善全省高速公路网络。2013年至2017年全省计划共建设高速公路项目69项、79个路段，共计5,464公里，总投资约7,226亿元。2013年至2015年全省计划新建成高速公路1,316公里。2015年年底，全省高速公路通车总里程计划达到6,840公里，与陆路相邻省份各开通3条以上高速公路省际通道，实现“县县通高速”的目标，粤东西北地区直通珠江三角洲及横贯全省的省内干线全面启动建设。2016年至2017年全省计划新建成高速公路1,300公里。2017年年底，全省高速公路通车总里程计划达到8,140公里，与陆路相邻省份各开通4条以上高速公路省际通道。

除2013年至2017年安排建设69个项目外，广东省中远期计划还将建设兴宁至汕尾高速公路五华至陆河段、中山市东部外环高速公路、惠阳（沙田）至东莞（清溪）高速公路、怀集至阳江港高速公路怀集至郁南段、阳江海陵岛大桥、河（源）惠（州）东（莞）高速公路、大（埔）丰（顺）五（华）高速公路、罗定至信宜（粤桂界）高速公路等项目。上述项目建成后，广东省将形成以珠江三角洲为核心，以沿海为扇面，以主要城市（港口）为龙头向山区和内陆省区辐射的高速公路网布局，高速公路总里程将达到11,570公里。

总体来看，广东省经济实力较强，交通运输需求旺盛，高速公路建设投资快速增长，规划发展前景广阔。

十一、发行人在行业中的竞争地位

（一）发行人行业地位分析

广东省交通集团承担着广东省综合交通运输体系规划中大部分高速公路建设任务，是广东省高速公路建设运营的龙头企业。发行人作为广东省交通集团的控股子公司，是集团内的核心成员之一，其资产规模、通车里程、在建项目规模等方面的综合排名位居前列，在人力资源、资金筹措、投资管理等方面都得到了股东的大力支持。截至2016年6月末，发行人自营和控股的已通车高速公路的里程合计1,095.15公里，在广东省高速公路行业中居于领先地位。

（二）发行人的竞争优势

1、地域优势

发行人建设、投资和运营的高速公路均位于广东省内。2015年度，广东省实现地区生产总值72,812.55亿元，占全国国民生产总值的比重为10.76%，是我国最繁荣、最具活力的经济大省之一。随着广东社会经济的平稳较快发展，特别是城镇化、新型工业化进程的不断加快，能源、原材料等大宗商品和集装箱的运输需求将进一步提升，城际和城市客运需求也将持续增加。显著的地域优势有助于发行人业务的持续发展。

2、经营管理经验丰富

发行人是广东省最早从事高速公路建设、管理和运营的企业之一，自1994年起开始从事高速公路的投资建设和运营管理业务，至今已积累了二十多年的丰富经验，建立了一整套成熟完善的投资、管理和运营机制，具有良好的业务经营能力。在项目建设期，公司通过制定科学的建设方案进行成本控制，利用多种渠道筹措项目资金，有效保证了工程的质量和完工进度；在高速公路的后续运营中，通过对收费服务、安全监测和道路养护等方面的工作进行精细化和智能化管理，维持运营路段的安全和畅通，保证了良好的道路通行能力。公司凭借丰富的经营经验和规范的管理模式，在高速公路行业中保持着长期稳定的竞争力。

3、未来业务发展空间广阔

根据交通运输部在2015年7月21日公布的《关于<收费公路管理条例>（修订征求意见稿）公开征求意见的通知》，新的《收费公路管理条例》按“用路者付费”的原则进行设计，收费期限、收费标准顺应高速公路行业发展需要进行了调整：1、特许经营公路的经营期限，按照收回投资并有合理回报的原则确定，并通过收费标准动态调整、收益调节等方式控制合理回报。高速公路的经营期限不得超过30年，但是投资规模大、回报周期长的高速公路，经批准可以超过30年。一级公路和独立桥梁、隧道的经营期限最长不得超过25年，但是国家确定的中西部省、自治区、直辖市最长不得超过30年。2、特许经营公路经营期的收费标准，应当根据社会资本投资规模、合理回报、养护运营管理成本、当地物价水平、经营期限以及交通流量等因素计算确定。上述调整改善了收费公路行业投融资模式及经营现状，有望提升路产投资回报率，提高发行人的经营业绩。

另外，2015年6月26日，广东省高速公路纳入全国高速公路ETC联网收费，调整原“车型+计重”的组合式计重收费模式（对车辆正常装载部分按车型分类进行收费，对超限30%以上部分按重量进行加收），实施“完全计重收费模式”，以实地测量的车货总重量为依据，按规定的吨?公里收费标准计收通行费。实行完全计重收费后，在正常合法装载情况下，二、三类货车收费水平下降，一、四、五类货车收费水平上升。经抽取样本测算，六车道情况下，一、四、五类车分别上升3.3%、15.7%、12.1%，二、三类车则分别下降11.4%、10.8%；对于不按规定装载的超限超载车辆来说，完全计重收费后收费水平会有大幅提升。实施“完全计重收费模式”后，经统计，“超限超载车辆”较多的高速公路路段公司通行费收入增长10%以上，“超限超载车辆”较少的高速公路路段公司养护费用支出将大幅减少，这将在一定程度上降低发行人的营运成本，有利于发行人业绩稳步提升。

同时，广东省作为我国的经济大省，广东省人民政府对高速公路的发展非常重视，根据广东省人民政府出台的《广东省2013年至2017年高速公路建设计划》，未来广东省将形成以珠江三角洲为核心，以沿海为扇面，以主要城市（港口）为龙头向山区和内陆省区辐射的高速公路网布局，2017年末的全省高速公路通车总里程将达到8,140公里。发行人作为广东省内高速公路投资建设和运营管理的重要主体，未来的业务发展空间十分广阔。

4、融资能力与人力资源优势

发行人经营状况良好、财务管理规范，与多家商业银行保持稳定的长期合作关系，信用记录良好，拥有通畅的银行融资渠道。截至2016年6月末，公司获得银行授信额度合计为664.86亿元，尚未使用授信额度185.97亿元，为进一步拓展业务提供了有力的资金支持。

公司在多年的高速公路建设、运营、开发管理中积累了丰富的经验，培养了一大批经验丰富、专业素质高的建设经营管理团队和专业技术人才，具有雄厚的行业人力资源优势。

5、股东大力支持的优势

发行人的控股股东广东省交通集团有限公司，是经广东省委、省政府批准组建的大型国有资产授权经营有限责任公司，广东省交通集团承担着广东省重点发展公路的综合运输规划中大部分高速公路建设任务，是全国位居前列的大型交通集团。根据中国企业联合会、中国企业家协会评定广东省交通集团位居2016年中国企业500强第317名、中国服务企业500强第107名。广东省交通集团在区域内具有绝对优势，承担着广东省重点发展公路的综合运输规划中大部分高速公路建设任务，竞争力强。发行人是交通集团核心成员之一，在人力、物力、资金管理、投资等方面得到股东的大力支持，奠定了发行人在广东地区公路行业的领先地位。

十二、发行人的经营方针及战略

根据发行人制定的《广东省路桥建设发展有限公司“十三五”发展规划》，发行人将在以高速公路投资建设和运营管理为主业的基础上，寻求向多元发展方向转变，坚持“管理促质量、管理促稳定、管理促效益、管理促发展”的经营方针，力争巩固和加强在高速公路投资建设领域的优势地位。

（1）高速公路发展目标

在“十三五”期间，发行人负责建设的重点建设项目有7个，计划总投资约581.674亿元，建成通车里程376.49公里，重点完成兴华高速公路（含畲江支线）、惠清高速公路、潮汕环线高速公路（含潮汕连接线）、二广连山支线和连州连接线、兴汕高速公路五华至陆河段、梅州东环高速公路等项目的建设任务。

（2）营运工作规划

发行人营运里程不断增加，在继续稳固粤北、粤西营运管理的基础上，将大力布局粤东区域，进一步推行规模化经营管理，公司经营逐渐转变以营运管理为导向。“十三五”期间，发行人在完成经营业务指标的同时，还要深化营运管理工作改革，注重细节，转粗放经营管理为精细化管理，并且不断创新管理手段，从而提升社会和经济双重效益（路达模式拒超、打逃）。未来，发行人将推广智能交通的概念和管理工作方法，利用交通大数据提高管理水平，并提倡以人为本，不断改善一线员工的生活和工作环境。

（3）养护工作规划

“十三五”期间，发行人将通过科学规划、统筹计划、合理组织、严谨实施与严格考核等养护生产活动，保持路况及设施完好，确保高速公路安全、畅通、舒适、耐久、美观。高速公路的养护质量必须达到《广东省收费公路养护监管办法》的要求，高速公路养护质量指数（MQI）经常保持85以上，桥梁技术状况达到一类、二类，隧道技术状况达到1类、2类；涵洞技术状况达好、较好等级。

第七节 财务会计信息

以下内容主要摘自公司审计报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司2013年度、2014年度、2015年度的审计报告和2016年半年度未经审计的财务报表。

一、最近三年及一期财务报告审计情况

广州正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度、2014年度、2015年度财务报表进行了审计，并分别出具了广会审字【2015】G15016390011号的标准无保留意见的审计报告、广会审字【2016】G15044290102号的标准无保留意见的审计报告。2016年半年度财务报表未经审计。

二、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并会计报表

公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日的合并资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年半年度的合并利润表、合并现金流量表如下：

合并资产负债表

单位：万元

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合并利润表单位：万元

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合并现金流量表

单位：万元

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（二）母公司财务报表

公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日的母公司资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年半年度的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

母公司资产负债表

单位：万元

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母公司利润表

单位：万元

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母公司现金流量表单位：万元

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三、最近三年及一期公司财务报表合并范围变化情况

（一）公司财务报表合并范围

截至2016年6月30日，公司纳入合并报表范围的子公司共10家，基本情况如下所示：

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（二）最近三年及一期合并范围的变化情况

最近三年及一期，公司通过新设子公司的方式新增了纳入合并报表范围内的公司，具体情况如下：

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四、主要会计政策和会计估计及其变更

（一）会计政策变更

2014年，财政部修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》，以及颁布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等具体准则，公司于2014年7月1日起执行。发行人根据新准则规定对长期股权投资、可供出售金融资产、其他综合收益等进行了调整，并根据相关规定进行了追溯调整，对财务报表变化影响如下：

（1）根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改由《企业会计准则第22号—金融工具确认及计量》核算。截止到2014年12月31日，本公司原在长期股权投资核算的截止到2014年12月31日的账面价值为160,836.45元的投资重分类至可供出售金融资产列报，2013年12月31日账面价值113,575.38万元、2012年12月31日账面价值79,138.86万元的投资也进行了相应的追溯调整。

（2）根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》规定，资产负债表中的所有者权益类应当按照实收资本（或股本）、资本公积、其他综合收益、盈余公积、未分配利润等项目分项列示，截止到2014年12月31日本公司原在资本公积核算的可供出售金融资产公允价值变动损益截止到2014年12月31日的账面价值为33,668.66万元重分类至其他综合收益列报，2013年12月31日账面价值10,809.56万元、2012年12月31日账面价值10,948.94万元也进行了相应的追溯调整。

（二）会计估计变更

1、据广东省交通集团有限公司“关于集团所属高速公路营运项目按工作量法计提折旧有关事宜的通知”（粤交集经〔2013〕3号），集团聘请了专业中介机构对集团所属控股的高速公路营运项目的车流量在2009年预测的基础上重新进行了预测，要求采用工作量法计提折旧的高速公路营运项目自2013年1月1日起按新的预测车流量计提折旧。对此事项，本公司及其下属子公司，采用未来适用法进行调整，该变更使2013年度路产折旧费用减少11,198.42万元，增加2013年净利润8,398.82万元，其中：归属于母公司的净利润7,861.26万元，少数股东损益537.56万元，明细如下：

单位：万元

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2、2013年本公司收购广东粤嘉高速公路有限公司（以下简称“粤嘉公司”）外方股东香港东南亚（中国）基建有限公司50%的股权后，粤嘉公司成为广东省路桥建设发展有限公司全资子公司，根据《广东省交通集团有限公司公路经营企业会计核算办法》，从2013年11月1日开始粤嘉公司路产折旧方法由年限平均法转为工作量法。对此事项粤嘉公司采用未来适用法进行调整，该变更使2013年度路产折旧费用减少350.86万元，增加2013年净利润350.86万元。

3、据省交通集团“关于粤英公路采用新测交通量进行折旧的批复”（粤交集财〔2014〕195号），省交通集团聘请了专业中介机构对粤英公路营运项目的车流量在2014年预测的基础上重新进行了预测，要求粤英公路营运项目自2014年1月1日起按新的预测车流量计提折旧。对此事项，本公司采用未来适用法进行调整，该变更使2014年度路产折旧费用增加2,578.36万元，当期所得税费用减少644.59万元，2014年净利润减少1,933.77万元，其中归属于母公司的净利润为1,353.64万元。

4、据广东省交通集团有限公司“关于天汕公路采用新测交通量进行折旧的批复”（粤交集财〔2015〕92号），集团聘请了专业中介机构对天汕公路营运项目的车流量在2015年预测的基础上重新进行了预测，要求天汕公路营运项目自2015年1月1日起按新的预测车流量计提折旧。对此事项，本公司采用未来适用法进行调整，该变更使2015年度路产折旧费用减少2,176.64万元，当期所得税费用增加0.00万元，2015年度净利润增加2,176.64万元。

（三）会计差错更正

报告期内，发行人未发生会计差错更正事项。

五、最近三年及一期的主要财务指标

（一）合并报表口径主要财务指标

■

■

（二）母公司口径主要财务指标

■

■

未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=速动资产/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额

（6）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

（7）净资产收益率=净利润/期末净资产

（8）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用，利息费用=（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

六、发行人有息债务情况

截至2016年6月30日，发行人有息债务余额情况如下表所示：

单位：万元、%

■

截至2016年6月30日，公司有息负债主要是长期借款、长期应付款和应付债券。

长期借款主要是质押借款。截至2016年6月30日，公司长期借款中质押借款余额为3,935,800.70万元，主要是以高速公路收费权作为质押向银行借款。

长期应付款主要是发行人母公司广东省交通集团内部转借款项以及发行人以京珠高速公路路基路面资产及附属设施与建信金融租赁股份有限公司开展融资性售后回租所确认的长期应付融资租赁款项。截至2016年6月30日，公司长期应付款余额为284,075.61万元。

应付债券主要为公司2014年度发行的10年期中期票据100,000.00万元和2015年发行的15年期企业债券200,000.00万元。

截至2016年6月30日，发行人的有息负债总额为506.60亿元，规模较大，发行人未来面临一定的偿债压力。

本期债券偿债资金将主要来源于发行人存量的货币资金以及日常经营所产生的现金流。按合并口径，2013-2015年末及2016年6月末，公司的货币资余额分别为494,809.51万元、531,142.54万元、354,569.87万元和527,486.06万元，2013-2015年度和2016年1-6月，公司分别实现营业收入392,983.44万元、402,511.68万元、420,414.85万元和238,394.46万元，归属于母公司所有者的净利润分别为28,925.34万元、41,013.83万元、18,464.27万元和24,318.44万元。2013-2015年及2016年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为266,836.66万元、266,671.12万元、302,359.52万元和183,206.84万元。发行人充裕的货币资金、持续增长的营业收入以及稳定增长的经营活动现金流，将减轻发行人未来的偿债压力。

与此同时，公司资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持着长期合作伙伴关系，获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2016年6月30日，公司（合并报表口径）取得银行贷款授信总额度664.86亿元，其中已使用授信额度478.90亿元，尚未使用授信额度为185.97亿元。发行人足额的授信额度将为存量债务及本期债券未来的偿付提供一定的保障。

七、本期公司债券发行后资产负债结构的变化

本期债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司的总资产、流动负债、非流动负债和所有者权益结构在以下假设的基础上产生的变动：

1、财务数据的基准日为2016年6月30日；

2、假设本期公司债券完成全部发行20亿元，计入2016年6月30日的资产负债表；

3、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用；

4、假设本期公司债券募集资金20亿元中，4亿元用于兴宁至汕尾高速公路兴宁至五华段（含畲江、华阳支线）项目建设，16亿元用于偿还借款；

5、假设本期公司债券在2016年6月30日完成发行并且交割结束。

单位：万元

■

根据上述分析，模拟数据显示的合并口径的资产负债率将由68.63%上升至68.78%。本期公司债券（不超过20亿元）发行完毕后公司资产负债率将有所上升，但仍处于合理水平。

八、资产权利限制情况分析

截至2016年6月30日，发行人以高速公路收费权作质押向银行借款，质押借款余额为414.35亿元，其中，计入长期借款的质押借款余额为405.96亿元，计入一年内到期的非流动性负债的质押借款余额为8.39亿元。具体情况如下表所示：

单位：亿元

■

截至2016年6月30日，除上述资产质押情况外，发行人无其他资产抵押、质押和其他权利限制安排，以及除此之外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。

第八节 本次募集资金的运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，经本公司董事会会议审议通过，并经公司股东会审议批准，公司向中国证监会申请不超过50亿元的公司债发行额度。

二、本次公司债券募集资金投向

本次发行公司债券募集资金50亿元。其中，4亿元将用于汕头至湛江高速公路揭西大溪至博罗石坝段项目建设，4亿元将用于兴宁至汕尾高速公路兴宁至五华段（含畲江、华阳支线）项目建设，42亿元将用于偿还借款。

同时，发行人承诺本次债券所募集资金，将用于核准的用途，并不会用于弥补亏损和非生产性支出，不会转借他人。

（一）偿还借款

待本次债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据本次债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化公司债务结构，尽可能节省公司利息费用的原则，灵活安排偿还所借借款。公司拟偿还的贷款明细如下表所示：

单位：万元

■

（二）汕头至湛江高速公路揭西大溪至博罗石坝段项目概况

1、项目建设背景及必要性分析

广东省GDP总量中的80%是由珠江三角洲经济区完成的，广东省山区和东西两翼土地面积虽占全省土地面积的近70%，但多数地区经济非常落后，交通基础设施落后是这些地区经济落后的主要原因之一。汕头至湛江高速公路揭西大溪至博罗石坝段项目的实施，将极大地改善山区、粤东地区交通基础设施落后的局面，对于完善广东省高速公路网、建立广州与汕头之间第二条高速公路通道、构筑揭阳、梅州和河源公路网主骨架也具有重要意义。该项目的建成将形成河源、梅州及粤东地区通往广州及珠江三角洲地区的新快速通道，并且将与广河、惠河、汕梅、深汕等多条高速公路形成高速公路网，为区域间交通出行提供多条快捷的路径，满足区域交通量增长的需求。同时，该项目的建设将改善河源市、梅州市和揭阳市的投资环境，加快珠三角产业转移的步伐，对于区域经济可持续发展具有重要意义。

2、项目概况

（1）项目建设的主要内容

根据《关于汕头至湛江高速公路揭西大溪至博罗石坝段项目申请报告核准的批复》，该项目起于揭西县大溪镇（对接汕头至湛江高速公路汕头至揭西段），经揭西县龙潭、河婆，梅州市五华县梅林、华阳，河源市紫金县水墩、乌石、瓦溪、九和、蓝塘、义容、古竹，路线向西跨东江，终于惠州市博罗石坝，路线全长160.96公里，全线设大溪枢纽等17处互通式立交。采用设计速度为120公里/小时的双向六车道高速公路技术标准，路基宽度为34.5米。另设5条连接线：新建敬梓连接线8.4公里、蓝塘连接线7.7公里、古竹连接线2公里，采用二级公路技术标准，设计速度60公里/小时，路基宽度10米；利用旧路改造揭西连接线4.2公里、紫金连接线7.35公里，采用一级公路技术标准，设计速度60公里/小时，路基宽度23米。桥涵与路基同宽，桥涵设计汽车载荷等级为公路-I。

（2）项目审批情况

该项目于2011年5月30日获得广东省发展和改革委员会的核准批复：《关于汕头至湛江高速公路揭西大溪至博罗石坝段项目申请报告核准的批复》（粤发改交通〔2011〕458号）。

该项目于2011年5月23日获得广东省发展和改革委员会的能评审查意见：《关于汕头至湛江高速公路揭西大溪至博罗石坝段项目节能评估报告的审查意见》（粤发改资环函〔2011〕440号）。

该项目于2011年2月23日获得广东省住房和城乡建设厅颁发的建设项目选址意见书（选字第440000201100148号）。

该项目于2011年1月19日获得广东省环境保护厅的环评批复：《关于汕头至湛江高速公路揭西大溪至博罗石坝段环境影响报告书的批复》（粤环审〔2011〕21号）。

该项目分别于2013年2月7日、2013年2月7日、2013年3月29日、2013年3月29日获得国土资源部关于工程建设用地的批复：《国土资源部关于汕头至湛江高速公路揭西大溪至博罗石坝段（揭西段）工程建设用地的批复》（国土资函〔2013〕115号）、《国土资源部关于汕头至湛江高速公路揭西大溪至博罗石坝段（紫金段）工程建设用地的批复》（国土资函〔2013〕116号）、《国土资源部关于汕头至湛江高速公路揭西大溪至博罗石坝段（惠州段）工程建设用地的批复》（国土资函〔2013〕216号）、《国土资源部关于汕头至湛江高速公路揭西大溪至博罗石坝段（五华段）工程建设用地的批复》（国土资函〔2013〕217号）。

（3）项目实施主体

项目实施主体为广东省路桥建设发展有限公司。

（4）项目资金来源和建设进度

该项目概算总投资为194.06亿元，其中，项目资本金为47.65亿元，占总投资规模的24.55%，项目资本金之外的资金来源于公司自筹、银行贷款及其他债务融资方式。该项目已于2011年12月末开工，截至2016年6月末，已累计完成项目投资额144.73亿元。

（5）项目建设社会效益与经济效益分析

①社会效益分析

汕头至湛江高速公路揭西大溪至博罗石坝段项目的实施，将极大地改善山区、粤东地区交通基础设施落后的局面，对于完善广东省高速公路网、建立广州与汕头之间第二条高速公路通道、构筑揭阳、梅州和河源公路网主骨架也具有重要意义。该项目的建成将形成河源、梅州及粤东地区通往广州及珠江三角洲地区的新快速通道，并且将与广河、惠河、汕梅、深汕等多条高速公路形成高速公路网，为区域间交通出行提供多条快捷的路径，满足区域交通量增长的需求。同时，该项目的建设将改善河源市、梅州市和揭阳市的投资环境，加快珠三角产业转移的步伐，对于区域经济可持续发展具有重要意义。

②经济效益分析

根据该项目的工程可行性研究报告，该项目预计经济内部收益率为10.55%，高于社会折现率8%；国民经济净现值为449,658万元；项目的动态投资回收期（含建设期）为19年。

（6）项目对发行人业务状况、财务状况的影响

本项目建成后主要的现金回流为车辆的过路费收入。根据该项目的工程可行性研究报告，具体现金回流情况详见下表：

单位：万元

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（三）兴宁至汕尾高速公路兴宁至五华段（含畲江、华阳支线）项目

1、项目建设背景及必要性分析

项目的建设是贯彻落实《关于促进粤北山区跨越发展的指导意见》、《中共广东省委、广东省人民政府关于促进粤东地区实现“五年大变化”的指导意见》精神，促进粤北、粤东地区经济加速发展、全面建设小康社会的需要。项目的建设是完善广东省高速公路网，优化沿线干线公路网布局，促进梅州、揭阳、汕尾三市路网主骨架形成的需要。项目建成后，将连通梅州市、揭阳市和汕尾市，与济广高速公路平远至兴宁段、汕尾至陆河高速公路共同构筑粤北山区至粤东地区的第二高速通道，加强梅州市与揭阳市、汕尾市的联系。因此，项目的建设对完善广东省高速公路网、优化沿线路网布局、促进梅州市、揭阳市和汕尾市公路网主骨架的形成都具有重要意义。

2、项目概况

（1）项目建设的主要内容

根据《关于兴宁至汕尾高速公路兴宁至五华段（含畲江、华阳支线）项目申请报告核准的批复》，项目由主线、畲江支线、华阳支线三部分组成，总长约89.6公里，其中：主线起于五华县转水镇（对接济广高速平远至兴宁段），经五华县转水镇，终于五华县安流镇（对接规划的兴宁至汕尾高速公路五华至陆河段），长约46.3公里；畲江支线于横陂镇牛栏塘与主线分离，经五华县河东镇、油田镇，兴宁市水口镇，终于梅县畲江镇（接梅河高速公路兴畲支线），长约27.7公里；华阳支线起于安流镇，跨琴江，经梅林镇，终于樟树塘（接汕湛高速公路揭西至博罗段），长约15.6公里。

全线设大桥、特大桥20422米/52座（不含互通立交主线跨线桥），隧道406米/1座；设转水（枢纽）、五华、五华南、安流、畲江北（枢纽）、水口、河东、横陂、径口、梅林、樟树塘（枢纽）共11处互通式立交；设管理中心、服务区、养护工区各1处。

主线及支线均采用双向四车道高速公里技术标准，其中：主线转水互通立交至横陂互通立交段约25.6段和畲江支线，设计速度为100公里/小时，路基宽度26米；主线横陂互通立交至终点径口互通立交段约20.7公里和华阳支线，设计速度为120公里/小时，路基宽度28米。另设罗湖连接线2.6公里，采用一级公路标准，路基宽度23米；畲江北连接线长2.5公里，采用二级公里标准，路基宽12米。

全线桥梁与路基同宽。桥涵设计汽车荷载等级采用公路-Ⅰ级。沥青混凝土路面。

（2）项目审批情况

该项目于2013年8月9日获得广东省发展和改革委员会的核准批复：《关于兴宁至汕尾高速公路兴宁至五华段（含畲江、华阳支线）项目申请报告核准的批复》（粤发改交通函〔2013〕2305号）。

该项目于2015年11月16日获得广东省发展和改革委员会的能评审查意见：《关于兴宁至汕尾高速公路兴宁至五华段（含畲江、华阳支线）节能评估报告的审查意见》（粤发改交通函〔2013〕1417号）。

该项目于2013年5月6日获得广东省住房和城乡建设厅颁发的建设项目选址意见书（选字第440000201300278号）。

该项目于2013年5月3日获得梅州市环境保护局的环评批复：《关于兴宁至汕尾高速公路兴宁至五华段（含畲江、华阳支线）工程环境影响报告书的审查意见》（梅市环审〔2013〕40号）。

该项目于2015年6月16日获得省国土资源厅关于工程建设用地的批复：《关于兴宁至汕尾高速公路兴宁至五华段（含畲江、华阳支线）工程建设用地的批复》（国土资函〔2015〕362号）。

（3）项目实施主体

项目实施主体为广东省路桥建设发展有限公司。

（4）项目资金来源和建设进度

该项目概算总投资为73.5亿元（含建设期贷款利息），其中，项目资本金不少于项目总投资的25%。项目资本金除省财政一次性补助15.2亿元外，其余由项目业主自筹解决；资本金以外的资金通过银行贷款解决。据省政府粤办函〔2012〕632号、建设〔2012〕991号、建设〔2013〕179号、建设〔2013〕393号文批复精神，该项目作为经营性收费项目建设，由省交通集团所属省路桥建设发展有限公司、省长大公路工程有限公司和梅州市政府全资国有企业梅州高速公路公司按75:15:10比例组建项目公司负责投资建设和经营管理。截至2016年6月末，已累计完成项目投资额26.92亿元。

（5）项目建设社会效益与经济效益分析

①社会效益分析

本项目将连通梅州市、揭阳市和汕尾市，与济广高速公路平远至兴宁段、汕尾至陆河高速公路共同构筑粤北山区至粤东地区的第二高速通道，加强梅州市与揭阳市、汕尾市的联系。因此，项目的建设对完善广东省高速公路网、优化沿线路网布局、促进梅州市、揭阳市和汕尾市公路网主骨架的形成都具有重要意义。

②经济效益分析

根据该项目的工程可行性研究报告，该项目预计经济内部收益率为11.05%，高于社会折现率8%；国民经济净现值为214,242.00万元；项目的动态投资回收期（含建设期）为18.41年。

（6）项目对发行人业务状况、财务状况的影响

本项目建成后主要的现金回流为车辆的过路费收入。具体现金回流情况详见下表：

单位：万元

■

三、本次募集资金运用对财务状况的影响

本次公司债券发行募集资金为人民币50亿元，部分拟用于汕头至湛江高速公路揭西大溪至博罗石坝段项目、兴宁至汕尾高速公路兴宁至五华段（含畲江、华阳支线）项目，剩余资金用于偿还借款。

（一）对公司资产负债水平的影响

以2016年6月30日公司财务数据为基准，公司已于2016年7月完成本次债券中第一期（即“16粤桥01”）30亿元的发行工作，假设本期债券20亿元全部发行完成，那么募集资金8亿元用于项目建设，42亿元用于偿还借款，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司的资产负债率变动情况如下：

■

公司合并口径的资产负债率将由发行前的68.63%小幅上升至发行后的68.94%。本次50亿元公司债券发行后，公司的资产负债率仍处于合理水平，维持在较为稳定的水平。

（二）锁定发行人财务成本

由于高速公路行业的特点，高速公路建设具有建设周期长、投资规模大等特点，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，可能增加公司资金的使用成本。本期发行公司债券，债券发行期限与项目周期相匹配，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率波动带来的财务风险，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

四、募集资金使用计划及管理制度

发行人将对债券募集资金进行严格的使用管理，加强业务规划和内部管理，努力提高整体经济效益水平，严格控制成本支出。本期债券的募集资金将严格按照募集说明书承诺的资金安排使用，实行专款专用。

（一）发债募集资金使用计划

发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和资金安排使用募集资金。发行人与中国工商银行股份有限公司广州东城支行签署了《2016年广东省路桥建设发展有限公司公司债券募集资金账户监管协议》，确保募集资金专款专用。发行人将定期对募集资金的使用状况进行核查监督，确保募集资金的使用符合出资人和发行人的利益。

（二）发债募集资金管理制度

发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等国家相关政策法规和公司有关的管理规定，结合公司的实际情况，在公司内建立了规范、高效、有序的财务管理体系，制定并完善了一系列的财务管理制度和财务组织规范。

目前发行人已制定并实施的相关制度有《广东省路桥建设发展有限公司财务管理基本办法》、《广东省路桥建设发展有限公司投资管理办法》、《广东省路桥建设发展有限公司财务管理权限与职责管理办法》、《广东省路桥建设发展有限公司财务监督管理办法》、《广东省路桥建设发展有限公司资金管理办法》、《广东省路桥建设发展有限公司内部审计管理办法》、《广东省路桥建设发展有限公司会计电算化管理办法》、《广东省路桥建设发展有限公司财务印章使用管理办法》、《广东省路桥建设发展有限公司会计档案管理办法》等。

通过完善的内部管理制度和严格的规范流程，发行人将确保债券募集资金按照证监会核准的用途使用，降低偿付风险，保证本期债券持有人的合法权益。

根据发行人与受托管理人签订的《广东省路桥建设发展有限公司公开发行2015年公司债券受托管理协议》，发行人募集资金使用及专项账户运作情况将定期在受托管理事务报告中披露，而受托管理事务报告将在每年六月三十日前向市场公告。

第九节 其他重要事项

一、公司最近一期末对外担保情况

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截至本募集说明书摘要签署之日，发行人除上述对外担保（不含对下属子公司的担保）事项外，无其他对外担保事项。

二、重大未决诉讼或仲裁事项

截至本募集说明书摘要签署之日，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

第十节 备查文件

本募集说明书摘要的备查文件如下：

（一）广东省路桥建设发展有限公司2013至2015年经审计的财务报告和2016年半年度财务报表；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件。

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：

一、广东省路桥建设发展有限公司

办公地址：广州市天河区珠江新城珠江东路32号利通广场51楼

联系人：夏勇

联系电话：020-29006392

传真：020-29006327

邮政编码：510623

二、国泰君安证券股份有限公司

办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼

联系人：徐磊、赵成思、陈百硕、周迪

联系电话：021-38676503、021-38674699、021-38677399、021-38677395

传真：021-68876202

邮政编码：200120

互联网网址：www.gtja.com

投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。