深圳市银宝山新科技股份有限公司
关于投资设立全资子公司的公告

证券代码：００２７８６ 证券简称：银宝山新公告编号：２０１６－０６３

深圳市银宝山新科技股份有限公司

关于投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 对外投资概述

深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１６年９月１９日召开公司第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于拟成立深圳市前海银宝山新投资管理有限公司（暂定名）的议案》，同意公司以自有资金出资人民币１０００万元注册设立全资子公司深圳市前海银宝山新投资管理有限公司（未核准名，以下简称“子公司”）；主要用于实业投资、股权投资、创业投资、风险投资，发起并设立股权投资基金，投资咨询、企业管理咨询、受托资产管理、受托管理股权投资基金等。

本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

二、全资子公司的基本情况

１、公司名称：深圳市前海银宝山新投资管理有限公司（未核准名，具体名称以工商部门核准为准）

２、拟注册资本：１０００万元

３、注册地址：前海自贸区

４、公司性质：有限责任公司

５、经营范围：实业投资、股权投资、创业投资、风险投资，发起并设立股权投资基金，投资咨询、企业管理咨询、受托资产管理、受托管理股权投资基金等。

６、持股比例：１００％

三、对外投资合同的主要内容

本次对外投资事项为本公司设立全资子公司，无需签订对外投资合同。

四、对外投资对公司的影响

１、发展战略的需要。

设立专门从事股权投资业务的子公司对公司未来发展具有积极意义和推动作用。作为公司长期可持续发展的重要举措，设立投资管理子公司，采用股权投资、并购等投资方式，培育新的利润增长点；利用投资公司平台，创新业务模式，拓展公司业务领域，可以使公司达到产业经营和资本经营的良性互动，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，最终实现持续稳定地发展。

２、培育并购项目的需要。

股权投资管理公司作为独立法人，可以通过对实体直投、对多层次资本市场的股权投资、参与或发起并购基金等灵活的投资机制和方式，实质性参与对目标公司的业务重组和管理改善以及合规辅导，提升目标企业价值，从而丰富上市公司并购项目储备。

３、规避投资风险的需要。

成立的投资子公司作为独立法人，能以有限责任公司、有限合伙企业、基金管理公司等多种不同形式组建项目公司，依法形成“收益分享、风险共担”机制。相对于上市公司直接投资的方式，可以起到分散和回避投资风险的作用。

４、存在的风险

成立投资子公司，在建立初期以及建成后的经营管理过程中，若尽职调查不彻底以及信息不对称等因素，将存在一定的经营风险。同时，成立投资公司涉足投资管理领域，公司对于新业务的管理经验还有待积累，因此在后续经营过程中，存在一定的管理风险。

公司将加强对投资公司的风险管理，加强与专业机构的合作，对投资项目进行深入调研、充分评估，通过专业化的运作管理等方式，最大限度降低风险。

五、备查文件

《深圳市银宝山新科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》

特此公告。

深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会

２０１６年９月２０日

证券代码：００２７８６ 证券简称：银宝山新公告编号：２０１６－０６４

深圳市银宝山新科技股份有限公司

关于对外投资设立合伙企业暨关联交易的公告

本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次与关联方等共同投资设立合伙企业，合伙企业的设立不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不会对当年度的经营业绩产生重大的影响，提请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资情况

公司拟与珺文投资管理（海宁）有限公司（以下简称“珺文投资”）、吉林邦信股权投资基金有限公司（以下简称“吉林邦信”）、邦信资产管理有限公司（以下简称“邦信资产”）、宣奇武先生共同投资设立嘉兴珺文银宝投资合伙企业（有限合伙）（名称暂定，最终以工商登记机关核定为准，以下简称“合伙企业”）。

公司于２０１６年９月１９日召开公司第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司对外投资有限合伙企业的议案》，同意公司以自有资金出资人民币２０００万元参与设立合伙企业，主要用于投资新兴产业项目。

二、合伙企业的基本情况

１、合伙企业名称：嘉兴珺文银宝投资合伙企业（有限合伙）（以工商行政管理部门核准的名称为准）。

２、组织形式：合伙企业采取有限合伙形式，并依照《中华人民共和国合伙企业法》的规定设立。

３、出资情况如下：

（１）有限合伙人：

公司拟以自有资金出资人民币２，０００万元，占注册资本１０．６９５２％；

邦信资产拟出资人民币１５，５９９万元，占注册资本８３．４１７１％；

宣奇武先生拟出资人民币１，０００万元，占注册资本５．３４７６％；

（２）普通合伙人：

吉林邦信拟出资人民币１万元，占注册资本０．００５３％；

珺文投资拟出资人民币１００万元，占注册资本０．５３４８％；

■

经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。

其中本公司与珺文投资、宣奇武先生均无关联关系，也不构成一致行动人关系。

关联方邦信资产持有吉林邦信４０％股份，邦信资产通过天津中银实业发展有限公司持有本公司３５．７４％股份。公司与邦信资产及吉林邦信构成关联关系。

４、注册地址：拟注册于浙江海宁经编产业园区经都二路２号经编大楼１层１７２室（以工商行政管理部门颁发的营业执照的记载为准）。

执行事务合伙人可根据本合伙企业的经营需要决定变更本合伙企业的经营场所，但应在变更时办理相应的企业变更登记手续，并应于办理变更前书面通知全体合伙人。

５、合伙目的：投资于新兴产业项目。

６、合伙期限：自营业执照签发之日起２０年，经全体合伙人同意可延长期限。

７、经营范围：投资管理、股权投资、实业投资、创业投资、资产管理（除金融业务）、投资咨询、商务信息咨询。

三、合伙协议主要内容

嘉兴珺文银宝投资合伙企业（有限合伙）（名称暂定，最终以工商登记机关核定为准）合伙协议主要内容：

（一）利润分配、亏损分担方式与合伙费用

１、合伙企业的利润分配，按如下方式分配：

合伙企业的利润是指截止清算基准日，由合伙企业按照可供分配现金，扣除作为投资成本的实缴出资额和必需合伙企业支出的费用后的余额。

普通合伙人对于本合伙企业取得的超额收益（Ａ）享有分成权，超额收益的计算方式为：本有限合伙企业清算时候的总现金价值（Ｂ），扣除全体合伙人实际缴付的基金出资额（Ｃ），并按照８％（单利）扣除资金成本。核算扣除年收益率８％（单利）的期间（Ｄ）为自该合伙企业收到全部实缴款之日起至分配基准日止。用公式表示如下：Ａ＝Ｂ－Ｃ－Ｃ＊８％＊Ｄ。

普通合伙人的分成比例为超额收益（Ａ）的２０％。其中，珺文投资管理（海宁）有限公司享有１６％，吉林邦信股权投资基金管理有限公司享有４％。

本合伙企业在存续期间获得的投资企业分红收入将按照有限合伙人实缴资金出资比例进行分配，分配时间为有限合伙企业收到分红后３个工作日内。本合伙企业的各方同意按各自实缴的出资比例分配普通合伙人分成后的剩余收益。

合伙企业的亏损分担，由各合伙人按照认缴的出资比例予以承担。

２、合伙费用

本合伙企业应直接承担的合伙费用包括与本合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算相关的下列费用：

（１）本合伙企业法律、会计、审计、行政外包服务、托管、银行汇兑及其他通常无法由普通合伙人或管理人向本合伙企业提供的专业服务的相关费用。

（２）因对已实现投资的目标公司的投资、收购、持有、运营、出售及以其他方式处分本合伙企业财产而发生的法律、审计、评估、投资中介以及其他第三方费用。

（３）与股权投资相关联的对被投资企业、被投资企业实际控制人和管理团队的奖励款项。

（４）政府部门对本合伙企业、或对本合伙企业的收益或资产、或对本合伙企业的交易或运作收取的税金、备案费及其他费用。

（５）以本合伙企业为主体的诉讼费、仲裁费、公告费等非常规费用。

（６）普通合伙人收取的基本管理费、本合伙企业管理人收取的管理费。

（７）合伙企业发生的未列入上述内容但一般而言不应被归入普通合伙人或管理人日常运营费用之内的其他合理费用。

（二）合伙事务的执行

１、合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，普通合伙人有权获得基本管理费。

（１）基本管理费每年一次性支付，基本管理费按照实际投资总额进行计算。于每年度开始后十个工作日内支付该年度的基本管理费（如遇法定节假日，则提前至此前的最后一个工作日）。首个支付期间为合伙企业首次收到实缴资金至所在年度的最后一日，支付期限为首次收到实缴资金日后第二十个工作日之前；最后一期基本管理费的支付期间为合伙企业期限（包括延长后的期限）的最后一个年度开始之日至合伙企业期限届满之日。

（２）如在合伙企业存续期间，发生认缴出资的增加或减少，则自合伙协议变更之日起，按照新的实际投资总额计算基本管理费。

（３）普通合伙人珺文投资管理（海宁）有限公司每年按照本合伙企业实际投资总额的１．６％收取基本管理费。

（４）普通合伙人吉林邦信股权投资基金管理有限公司每年按照本合伙企业实际投资总额的０．４％收取基本管理费。

２、执行事务合伙人应具备的条件和选择程序。

执行事务合伙人应具备以下条件：

系在中华人民共和国境内注册的机构，并为本有限合伙企业的普通合伙人。

经全体合伙人决定，委托普通合伙人珺文投资管理（海宁）有限公司为本有限合伙企业的执行事务合伙人，对外代表企业。

经执行事务合伙人决定，委派孙凯作为执行事务合伙人代表执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的执行事务合伙人代表能够独立执行合伙企业事务并遵守本协议约定。执行事务合伙人可自行决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知全体合伙人，并办理相应的企业工商变更登记手续。

３、不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况、投资情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

４、执行事务合伙人的权限。

普通合伙人珺文投资管理（海宁）有限公司作为本合伙企业的执行事务合伙人，拥有按本合伙协议之规定全权负责本合伙企业及投资决策执行以及其他合伙事务之管理、运营、控制的相关职权，该等职权由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。执行事务合伙人的职权包括但不限于：

（１）全面负责本合伙企业的投资决策的执行及其他业务的日常管理；

（２）代表本合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；

（３）代表本合伙企业对各类投资项目进行管理；

（４）代表本合伙企业聘任管理人或顾问向本合伙企业提供投资咨询和管理服务，代表本合伙企业聘用专业人士、中介及顾问机构对本合伙企业提供服务，订立管理协议和托管协议；

（５）采取一切必要行动以维持本合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动；

（６）为本合伙企业的利益提起诉讼、仲裁或应诉，与争议对方进行协商或和解等，以解决本合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安全，减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；

（７）除根据本协议规定需全体合伙人一致同意的合伙企业其他事务的管理；

（８）根据国家税务管理规定处理本合伙企业涉税事项；

（９）提议、组织召开合伙人大会；

（１０）法律或本协议授予的其他职权。

５、执行事务合伙人的除名条件和更换程序。

执行事务合伙人应按照本协议的约定为合伙企业配置管理团队，具体从事投资项目的开发、调查、评估和实施，并确保其管理团队独立、专业、稳定、诚信。

有下列情形之一的，执行事务合伙人应当被除名而退任：

（１）执行事务合伙人解散、破产或者由接管人接管其资产的。

（２）执行事务合伙人丧失管理能力或者严重损害本合伙企业投资者利益的。

合伙人就执行事务合伙人除名做出决议，该决议须除执行事务合伙人外的全体合伙人一致同意。

执行事务合伙人更换程序如下：

在解除原执行事务合伙人任命后３０个工作日内，经全体合伙人协商共同委托产生新一任执行事务合伙人。新一任执行事务合伙人应满足本协议约定的执行事务合伙人的条件。新一任执行事务合伙人若不能在规定时间内产生，本合伙企业自动解散。

原执行事务合伙人应在新一任执行事务合伙人产生后３０个工作日内与其完成工作移交，若因原执行事务合伙人自身的原因未能在指定期间内完成工作移交而给合伙人造成损失的，应承担赔偿责任。

６、全体合伙人在此特别同意并授权执行事务合伙人可以对下列事项拥有独立决定权：

（１）改变合伙企业的名称；

（２）改变合伙企业的主要经营场所的地点；

（３）处分合伙企业的不动产；

（４）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

（５）以上事项的变更需要修改合伙协议的相关内容，做出修改合伙协议的决议。

上述事项变更时涉及需签署《变更决定书》、《修改合伙协议的决议》和《入伙协议》时，《变更决定书》、《修改合伙协议的决议》可由普通合伙人共同签署、《入伙协议》由执行事务合伙人与新入伙合伙人共同签署。

７、有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易，合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。有限合伙人可以同本合伙企业进行交易。

８、合伙人对合伙企业有关事项做出决议，实行合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人一致通过，涉及合伙企业变更登记事项时，由执行事务合伙人签署变更决定书并办理工商变更登记手续。

９、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。

１０、合伙企业将聘任管理人向合伙企业提供投资管理和行政事务服务，执行事务合伙人应将其对合伙企业的管理职责及权力全部授予管理人实施。

１１、执行事务合伙人有权代表合伙企业与管理人就有关第二十四条项下的服务签订管理协议，该等管理协议中涉及的与合伙企业的管理或运营相关的约定应与本协议实质一致，且不得为合伙企业或合伙人施加本协议以外的义务。普通合伙人应在其权力范围内采取所有必要措施确保管理人遵守本协议明确规定为管理人之义务的义务。

１２、合伙企业的初始管理人为珺文投资，此后更换管理人，应经全体合伙人同意。

（三）投资业务

１、合伙人同意，本合伙企业的认缴出资可用于股权投资、实业投资等。

２、为实现本合伙企业利益的最大化，普通合伙人可将待投资、待分配及费用备付的现金在商业合理原则之下用于临时投资。临时投资范围仅限于固定收益类或承诺保本的投资行为。

３、本合伙企业的对外投资及退出决策由投资决策委员会负责，该决策委员会由五名委员组成，其中邦信资产管理有限公司委派两名，珺文投资管理（海宁）有限公司委派一名，深圳市银宝山新科技股份有限公司委派两名，主任委员由邦信资产管理有限公司推荐，项目投资与退出决策须经投资决策委员会半数以上通过。投委会委员一届任期３年。其职责包括：

（１）对基金管理人投资活动的合规性进行监督；

（２）对基金管理人提交的拟投资项目进行决策；

（３）对基金管理人提交的已投资项目的退出方案进行决策；

（４）对基金管理人提交的已投资项目重要管理人员委派进行决策；

（５）基金管理人提交的投资方案、投资退出方案；

（６）其他规定的职权。

４、本合伙企业有限合伙人深圳市银宝山新科技股份有限公司对合伙企业所投资的项目具有优先收购权和一票否决权。本合伙企业有限合伙人邦信资产管理有限公司对投资决策委员会的审议事项拥有一票否决权。

（四）入伙与退伙

１、新有限合伙人入伙，须经所有普通合伙人同意；普通合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，由原合伙人与新入伙合伙人共同签署书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。

新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

２、合伙人有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，可以退伙。

投资收回且执行事务合伙人决定不再投资或进行其他方式的经营时，有限合伙人可以退伙。

３、普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

４、合伙人有《合伙企业法》第四十九条第一款规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

５、有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在合伙企业中的资格。

６、有《合伙企业法》第五十条第二款规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。

普通合伙人丧失执行事务能力但符合有限合伙人条件的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将普通合伙人的财产份额退还该合伙人的继承人或权利承受人。经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。

７、普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第（一）条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。

８、经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

（五）争议解决办法

合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，由中国国际经济贸易仲裁委员会按照其届时有效实行的仲裁规则在上海仲裁。

（六）合伙企业的解散与清算

１、合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（１）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（２）合伙协议约定的解散事由出现；

（３）全体合伙人决定解散；

（４）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（５）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（６）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（７）法律、行政法规规定的其他原因。

２、合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。

清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。

合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照合伙人实缴出资比例进行分配。

３、清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

（七）违约责任

１、合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

２、执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益，若因执行事务合伙人故意或重大过失违反本协议的约定，致使合伙企业经济利益受到损害，执行事务合伙人应承担赔偿责任。

执行事务合伙人及其管理人员非因故意或重大过失违反本协议的约定所造成合伙企业或任何有限合伙人损失的，不应承担赔偿责任。

（八）其他事项

除本协议另有规定外，修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意，若全体合伙人均以书面形式表示同意，可以不召开合伙人会议，直接做出决定，全体合伙人做出决定后，执行事务合伙人有权代表合伙企业及全体合伙人签署修改合伙协议的决议。

本协议一式【８】份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份，税务部门一份，其余留存合伙企业。

本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。

四、投资标的的情况

１、 基金名称：珺容新兴产业２号私募基金（拟由珺文投资作为基金管理人）。

２、基金规模：首期基金规模为１．８７亿元。

３、基金存续期：５年（即前３年为投资期，后２年为退出期），存续期限届满前一年内，全体合伙人投票表决是否延长本并购基金存续期限，存续期限可延续两次，每次最长一年。

４、出资方式： 全部采用人民币现金出资。

５、基金份额的面值：人民币１．００元

６、基金管理人：珺文投资管理（海宁）有限公司

五、合作方的基本情况

（一）有限合伙人

１、邦信资产管理有限公司

（１）注册号：４４０３０１１０２８８０９６９

（２）类型：有限责任公司（法人独资）

（３）法定代表人：李美英

（４）注册资本：１１３，０９５．５５万元人民币

（５）成立日期：１９９４年１０月３１日

（６）住所：北京市西城区闹市口大街１号院４号楼９层Ｄ、Ｅ

（７）营业期限：１９９４年１０月３１日至２０１９年１０月３０日

（８）经营范围：资产管理、项目投资；财务管理咨询；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（９）股权结构：

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（１０）主要财务数据：截止２０１５年１２月３１日经审计的总资产２９０亿元，净资产４７．５亿元。２０１５年度营业收入４５．３亿元，净利润２．６亿元，

截止２０１６年６月３０日的总资产２６１亿元，净资产５２亿元。２０１６年１－６月营业收入１８．２亿元，净利润－０．１亿元。

２、深圳市银宝山新科技股份有限公司

（１）统一社会信用代码：９１４４０３００７２４７２６８２７Ｗ

（２）类型：上市股份有限公司

（３）法定代表人：陈南辉

（４）注册资本：３８，１２４ 万元人民币

（５）成立日期：２０００ 年１０月２７ 日

（６）住所：广东省深圳市宝安区石岩街道罗租社区建兴路５号

（７）营业期限：永续经营

（８）经营范围：模具、塑胶、五金制品、电子产品的开发、生产及相关技术咨询，货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）＾普通货运

（９）截止２０１６年６月３０日股权结构：

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（１０）主要财务数据：截止２０１５年１２月３１日经审计的总资产２，７６８，９６４，６９２．８６元，净资产９５９，６７８，９２４．７４元。２０１５年度营业收入２，４０１，８２８，０４５．７１元，归属于上市公司股东的净利润７６，１０２，４７０．５１元。

截止２０１６年６月３０日未经审计的总资产２，７７２，５９８，６１２．９３元，净资产９９２，１６３，４９９．８７元。２０１６年上半年营业收入１，３１７，３８７，３２０．４２元，归属于上市公司股东的净利润４５，１２３，５７８．８６元。

３、宣奇武：男，１９６６年出生，中国国籍，具有日本永久居留权。宣奇武先生１９８７年毕业于清华大学汽车工程系，获工学学士学位；１９９８年获日本九州大学工学博士学位。１９８７年至１９９２年任一汽集团工程师；１９９８年至２００２年任日本三菱汽车公司开发本部主任；２００２年９月起历任精卫全能董事长、阿尔特有限董事长；２０１２年２月至今任阿尔特汽车技术股份有限公司董事长。

（二）基金管理人

珺文投资管理（海宁）有限公司

（１）统一社会信用代码：９１３３０４８１ＭＡ２８ＡＬＡ７０５

（２）类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

（３）法定代表人：孙凯

（４）注册资本：１０００万元人民币

（５）成立日期：２０１６年８月２９日

（６）住所：浙江海宁经编产业园区经都二路２号经编大楼１层１７０室

（７）营业期限： ２０１６年８月２９日至２０３６年８月２８日

（８）经营范围：投资管理、实业投资、资产管理、投资咨询、商务信息咨询。

（９）股权结构：

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珺文投资作为国内最早获得中国基金业协会颁发的“私募投资基金管理人登记证书”的阳光私募基金管理机构之一的上海珺容投资管理有限公司下设子公司。公司由业内资深人士创办，是一家专业提供资产管理服务的企业，产品线覆盖一级市场股权投资、股票二级市场、定向增发、期货（ＣＴＡ）等。珺容投资旗下公司共管理着３０多个阳光私募基金。

（三）普通合伙人

吉林邦信股权投资基金有限公司

（１）统一社会信用代码：９１２２０１０１０９５９３７０３０Ｊ

（２）类型：其他有限责任公司

（３）法定代表人：张春平

（４）注册资本：１０００ 万元人民币

（５）成立日期：２０１４年４月３日

（６）住所：吉林省吉林市高新区恒山花园小区２号楼２－７－２８号。

（７）营业期限：２０１４年 ４ 月３日至２０３４年 ４ 月３日

（８）经营范围：管理或受托管理股权类投资；相关股权投资业务。（法律、法规禁止和限制的，不得经营：法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前不得经营）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（９）股权结构：

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六、关联交易

关联方邦信资产持有吉林邦信４０％股份，邦信资产通过天津中银实业发展有限公司持有本公司３５．７４％股份，公司与邦信资产及吉林邦信构成关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

公司董事陈南辉、张玉良、王朝晖属于本次交易的关联董事，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，在该议案进行审议时实行了回避表决。其余六名非关联董事对该议案进行审议和表决。公司独立董事事前审查认可了本次关联交易，并发表了独立意见。

截至本议案审议通过之前，本公司与公司关联方未发生关联交易；本议案审议的关联交易发生额为人民币２，０００万元。

七、独立董事事前认可意见如下：

１、公司已将该项关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人 员的汇报并审阅了相关材料。

２、我们认为根据公司战略规划和经营发展的需要，公司本次参与设立基金，可以充分借助专业投资机构的专业资源与专业能力，加强公司在并购投资领域的发展能力，实现专业投资机构资源、公司产业资源和金融资本的良性互动。有关协议将基于公平、公正、合理的基础上制订的，不存在损害本公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

３、上述议案审议时，关联董事陈南辉、张玉良、王朝晖应当严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定回避表决。

４、综上，我们同意将该项交易事项提交公司第三届董事会第十三次会议审议。

八、保荐机构发表的意见如下：

保荐机构认为：公司拟对外投资设立合伙企业暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，保荐机构同意实施。

九、本次投资的影响

１、本次投资的目的

为了充分借助专业投资机构的专业资源与专业能力，加强公司在并购投资领域的发展能力，实现专业投资机构资源、公司产业资源和金融资本的良性互动，促进公司通过产业并购方式，实现以模具制造为主带动周边产业发展的战略。

２、投资风险

（１）影响宏观经济的因素较多，该项投资可能会受到政策、市场调整的影响；

（２）公司将根据经济形势及市场的变化适时适量的介入，因此对外投资带来的收益回报率暂不可预期；

（３）投资退出和收益的实现将受到宏观经济、行业规模及项目本身等因素的影响；

（４）相关工作人员的操作风险。

３、风险控制

由于对外投资存在许多不确定因素，为防范风险，公司拟通过以下具体措施，力求将风险控制到最低程度的同时获得最大的投资收益：

（１）公司已严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等制度要求，制定了《风险投资管理制度》规范公司投资行为和审批程序，有利于防范公司投资风险，实现投资收益最大化和投资风险可控性。

（２）必要时可聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司对外投资提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议；

（３）采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来控制投资风险；

（４）合理安排配置投资产品。

４、本次投资对公司的影响

公司本次参与投资设立合伙企业，拓宽公司投资平台，通过设立并购基金的方式，引入有经验、有实力的战略投资者，充分利用合作方的专业投资管理经验和完善的风险控制体系，可以提高投资决策水平、分散公司投资风险，向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，从而增强公司的盈利能力，促进公司长远发展。

公司在有效控制风险的前提下，使业务领域得到拓展，培育公司新的利润增长点，使公司的产业经营与资本经营形成良性互动，以提升公司的核心竞争力和盈利能力，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。

十、备查文件

１、《深圳市银宝山新科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》

２、《独立董事关于公司关联交易的事前认可意见》

３、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议的独立意见》

４、《宣奇武先生与银宝山新科技股份有限公司无关联关系承诺函》

５、《珺文投资管理（海宁）有限公司与深圳市银宝山新科技股份有限公司无关联关系承诺函》

６、《嘉兴珺文银宝投资合伙企业（有限合伙）（以工商登记为准）合伙协议》

７、《中国中投证券有限责任公司关于深圳市银宝山新科技股份有限公司拟对外投资暨关联交易的核查意见》

特此公告。

深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会

２０１６年９月２０号

证券代码：００２７８６ 证券简称：银宝山新 公告编号：２０１６－０６５

深圳市银宝山新科技股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议２０１６年９月７日以电话和电子邮件的方式发出通知，并于２０１６年９月１９日以通讯方式召开。本次会议应出席董事九名，实际出席董事九名。董事长陈南辉先生主持本次会议，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。出席会议董事以通讯方式进行表决，审议通过如下决议：

（一）本次会议以９票同意、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟成立深圳市前海银宝山新投资管理有限公司（暂定名）的议案》；

具体内容详见：公司于 ２０１６年 ９ 月 ２０日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《深圳市银宝山新科技股份有限公司关于投资设立全资子公司的公告》（公告号２０１６－０６３）。

（二）本次会议以６票同意、０票反对、０票弃权、３票回避的表决结果，审议通过了《关于公司对外投资有限合伙企业的议案》；

具体内容详见：公司于 ２０１６年 ９ 月 ２０日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《深圳市银宝山新科技股份有限公司关于对外投资设立合伙企业暨关联交易的公告》（公告号２０１６－０６４）。

（三）本次会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于审议＜风险投资管理制度＞的议案》；

具体内容详见：公司于 ２０１６年 ９ 月 ２０日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《深圳市银宝山新科技股份有限公司风险投资管理制度》（２０１６年９月）。

（四）本次会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于审议＜证券投资管理制度＞的议案》；

具体内容详见：公司于 ２０１６年 ９ 月 ２０日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《深圳市银宝山新科技股份有限公司证券投资管理制度》（２０１６年９月）。

二、备查文件

１、《深圳市银宝山新科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》

２、《深圳市银宝山新科技股份有限公司风险投资管理制度》（２０１６年９月）

３、《深圳市银宝山新科技股份有限公司证券投资管理制度》（２０１６年９月）

４、《独立董事关于公司关联交易的事前认可意见》

５、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议的独立意见》

６、《中国中投证券有限责任公司关于深圳市银宝山新科技股份有限公司拟对外投资暨关联交易的核查意见》

特此公告。

深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会

２０１６年９月２０日