西王集团有限公司2016年公开发行公司债券（第四期）发行公告（面向合格投资者）

（住所：山东省邹平县西王工业园）

发行人董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、西王集团有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“西王集团”） 面向合格投资者公开发行不超过人民币30亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1108号文批复核准。

2、本次债券采取分期发行的方式，已发行西王集团有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）和西王集团有限公司2016年公开发行公司债券（第三期），规模共人民币20亿元。西王集团有限公司2016年公开发行公司债券（第四期）（以下简称“本期债券”）为本次债券的第三期发行，发行基础规模为5亿元，可超额配售不超过5亿元（含5亿元）。本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

3、经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，评级展望为稳定。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为1,460,857.96万元（截至2016年06月30日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为62.58%（母公司口径的资产负债率为72.31%）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为47,449.63万元（2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

4、本期债券无担保。

5、本期债券的期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资人回售选择权。

6、本期债券的票面利率簿记建档区间为5.80%-6.80%。本期债券最终票面利率将根据簿记建档结果确定。

发行人和主承销商将于2016年9月21日（T-1日）以簿记建档方式向网下合格投资者进行利率询价，并根据簿记建档结果情况确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2016年9月22日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

7、发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上海证券交易所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及债券登记机构的相关规定执行。

8、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的合格投资者簿记建档的方式。网下申购由主承销商（簿记管理人）根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。具体配售原则请详见本公告之 “三、网下发行”中“（六）配售”。

9、网下发行面向合格投资者。合格投资者通过向簿记管理人提交《网下利率询价及认购申请表》的方式参与网下申购，合格投资者网下最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是5,000手（500万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。

10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

11、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

12、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

13、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《西王集团有限公司2016年公开发行公司债券（第四期）募集说明书（面向合格投资者）》，该募集说明书摘要刊登在2016年9月21日的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

14、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释 义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

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一、本期发行基本情况

1、发行主体：西王集团有限公司。

2、债券名称：西王集团有限公司2016年公开发行公司债券（第四期）。

3、发行规模：本次债券的发行规模为不超过人民币30亿元（包含30亿元），本次债券已发行规模为人民币20亿元，本期债券基础发行规模为人民币5亿元，可超额配售不超过人民币5亿元（包含5亿元）。

4、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

5、债券品种及期限：本期债券为固定利率，期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

6、债券利率及确定方式：本期公司债券票面利率通过簿记建档方式确定，在其存续期限的前3年内固定不变。如发行人行使调整票面利率选择权，本期债券未被回售部分在存续期限后2年的票面利率为其存续期限前3年的票面利率加上调整基点，且在其存续期限后2年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券未被回售部分在其存续期限后2年的票面利率仍维持原有票面利率不变。

7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权在本期债券存续期内的第3年末决定是否调整该品种债券后2年的票面利率，发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在主管部门指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。

8、投资人回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告后，投资人有权选择在本期债券第3个计息年度的投资人回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。

自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期间不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资人认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照主管机构的有关规定进行债券的转让、质押等操作。

10、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每期付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。

11、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

12、起息日：2016年9月22日。

13、付息日：2017年至2021年每年的9月22日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；若投资人行使回售选择权，则回售部分债券付息日为2017年至2019年每年的9月22日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

14、本金兑付日：2021年的9月22日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年9月22日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

15、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

16、发行方式与发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，采取网下面向合格投资者簿记建档的发行方式，由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行债券配售。

17、配售安排：簿记管理人根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

18、担保方式：本期债券为无担保债券。

19、募集资金使用专户及偿债资金专户银行：华夏银行股份有限公司滨州分行。

20、信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，发行人主体长期信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。

21、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

22、牵头主承销商：国海证券股份有限公司。

23、联席主承销商：光大证券股份有限公司、平安证券有限责任公司。

24、债券受托管理人：国海证券股份有限公司。

25、募集资金用途：本期发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后的5亿元用于偿还有息债务，剩余资金用于补充公司营运资金。

26、拟上市地：上海证券交易所。

27、新质押式回购：发行人主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资人投资本期债券所应缴纳的税款由投资人承担。

29、与本期债券有关的时间安排

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注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者利率询价

（一）网下投资者

本次发行网下利率询价对象/网下投资者为在登记公司开立合格证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。合格投资者的认购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券的票面利率询价预设区间为5.80%-6.80%，最终票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2016年9月21日（T-1日），参与询价的合格投资者必须在2016年9月21日（T-1日）9:00-17:00之间将《西王集团有限公司2016年公开发行公司债券（第四期）网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”）（见附件）传真至簿记管理人处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及认购申请表》

拟参与网下询价和申购的合格投资者可以从本发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

（2）每一份《网下利率询价及认购申请表》最多可填写5个询价利率，询价可不连续；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的认购总金额不得少于10,000 手（1,000 万元），并为5,000 手（500 万元）的整数倍；

（6）每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，即在该利率标位上，投资者的新增认购需求。

2、提交

参与利率询价的合格投资者应在2016年9月21日（T-1日）9:00-17:00之间将以下资料传真至簿记管理人处：

（1）附件《网下利率询价及认购申请表》（由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章）；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章），或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章）；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

认购传真：010-56513084

咨询电话：010-56513090

每家合格投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至主承销商处，即具有法律约束力，不得撤销。合格投资者如需对已提交至簿记管理人处的《网下利率询价及认购申请表》进行修改的，须征得簿记管理人的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《网下利率询价及认购申请表》。

3、利率确定

发行人和簿记管理人将根据网下询价的情况在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2016年9月22日（T日）在上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券基础发行规模为人民币5亿元，可超额配售不超过5亿元，认购不足5亿元的剩余部分由承销团以余额包销的方式购入。

参与本次网下发行的每个合格投资者的最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是5,000手（500万元）的整数倍，主承销商（簿记管理人）另有规定的除外。每一合格投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行总额。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日，即发行首日2016年9月22日（T日）与2016年9月23日（T+1日）每日的9:00-15:00。

（五）申购办法

1、参与本期债券网下申购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担有关的法律责任。

2、凡参与本期债券网下申购的合格投资者，认购时必须持有登记公司的证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2016年9月21日（T-1日）前开立证券账户。

3、欲参与网下认购的合格投资者在网下发行期间自行联系簿记管理人，簿记管理人根据网下合格投资者的认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。

4、参与网下询价及申购的各合格投资者应在2016年9月21日（T-1日）9:00-17:00间将以下资料传真至簿记管理人：

（1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

（4）主承销商要求的其他资质证明文件。

（六）配售

主承销商根据网下询价结果及网下发行期间合格投资者认购申请情况对所有有效认购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其累计有效申购金额。

配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

（七）缴款

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2016年9月23日（T+1日）15:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时请注明合格投资者全称和“16西王04认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。

收款单位：光大证券股份有限公司

开户银行：光大银行上海分行营业部

账号：083651120100409003774

大额支付系统行号：303290000510

联系人：洪渤、钟林彤

联系电话：010-56513134、010-56513135

传真：010-56513103

（八）违约认购的处理

未能在2016年9月23日（T+1日）15:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约认购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险揭示

发行人和主承销商在已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《西王集团有限公司2016年公开发行公司债券（第四期）募集说明书（面向合格投资者）》。

六、发行人和主承销商

（一）发行人

名称：西王集团有限公司

住所：山东省邹平县西王工业园

法定代表人：王勇

联系人：杨学梅、王福永

联系地址：山东省邹平县西王工业园

电话：0543-4282077

传真：0543-4610571

（二）牵头主承销商、债券受托管理人

名称：国海证券股份有限公司

住所：广西桂林市辅星路13号

法定代表人：何春梅

联系人：于超、沈婧、秦立

联系地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1502室

电话：010-88576720

传真：010-88576702

（三）簿记管理人

名称：光大证券股份有限公司

住所：北京市西城区复兴门外大街6号光大大厦16楼

法定代表人：薛峰

联系人：冯伟、洪渤、杨奔、任伟鹏、赵妤

联系地址：北京市西城区复兴门外大街6号光大大厦16楼

电话：010-56513200

传真：010-56513103

（四）联席主承销商

名称：光大证券股份有限公司

住所：北京市西城区复兴门外大街6号光大大厦16楼

法定代表人：薛峰

联系人：冯伟、洪渤、杨奔、任伟鹏、赵妤

联系地址：北京市西城区复兴门外大街6号光大大厦16楼

电话：010-56513200

传真：010-56513103

名称：平安证券有限责任公司

住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层

法定代表人：谢永林

联系人：陈拥军

联系地址：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层

电话：010-56800147

传真：010-66024011

发行人：西王集团有限公司（公章）

牵头主承销商、债券受托管理人：国海证券股份有限公司（公章）

联席主承销商、簿记管理人：光大证券股份有限公司（公章）

联席主承销商：平安证券有限责任公司（公章）

年 月 日

附件：西王集团有限公司2016年公开发行公司债券（第四期）（面向合格投资者）网下利率询价及认购申请表

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注：请申购人认真阅读本表第二页重要提示及申购人承诺。

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填表说明：（以下填表说明不需传真至主承销商处，但应被视为本发行公告不可分割的部分,填表前请仔细阅读）

1、企业营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基 金填写“基金简称”+ “证基”+ “中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+ “投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

2、申购利率应在询价利率区间内由低到高填写，精确到0.01%。

3、每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，即在该利率标位上，投资者的新增认购需求；本次发行的最终认购金额为本表中不高于最终票面利率的认购利率对应的各利率标位累计有效申购金额。

4、最多可填写5档申购利率及对应的申购金额，申购利率可以不连续。

5、本期债券每个申购利率上对应的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的应为500万元的整数倍。

6、有关申购利率及申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。

7、以下为申购利率及申购金额的填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券的票面利率询价区间为5.00%-6.00%，某合格投资者拟在不同申购利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

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上述报价的含义如下：

●当最终确定的票面利率高于或等于5.50%时，有效申购金额为15,000万元；

●当最终确定的票面利率低于5.50%，但高于或等于5.40%时，有效申购金额10,000万元；

●当最终确定的票面利率低于5.40%，但高于或等于5.30%时，有效申购金额6,000万元；

●当最终确定的票面利率低于5.30%，但高于或等于5.20%时，有效申购金额3,000万元；

●当最终确定的票面利率低于5.20%，但高于或等于5.10%时，有效申购金额1,000万元；

●当最终确定的票面利率低于5.10%时，有效申购金额为零。

8、参加询价与申购的合格投资者请将此表填妥（须经法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章）后，在本发行公告要求的时间内连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件（须加盖单位公章）、法定代表人签字并加盖单位公章的授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件一并传真至主承销商处。

9、本表一经申购人完整填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章，传真至簿记管理人后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。若因合格投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由合格投资者自行负责。

10、参与询价与申购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购本期债券应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

11、每家合格投资者只能提交一份《网下利率询价及认购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

12、合格投资者通过以下传真号码以传真方式参与本次询价及申购，以其他方式传送、送达一概无效。合格投资者传真后，请及时拨打联系电话进行确认。

认购传真：010-56513084；咨询电话：010-56513090。

簿记管理人

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主承销商

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二零一六年九月