西王集团有限公司2016年公开发行公司债券（第四期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

(上接43版)

发行人于2015年12月3日发行的西王集团有限公司2015年公司债券10亿元，该期债券募集资金扣除发行费用后的3亿元用于偿还发行人下属子公司西王药业有限公司在中国农业发展银行到期贷款；剩余资金全部用于补充发行人下属子公司营运资金，根据经营资金需求，其中1亿元用于补充西王药业有限公司营运资金，2亿元用于补充山东西王糖业有限公司营运资金，3.88亿元用于补充山东西王金属材料有限公司营运资金。

发行人于2016年1月18日公开发行的西王集团有限公司2015年公司债券10亿元，该期债券募集资金扣除发行费用后的5亿元用于偿还发行人及下属子公司到期贷款；剩余资金全部用于补充发行人下属子公司山东西王特钢有限公司营运资金。

发行人于2016年6月17日公开发行的西王集团有限公司2016年公司债券10亿元，该期债券募集资金在扣除发行费用后，全部用于置换公司到期的超短期融资券。

发行人于2016年8月5日公开发行的西王集团有限公司2016年公司债券10亿元，该期债券募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充营运资金。

2、最近三年，发行人子公司发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

最近三年，发行人子公司未发行过债券或其他债务融资工具。

（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计公司债券余额为人民币50亿元，占发行人2016年6月末未经审计的合并报表净资产比例为34.23%，不超过发行人最近一期末净资产的40.00%，符合相关法规规定。

（五）主要财务指标

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（1）流动比率=流动资产/流动负债（2）速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额×100%

（4）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息支出×100%

第四节 偿债计划及其他保障措施

本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资人的利益。

一、偿债计划

（一）债券本息的支付

本期债券每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付；每期付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。本期债券本息的偿付通过登记机构和有关机构办理。

本期债券的付息日为2017年至2021年每年的9月22日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；若投资人行使回售选择权，则回售部分债券付息日为2017年至2019年每年的9月22日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

本期债券的兑付日为2021年9月22日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年9月22日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

（二）具体偿债计划

1、偿债资金的主要来源

发行人将根据本期公司债券债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。

发行人主营业务产生的现金流量是按时偿还本期债券本息的主要还款来源。近几年发行人财务状况表现良好，具有较强的偿债能力。2013年度-2015年度，发行人营业收入分别为2,418,059.00万元、2,677,669.61万元、2,725,859.63万元，实现净利润分别为50,533.20万元、102,368.01万元、42,141.81万元，营业收入呈稳步增长态势。同期，发行人经营活动现金流入分别为2,714,617.97万元、3,302,649.12万元、3,149,453.80万元，经营性净现金流分别为88,669.55万元、265,420.62万元、130,387.77万元。发行人未来业务运营中获取的稳定的现金流量是按时偿付本期公司债券本息的主要还款来源。

2、偿债应急保障方案

（1）部分流动资产变现能力较强

发行人可变现流动资产主要为应收票据、存货、预付账款及应收账款等。截至2016年6月末，发行人以上四项流动资产余额合计为93.44亿元，其中应收票据25.56亿、应收账款7.05亿、预付账款28.38亿、存货32.45亿元。应收票据、存货、预付账款及应收账款等具有较强的变现能力，对公司偿债提供了有力的保障。

（2）其它可变现资产能够提供进一步的偿债保障

截至2015年12月末，发行人拥有账面价值为609,161.04万元的机器设备，另拥有土地使用权未用于抵押贷款，上述资产可在较短时间内用于抵押取得银行借款，或将机器设备用于融资租赁获得资金，可为发行人提供其他资金来源。

（3）授信渠道畅通及充足的授信

发行人在各家商业银行信用评级较高，能够得到多家银行的授信。截至2016年6月末，发行人在各家银行授信总额为126.26亿元，其中已使用额度78.76亿元，未使用授信额度47.49亿元。各银行为发行人提供了授信额度支持，发行人在保持合理的资产负债结构前提下，银行借款可以作为发行人在突发情况下偿还公司债券本息的应急保障。

（4）其他新型融资渠道丰富

发行人除在多家商业银行具有较为充足的授信外，还通过发行债务融资工具进行融资。截至目前，发行人及下属子公司待偿还债务融资工具余额合计为1,356,000.00万元，其中待偿还中期票据余额为426,000.00万元，待偿还短期融资券余额为150,000.00万元，待偿还非公开定向债务融资工具余额为80,000.00万元，待偿还超短期融资券余额为300,000.00万元，待偿还公开发行公司债券400,000.00万元。发行人在资本市场上的融资记录良好，除通过债市、股市进行融资外，还通过与证券公司、租赁公司等合作获取资金。丰富的融资渠道为发行人获取更多低成本资金提供了便利，也为到期债务的偿付提供了保证。

二、偿债保障措施

为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立募集资金专项账户和偿债保障金专项账户、组建偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。

为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立募集资金专项账户和偿债保障金专项账户、组建偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。

（一）设立募集资金专项账户和偿债保障金专项账户

为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资人利益，发行人设立募集资金专项账户和偿债保障金专项账户。

1、开立募集资金专项账户专款专用

发行人开立募集资金专项账户，专门用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书的要求，使用募集资金专项账户中的资金，确保专款专用。

发行人与华夏银行股份有限公司滨州分行、国海证券签订《西王集团有限公司2016年公开发行公司债券账户及资金三方监管协议》，规定募集资金的使用监管情况。

2、设立偿债保障金专项账户

（1）资金来源

如本节“偿债资金的主要来源”所述，主要来自发行人业务运营中获取的经营性净现金流。

（2）提取时间、频率及金额

①发行人应确保在不迟于本期债券每个付息日前五个工作日内，偿债保障金专项账户的余额不少于当年应付利息。

②发行人应确保在不迟于本期债券本金每个兑付日前五个工作日内，偿债保障金专项账户的资金余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和。

（3）管理方式

发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。

（4）监督安排

①发行人与华夏银行股份有限公司滨州分行、国海证券签订《西王集团有限公司2016年公开发行公司债券账户及资金三方监管协议》，规定华夏银行股份有限公司滨州分行监管偿债资金的存入、使用和支取情况，偿债保障金专项账户内资金专门用于本期债券本息的兑付。

②本期债券受托管理人应对专项偿债账户资金的归集情况进行检查。

（二）制定债券持有人会议规则

发行人已按照《债券管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。

（三）设立专门的偿付工作小组

发行人财务部牵头与其他部门相关人员组成本期债券本息偿付工作小组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（四）引入债券受托管理人制度

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，根据《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。

（五）严格履行信息披露义务

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律法规和规范性文件的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：

1、未按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息及/或本金或延期后仍未能足额支付本期债券的利息及/或本金；

2、合理预计到期难以足额偿付利息及/或本金；

3、订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；

4、发生重大亏损或者遭受超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大损失；

5、减资、合并、分立、解散、申请破产及其他发行人主体变更情形；

6、发生可能对发行人还本付息能力产生重大不利影响的重大仲裁、诉讼；

7、拟进行可能对发行人还本付息能力产生重大不利影响的重大债务重组；

8、发行人增加或更换担保方式的相关情况；

9、发行人或本期债券的信用评级发生严重不利变化；

10、发生变更债券受托管理人的情形；

11、债券被暂停转让交易；

12、其他可能影响债券持有人利益的重大事项；

13、有关法律法规及中国证监会规定的其他应当及时通知全体债券持有人的情形。

三、违约的相关处理

（一）本期债券违约的情形

本期债券的违约情形详见募集说明书“第九节、二、（九）《债券受托管理协议》的违约责任”。

（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式

发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。

当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

（三）争议解决方式

双方对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决，如果协商解决不成，应当向具有管辖权的地方人民法院提起诉讼并由该法院受理和裁判。

第五节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

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（一）发行人的设立及最近三年实际控制人变化情况

1、发行人的设立

（1）发行人前身为邹平西王福利油棉厂，系邹平县西王村王勇等人于1986年投资设立，其中王勇以货币资金出资20万元；宁立江、王明鹤、王刚和王呈青分别以货币资金出资5万元。

（2）1992年11月，韩店镇西王村村民委员会以邹平西王福利油棉厂、西王建材门市部、西王加油站、建材公司、良种繁育厂、高效农业示范园、淀粉厂、油棉机械配件厂为主体，组建成立邹平县西王实业总公司，注册资金为4,100万元。

（3）1996年3月，山东省经济体制改革委员会以鲁体改生字[1996]第43号《关于同意成立山东西王集团公司的批复》批准，同意以邹平县西王实业总公司为核心（母公司），以邹平县甘油厂、邹平淀粉厂、邹平西王油脂厂、邹平县韩店建筑工程公司、邹平西王机械厂、邹平县韩店乡西王加油站等6家企业为紧密层（子公司），以邹平县韩店君佳丝绵厂、邹平县韩店西王五金厂2家企业为半紧密层（参股关联企业）组建成立山东西王集团公司。根据《山东西王集团公司章程》，山东西王集团公司为集体所有制企业，全部财产归西王村集体所有，集团各成员企业都具有独立法人资格，自主经营、自负盈亏，独立享有民事权利，承担民事义务。公司成立时注册资本11,072万元，其中邹平甘油厂出资金额为2,005万元，占注册资本的18.11%；邹平淀粉厂出资金额为3,165万元，占注册资本的28.59%；邹平西王机械厂出资金额为163万元，占注册资本的1.47%；邹平西王加油站出资金额为90万元，占注册资本的0.81%；西王实业总公司出资金额为5,034万元，占注册资本的45.47%；邹平西王油棉厂出资金额为423万元，占注册资本的3.82%；韩店建筑公司出资金额为192万元，占注册资本的1.73%。

（4）2001年4月16日，韩店镇人民政府以韩政发[2001]7号《关于山东西王集团公司改制的意见》同意将西王集团改制为一家有限责任公司，其中村委会的股权界定为10.84%，个人投资人的股权界定为89.16%，个人投资合并以职工持股会的名义持有。2001年4月18日，邹平县经济体制改革委员会根据1998年3月24日由财政部、国家工商管理局、国家经济贸易管理委员会、国家税务总局共同颁布的《清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见》以及韩店镇政府对西王集团公司改制的意见，以邹体改字[2001]4号《关于对山东西王集团公司改制为山东西王集团有限公司的批复》批准同意山东西王集团公司改制为山东西王集团有限公司。根据韩店镇人民政府韩政发[2001]7号《关于山东西王集团公司改制的意见》，公司成立时注册资本11,072万元，其中：邹平县韩店镇西王村委会持有公司10.84%的股权，根据邹平县体改委文件邹体改字[2001]1号《关于成立山东西王集团公司职工持股会的批复》成立的不具有法人资格的山东西王集团公司职工持股会持有公司89.16%的股权。

由邹平鉴鑫有限责任会计师事务所出具的邹会事验字[2002]第163号《山东西王集团有限公司验资报告书》表明，截至2002年9月4日，邹平县韩店镇西王村委将股权1,200万元全部转让给王勇，同时王勇增资208万元，股权转让并增资扩股后，公司注册资本改为11,280万元。

2006年，自然人股东苏小群将其持有的山东西王集团有限公司100万元的股份全部转让给李伟。2007年，自然人股东楼为华将其持有公司500万元股份中的200万元转让给王棣，100万元股权转让给孙新虎。股权转让后，公司注册资本未发生变化，公司股东由原来的26名增至28名。至此，股东出资额及持股比例如下：

公司股权结构情况

单位：万元

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（5）2007年5月，山东西王集团有限公司更名为西王集团有限公司，变更名称后公司注册资本11,280万元，由28名自然人股东共同出资，其中王勇持有公司58.42％的股权，其他27名自然人股东持有公司41.58％的股权。

2、变更情况

2008年8月，根据西王集团有限公司股东会决议，公司进行增资扩股，公司由28名自然人股东共同出资增加注册资本22,520万元，增资后注册资本为33,800万元，其中王勇持有公司60.37%的股权，其他27名股东持有公司39.63%的股权。

2009年7月，根据西王集团有限公司股东会决议，公司进行增资扩股，公司28名自然人股东共同出资增加注册资本16.62亿元，增资后注册资本为20亿元，其中王勇持有公司60.37%的股权，其他27名股东持有公司39.63%的股权。

2010年4月，根据西王集团有限公司股东会决议，股东宁立江将其持有的5,319.19万元股权（占注册资本的2.66%）中886.52万元股权（占注册资本的0.44%）转让给王勇，公司28名自然人股东股权比例发生变化，其中王勇持有公司60.82%的股权，其他27名股东持有公司39.18%的股权。

2010年12月，根据西王集团有限公司股东会决议，股东王呈青、楼为华分别将其持有的公司4,609.99万元股权（占注册资本的2.31%）、2,482.21万元股权（占注册资本的1.24%）转让给王勇，两人不再担任公司股东，公司自然人股东由28名修改为26名，股东股权比例发生变化，其中王勇持有公司64.36%的股权，其他25名股东持有公司35.64%的股权。

2013年5月，根据西王集团有限公司股东会决议，股东翟迎春将其持有的公司1,773.01万元股权（占注册资本的0.89%）转让给王勇，不再担任公司股东，公司自然人股东由26名修改为25名，股东股权比例发生变化，其中王勇持有公司65.25%的股权，其他24名股东持有公司34.75%的股权。

2015年3月30日，根据西王集团有限公司股东会决议，股东刘纪强将其持有的公司1,773.01万元股权（占注册资本的0.89%）转让给王勇，不再担任公司股东，公司自然人股东由25名修改为24名，股东股权比例发生变化，其中王勇持有公司66.14%的股权，其他23名股东持有公司33.86%的股权。

2016年1月26日，根据西王集团有限公司股东会决议，股东李伟将其持有的公司1,773.01万元股权（占注册资本的0.89%）转让给孙新虎，不再担任公司股东，公司自然人股东由24名修改为23名，股东股权比例发生变化，其中孙新虎持有公司1.77%的股权，其他22名股东持有公司98.23%的股权。

2016年1月30日，根据西王集团有限公司股东会决议，股东王传武将其持有的公司3,546.02万元股权（占注册资本的1.77%）转让给王勇，不再担任公司股东，公司自然人股东由23名修改为22名，股东股权比例发生变化，其中王勇持有公司67.91%的股权，其他21名股东持有公司32.09%的股权。

2016年8月2日，根据西王集团有限公司股东会决议，股东王建新将其持有的公司3,546.02万元股权（占注册资本的1.77%）转让给王燕，不再担任公司股东，公司自然人股东仍为22名，股东股权比例未发生变化，其中王勇持有公司67.91%的股权，其他21名股东持有公司32.09%的股权。

（二）发行人的近三年重大资产重组情况

发行人报告期内未发生导致主营业务发生实质变更的重大资产重组情况。

（三）发行人股东情况

截至募集说明书签署日，公司的股东为22名自然人，注册资本金为人民币200,000万元，股权结构如下所示：

公司股权结构情况

单位：万元

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二、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）截至2016年6月30日，发行人权益投资情况的结构图如下所示

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（二）发行人重要权益投资基本情况

1、发行人主要子公司基本情况

截至2016年6月末，发行人纳入合并范围内的子公司共36户（含集团总部），集团总部1户、二级子公司11户、三级及以上子公司24户。具体情况如下：

单位：%，万元

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2、发行人主要的合营、联营公司基本情况

单位：万元、%

■

（三）发行人重要权益投资企业近一年的主要财务数据

1、发行人主要子公司近一年的财务数据

（1）山东西王糖业有限公司

山东西王糖业有限公司成立于2005年12月14日，注册地址为邹平县西王工业园，注册资本266,000.00万元，其西王集团有限公司出资占比51.13%，永华有限公司出资占比48.87%，法定代表人王勇。经营范围为：生产销售结晶葡萄糖、玉米淀粉、果糖、果葡糖、果葡糖浆、高果糖浆、变性淀粉、淀粉糖系列产品、糊精、饲料、黄粉、胚芽、纤维、粗蛋白、工业用葡萄糖酸钠、低聚糖、低聚异麦芽糖系列产品。

截至2015年12月31日，该公司资产总额1,181,034.21万元，负债总额767,520.98万元，所有者权益413,513.22万元；2015年度，该公司实现营业收入853,384.90万元，利润总额33,356.91万元，净利润29,031.24万元。

（2）山东西王食品有限公司

该公司成立于2007年4月12日，注册地址为山东省邹平县西王工业园，注册资本50,408.00万元，其中西王食品股份有限公司出资占比100%，法定代表人王勇。公司经营范围为：生产销售食用油、结晶葡萄糖、果葡糖、果糖、玉米淀粉、糊精、高麦芽糖浆、低聚糖、啤酒糖浆、淀粉糖系列产品、奶精、黄粉、胚芽、纤维、粗蛋白、赖氨酸、谷氨酸、氨基酸、谷氨酸钠、味精、果葡糖浆、高果糖浆、山梨醇、变性淀粉、植脂末、塑料制品；销售蔗糖、饲料及饲料原料、各类食用油、副食、小食品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件、出口本企业生产的产品。

截至2015年12月31日，该公司资产总额159,780.37万元，负债总额37,244.64万元，所有者权益122,535.73万元；2015年度，该公司实现营业收入206,279.45万元，利润总额15,924.59万元，净利润13,831.65万元。

（3）西王药业有限公司

该公司成立于2003年11月14日，注册地址为邹平县西王工业园，注册资本70,000.00万元，其中山东西王糖业有限公司出资占比100%，法定代表人王勇。经营范围为：生产销售原料药及食品级（无水葡萄糖）葡萄糖、麦芽糊精、结晶麦芽糖醇、麦芽糖醇糖浆、高麦芽糖、山梨醇、木糖醇、组织蛋白、淀粉及副产品、白豆片、食用油及副产品、粮食收购，出口本企业自产产品、进口本企业生产科研所需的原辅材料及设备、配件、仪器、仪表。

截至2015年12月31日，该公司资产总额373,408.93万元，负债总额222,683.05万元，所有者权益150,725.88万元；2015年度，该公司实现营业收入199,987.19万元，利润总额17,426.49万元，净利润15,245.85万元。

（4）山东西王金属材料有限公司

该公司成立于2004年4月20日，注册地址为山东省邹平县西王工业园，注册资本40,735.90万元，其中山东西王再生资源有限公司出资占比100%，法定代表人王勇。经营范围为：生产各类钢坯、钢材及各类精密铸件，钢结构和网架结构设计、制作、安装，管道安装、防腐保温、各类非标设备设计、制作、安装，各类门窗的设计、制作、安装。

截至2015年12月31日，该公司资产总额601,746.45万元，负债总额338,968.73万元，所有者权益262,777.73万元；2015年度，该公司实现营业收入284,599.74万元，利润总额12,154.48万元，净利润9,219.64万元。

（5）山东西王钢铁有限公司

该公司成立于2003年12月31日，注册地址为邹平县西王工业园，法定代表人王勇，注册资本32,346.64万元，其中山东西王再生资源有限公司出资占比74.20%。经营范围为：生产销售各种型钢、不锈钢、钢制品、板材、棒材、轴承钢、线材；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；出口本企业自产产品（凡涉及许可证的凭许可证经营）。

截至2015年12月31日，该公司资产总额310,043.97万元，负债总额248,347.43万元，所有者权益61,696.54万元；2015年度，该公司实现营业收入390,825.53万元，利润总额7,908.20万元，净利润6,254.78万元。

（6）山东西王特钢有限公司

该公司成立于2007年12月29日，注册地址为邹平县西王工业园，注册资本11,180.00万美元，其中西王特钢有限公司出资占比100％，法定代表人王勇。经营范围为：生产优质钢、轴承钢、合金钢、不锈钢。

截至2015年12月31日，该公司资产总额1,129,297.52万元，负债总额720,942.97万元，所有者权益408,354.55万元；2015年度，该公司实现营业收入575,911.09万元，利润总额24,386.63万元，净利润22,810.60万元。

（7）西王食品股份有限公司

该公司成立于1987年3月18日，注册地址为邹平县西王工业园，注册资本45,453.05万元，其中西王集团出资占比34.91%，法定代表人王棣。经营范围为：生产销售食用油、结晶葡萄糖、果葡糖、果糖、玉米淀粉、糊精、高麦芽糖浆、低聚糖、啤酒糖浆、淀粉糖系列产品、奶精、黄粉、胚芽、纤维、粗蛋白、赖氨酸、谷氨酸、氨基酸、谷氨酸钠、味精、果葡糖浆、高果糖浆、山梨醇、变性淀粉、植脂末、塑料制品；销售蔗糖、白酒、饲料及饲料原料、各类食用油、副食、小食品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；出口本企业生产的产品。（国家禁止或限制的除外,凡涉及行政许可的凭许可证经营；许可项目在许可期限内有效）。西王食品股份有限公司原名湖南金德发展股份有限公司，金德发展前身系1984年由株洲市劳动服务公司与其他企事业单位的劳动服务公司等单位采取集资入股、联合经营形式筹建的经济实体。公司属食品加工制造行业，主要产品为小包装玉米油、散装油。该公司于1996年11月26日登陆深交所，股票代码：000639。

截至2015年12月31日，该公司资产总额174,247.86万元，负债总额38,258.57万元,所有者权益135,989.29万元；2015年度，该公司实现营业收入224,378.09万元，利润总额16,627.92万元，净利润14,627.98万元。

（8）西王特钢有限公司

该公司成立于2007年8月6日，注册办事处位于香港湾仔港湾道25号海港中心，总部位于邹平县西王工业园，董事会主席王棣，控股股东西王投资有限公司持有该公司74.75%的股权。该公司为山东省的以电弧炉为基础的集成钢铁制造商，产品主要包括：用于建筑及基建项目的普通钢产品以及用于包括生产无缝钢管、轴承、齿轮、机械部件及焊接用刚盘条等多种应用的特种钢产品。该公司于2012年2月23日成功登陆香港联交所，股票代码：01266,HK。

截至2015年12月31日，该公司资产总额1,163,992.20万元，负债总额769,495.60万元；2015年度，该公司实现营业收入675,164.30万元，利润总额19,177.50万元，净利润16,922.40万元。

（9）西王置业控股有限公司

该公司创建于2001年，公司总部位于香港湾仔港湾道25号海港中心，于2013年7月15日重组由董事组成董事会，董事会主席王棣，控股股东西王投资有限公司持有该公司77.72%的股权。2013年9月该公司由西王糖业控股有限公司改名为西王置业控股有限公司，由主要从事生产及销售各种淀粉糖及玉米副产品转型至主要从事物业发展。该公司于2005年12月9日成功登陆香港联交所，股票代码：02088,HK。

截至2015年12月31日，该公司资产总额87,853.70万元，负债总额28,453.70万元；2015年度，该公司实现营业收入10,078.30万元，利润总额-2,043.50万元，净利润-1,514.60万元。

2、发行人主要合营、联营公司近一年的财务数据

（1）邹平顶峰热电有限公司

该公司成立于2001年，注册地址为滨州市邹平县韩店镇，注册资本26,180.00万元，出资人为新加坡邹平顶峰私人有限公司、齐星集团有限公司、山东西王投资有限公司，出资金额分别为18,326.00万元、3,927.00万元、3,927.00万元，分别占比70%、15%、15%。该公司业务范围为：生产销售电能、热能及附属产品。

截至2015年12月31日，该公司资产总额71,250.16万元，负债总额15,982.96万元，所有者权益55,267.20万元；2015年，该公司实现营业收入38,353.85万元，利润总额11,150.63万元，净利润8,362.97万元。

三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

（一）发行人控股股东情况

截至募集说明书签署日，发行人股东为22名自然人，注册资本金为人民币20亿元，股权结构如下所示：

公司股权结构情况

单位：万元

■

上述股东之间存在关系的有：1、王勇和王棣为父子关系，王勇和王燕为父女关系；2、王明鹤和王会议为兄弟关系；

3、王亮和王涛为兄弟关系。

（二）实际控制人情况

王勇先生持有发行人67.91%的股权，为第一大股东，是发行人的实际控制人。截至2016年6月30日，王勇先生持有的西王集团有限公司股权无任何权利质押，王勇先生除发行人外无其他投资。王勇先生的基本情况如下：

王勇先生，66岁，高中学历，高级经济师，中共党员。现任公司董事长、西王村党委书记，山东省人大代表，第十二届全国人大代表，兼任中国乡镇企业协会副会长、中国发酵工业协会副理事长、山东省食品工业协会副会长、滨州市民营企业协会会长等。曾任邹平县韩店镇党委委员、西王村党支部书记、邹平县西王实业总公司总经理；邹平县韩店镇党委副书记、西王村党支部书记、山东西王集团公司董事长；邹平县韩店镇党委副书记、山东西王集团有限公司董事长、党委书记、北京先锋粮农实业股份有限公司副董事长；山东西王集团有限公司董事长、党委书记；西王村党委书记、西王集团有限公司董事长等职务。曾获得“全国劳动模范”、“全国乡镇企业家”、“全国质量管理先进个人”、“全国乡镇企业质量管理先进工作者”、“全国乡镇企业科技进步先进工作者”、“2006中国诚信企业家”、“山东省优秀共产党员”、“山东省十大财经风云人物”、“山东省100位为新中国成立、建设作出突出贡献的英雄模范人物”、“全国最美村官”等光荣称号。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系图

■

（三）发行人主营业务收入构成情况

目前发行人的主营业务主要分为三大板块：玉米深加工板块、钢铁板块和其他板块。

从收入构成来看，玉米深加工产品、钢铁加工产品是目前发行人的主要收入来源，2013年度-2015年度，玉米深加工及钢铁加工产品收入占公司营业收入的比例均在70%以上。

1、 主营业务收入构成

按主要产品分类统计，发行人2013-2015年以及2016年1-6月主营业务收入构成情况如下所示：

单位：亿元， %

■

2、 主营业务成本构成

按主要产品分类统计，发行人2013-2015年以及2016年1-6月主营业务成本构成情况如下所示：

单位：亿元，%

■

3、 主营业务毛利润及毛利率构成

按主要产品分类统计，发行人2013-2015年以及2016年1-6月主营业务毛利润构成如下所示：

单位：亿元，%

■

注：如与评级报告相关数据有差异，皆由于计算时所使用单位不一致所致。

按主要产品分类统计，发行人2013-2015年以及2016年1-6月主营业务毛利率构成如下所示：

单位：%

■

注：如有和评级报告中相关数据有差异，皆由于计算时所用单位不一致所致。

四、发行人的信息披露事务及投资人关系管理

为确保发行人信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资人合法权益，加强发行人信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定了《西王集团有限公司信息披露事务管理制度》。

发行人的信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事会办公室是信息披露工作的日常管理部门，其工作人员对参与的具体信息披露事宜负有连带责任。监事会负责信息披露事务管理制度的监督，监事会应对公司信息披露制度的执行情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促董事会进行改正。

定期信息披露应该遵循以下程序：（1）发行人在会计年度、半年度、季度报告期结束后，根据相关监管部门的相关最新规定及时编制并完成审计报告或财务报表；（2）发行人召开董事会会议审议和批准审计报告或财务报表，如公司董事、高级管理人员对审计报告或财务报表的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当陈述理由和发表意见并予以披露；（3）发行人召开监事会会议审阅审计报告或财务报表，监事会应提出书面审核意见，说明报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和监管机构的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映了实际情况。如监事对审计报告或财务报表的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当陈述理由和发表意见并予以披露；（4）信息披露事务管理部门负责将经董事会批准、监事会审核的审计报告或财务报表提交至主承销商，由主承销商审核后在相关监管部门所认可的网站上公开披露。

临时信息披露应该遵循以下程序：（1）信息披露的相关人员、发行人内部信息知情人士在了解或知悉须应临时披露的信息后，或知悉对发行人不正确的市场传闻或新闻报导，应及时报告董事长或董事会秘书；（2）董事会秘书评估、审查相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会秘书处工作人员起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权人员））审定，需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东会审批；（3）信息披露事务管理部门将审定或审批的信息披露文件提交至主承销商，由主承销商审核后在相关监管部门认可的网站上公开披露。

同时，发行人承诺在本期债券存续期各年度发生非经营性往来占款或资金拆借行为的，将在年度报告中予以披露；同时受托管理人将在年度债券受托管理报告中予以再次披露。

第六节 财务会计信息

发行人2013年度、2014年度和2015年度财务报告根据《企业会计准则》的规定编制，且已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中兴财光华审会字[2014]第07113号、中兴财光华审会字[2015]第07033号、中兴财光华审会字[2016]第307009号标准无保留意见的审计报告。

报告期内发行人不存在会计估计变更或会计差错更正情况。

非经特别说明，本募集说明书中引用的财务会计数据摘自发行人财务报告，其中关于2013年度、2014年度以及2015年度财务数据均摘自经审计的财务报告。自2014年1月26日起，因执行新企业会计准则导致会计政策变更，具体变更如下：

（1）执行《企业会计准则第2号—长期股权投资（2014年修订）》之前，发行人对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为长期股权投资并采用成本法进行核算。执行《企业会计准则第2号—长期股权投资（2014年修订）》后，发行人将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。发行人采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理。

（2）《企业会计准则第30号—财务报表列报（2014年修订）》将其他综合收益划分为两类：①以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目；②以后会计期间在满足特定条件是将重分类进损益的其他综合收益项目。

（3）因2014年进行会计政策变更，为保证数据可比，募集说明书引用的2013年财务数据为2014年经审计报表中的年初数据，2012年财务数据为2012年审计报告的年末数据。

投资人如需了解发行人的详细财务会计信息，请参阅发行人2012年度、2013年度、2014年度经审计的财务报告以及2016年二季度未经审计的财务报表，以上报告均已刊登于指定的信息披露网站。

为完整反映发行人的实际情况和财务实力，在本节中，发行人以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以做出简明结论性意见。

一、最近三年及一期会计资料

（一）合并财务报表

发行人2013年末、2014年末、2015年末以及2016年6月末的合并资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度以及2016年1-6月的合并利润表和合并现金流量表如下：

合并资产负债表

单位：万元

■

合并利润表

单位：万元

■

合并现金流量表

单位：万元

■

（二）母公司财务报表

发行人2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末的母公司资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月母公司利润表和母公司现金流量表如下：

母公司资产负债表

单位：万元

■

母公司利润表

单位：万元

■

母公司现金流量表

单位：万元

■

二、最近三年及一期财务报表范围的变化情况

发行人的报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。最近三年及一期发行人报告范围变化情况如下：

（一）2016年1-6月合并报表范围变化情况

本期纳入集团合并范围与2015年度相比减少1户，本期内转让子公司1家，为山东西王投资控股有限公司。

■

（二）2015年度合并报表范围变化情况

本期新增合并单位3家，减少合并单位6家，名称变更单位2家。其中，新设成立子公司3家，为青岛西王物业管理有限公司、邹平县西王能源有限公司和西王集团财务有限公司；转让子公司3家，青岛欧亚置业有限公司、香港西王糖业贸易有限公司和中盛发展有限公司；注销子公司2家，为西王糖业（北京）有限公司和青岛西王置业有限公司；吸收合并子公司1家，为滨州西王商都有限公司；名称变更公司2家，为西王物流有限公司和山东西王农业文化发展有限公司。

■

（三）2014年度合并报表范围变化情况

1、本年新增合并单位3家

与2013年度相比，本年度纳入合并范围的子公司比上年度增加3户，其中：新设成立子公司1家，为西王淀粉有限公司；收购子公司2家，为青岛欧亚置业有限公司与山东西王物流有限公司。

西王淀粉有限公司是2014年4月3日新设成立的子公司，主要经营范围是生产、销售淀粉及淀粉制品，注册资本5,000万元，法定代表人是王勇。

单位：元

■

2、本年无减少合并单位

（四）2013年度合并报表范围变化情况

1、本年新增合并单位6家

与2012年度相比，本年度纳入合并范围的子公司比上年度增加6户，其中：新设成立子公司6家，分别为山东西王生态农业发展有限公司、青岛西王置业有限公司、青岛即墨市西王商都有限公司、西王国际贸易（青岛）有限公司、荣华国际实业有限公司、中盛发展有限公司。

山东西王生态农业发展有限公司为本年2013年1月9日新设成立的子公司、青岛西王置业有限公司为2013年5月22日新设立的子公司，青岛即墨市西王商都有限公司为本期2013年6月17日新设立的子公司，西王国际贸易（青岛）有限公司为本期2013年6月24日新设立的子公司，荣华国际实业有限公司为本期2013年09月02日新设立的子公司，中盛发展有限公司为本期2013年08月09日新设立的子公司。

单位：元

■

2、本年无减少合并单位

三、最近三年及一期主要财务指标

■

第七节 本期募集资金运用

一、公司债券募集资金数额

根据《债券管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，经发行人2015年董事会审议通过，并经2015年第十九次股东会批准，发行人向中国证监会申请发行不超过30亿元的公司债券。

二、本期债券募集资金运用计划

经发行人2015年9月25日董事会审议通过，并于2015年第十九次股东会议批准，本次拟发行的公司债券募集资金拟用于偿还有息负债以及补充营运资金。

本期发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后5亿元用于偿还短期融资券，剩余资金用于补充营运资金。

发行人拟置换到期的超短期融资券

■

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响本次公司债券募集资金的运用将对发行人财务状况和经营成果产生如下影响：

（一）发行人短期偿债能力增强

本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，本公司合并财务报表口径下的流动比率将由本次债券发行前的0.81提高至0.87。流动资产对流动负债覆盖能力的提升，使公司的短期偿债能力得到一定的加强。

（二）有利于拓宽融资渠道，提高经营稳定性

发行人自设立以来，主要资金来源为内部经营积累和外部信贷融资，对外融资渠道较为单一，容易受到信贷政策的影响，融资结构有待完善和丰富。目前，发行人正处于快速发展期，资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加资金来源的不确定性，增加资金的综合使用成本，因此要求发行人拓展新的融资渠道。通过发行长期限、固定利率的公司债券，可以锁定较低的财务成本，避免由于未来贷款利率变动带来的财务风险，降低发行人的综合资金成本。

综上所述，发行人本次发行公司债券，将有效地拓宽融资渠道、锁定较低的财务成本、改善财务结构，从而增强短期偿债能力，提高发行人的经营稳定性。

第八节 备查文件

一、备查文件

（一）发行人最近三年的财务报告、审计报告及最近一期财务报表；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）资信评级公司出具的资信评级报告；

（五）《债券持有人会议规则》；

（六）《债券受托管理协议》；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

二、备查文件查阅地点、联系人及电话

投资人可在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

（一）西王集团有限公司

联系地址：山东省邹平县西王工业园

联系人：杨学梅、王福永

电话：0543-4282077

传真：0543-4610571

（二）国海证券股份有限公司

联系地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1502室

联系人：于超、沈婧、秦立

电话：010-88576720

传真：010-88576702

（三）光大证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区复兴门外大街6号光大大厦16楼

联系人：冯伟、洪渤、杨奔、任伟鹏、赵妤、郭翼翔

电话：010-56513200

传真：010-56513103

（四）平安证券有限责任公司

联系地址：北京市西城区金融街甲9号金融街中心北楼15层

联系人：陈拥军

电话：010-56800147

传真：010-66024011