深圳市海普瑞药业股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2016-065
深圳市海普瑞药业股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议（以下简称“会议”）通知及议案于2016年9月14日以电子邮件的形式发出，会议于2016年9月20日下午14:00在深圳市南山区松坪山郎山路21号6楼A07会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，公司全体监事及高级管理人员列席会议。会议由公司董事长李锂先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议并通过了以下议案：
1、审议通过了《关于对全资子公司海普瑞（香港）有限公司增资的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于对全资子公司海普瑞（香港）有限公司增资的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
2、审议通过了《关于全资子公司对ORI Healthcare Fund, L.P.追加投资的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于全资子公司对ORI Healthcare Fund, L.P.追加投资的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
3、审议通过了《关于向银行申请授信的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于向银行申请授信的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
特此公告。
深圳市海普瑞药业股份有限公司
董事会
二〇一六年九月二十一日
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2016-066
深圳市海普瑞药业股份有限公司
第三届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海普瑞药业股份有限公司第三届监事会第十八次会议通知于2016年9月14日以电子邮件的形式发出，会议于2016年9月20日下午15:00在深圳市南山区松坪山郎山路21号6楼A07会议室以现场和通讯相结合的方式召开。应参加监事3人，实际参加监事3人，董事会秘书列席会议，会议由监事会主席郑泽辉先生主持，本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。
经过全体监事认真讨论，审议并形成了如下决议：
1、审议通过了《关于对全资子公司海普瑞（香港）有限公司进行增资的议案》。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
监事会认为：公司使用自有资金5,500万美元（或等值人民币）对海普瑞（香港）有限公司（以下简称“香港海普瑞”）进行增资，有助于公司未来业务的发展，为公司可持续发展提供有力支持，表决程序合法有效，未损害公司股东的权益，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。因此，同意公司使用自有资金5,500万美元（或等值人民币）对香港海普瑞进行增资。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于对全资子公司海普瑞（香港）有限公司进行增资的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
2、审议通过了《关于全资子公司对ORI Healthcare Fund, L.P.追加投资的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
经核查，监事会认为：本次全资子公司海普瑞（香港）有限公司追加投资新元医疗基金将有利于提高公司竞争力，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益的情况，有利于提高公司自有资金使用效率，获得合理的财务收益，同时进一步提高公司开拓能力和核心竞争力。符合全体股东的利益。因此，同意公司全资子公司追加投资新元医疗基金。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于全资子公司对ORI Healthcare Fund, L.P.追加投资的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
特此公告。
深圳市海普瑞药业股份有限公司
监事会
二〇一六年九月二十一日
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2016-067
深圳市海普瑞药业股份有限公司
关于对全资子公司海普瑞（香港）有限公司进行增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次增资概况
1、增资事项
海普瑞（香港）有限公司（以下简称“香港海普瑞”）系深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，总投资225,476,585港币。根据海外投资业务发展的需要，公司拟以自有资金5,500万美元（或等值人民币）（以2016年9月14日港币汇率计算，折合426,710,390.50港币）增加对香港海普瑞的投资，本次增资完成后，香港海普瑞的投资总额将增加至652,186,975.50港币，仍为公司的全资子公司。
2、公司于2016年9月20日召开第三届董事会第二十六次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对全资子公司海普瑞（香港）有限公司进行增资的议案》。
3、增资事项所必需的审批程序
本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准, 本次增资尚需经过深圳市发展和改革委员会、深圳市科技工贸和信息化委员会和国家外汇管理局深圳分局的批准后方可实施。
本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的的基本情况
1、公司名称：海普瑞（香港）有限公司
Hepalink（Hong Kong）Limited
2、地 址：香港中环永乐街12-16号永星商业中心4 楼
3、注册日期：2010年11月23日
4、业务性质：贸易及进出口
5、公司注册证书号码:1531390
6、商业登记证号码：53327829-000-11-10-3
海普瑞（香港）最近一年及最近一期的主要财务数据：
单位：人民币元
■
三、增资资金的来源和用途
公司拟使用自有资金对香港海普瑞进行增资。本次增资的资金中2,000万美元将用于香港海普瑞对ORI Healthcare Fund, L.P.（以下简称 “新元医疗基金）的追加投资，3,500万美元将用于未来香港海普瑞的其他投资项目。
四、增资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、增资的目的及对公司的影响
（1）本次对香港海普瑞的增资主要用于其对外投资项目等的使用，包括对新元医疗基金的追加投资，是公司战略和业务发展的需要。增加香港海普瑞的资金实力，进一步强化其作为公司海外投资业务发展和技术引进的平台，负责业务拓展、技术团队的引进及发掘潜在业务机会，将有助于公司未来业务的发展，并满足公司发展战略和业务增长的要求。
（2）增资完成后，香港海普瑞仍为公司的全资子公司，不影响公司合并报表范围，对公司正常经营没有影响。
2、存在的风险
（1）本次对香港海普瑞的增资，尚需经过深圳市发展和改革委员会、深圳市科技工贸和信息化委员会和国家外汇管理局深圳分局的批准，因此，本次对外投资存在未能批准的风险。
（2）本次对香港海普瑞的增资将主要用于对新元医疗基金的追加投资以及未来其他投资项目，投资项目的经营管理风险、行业及政策风险等导致的收益不确定性。
公司董事会将积极关注投资事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请各位投资者予以关注，注意投资风险。
五、独立董事意见
公司以自有资金对海普瑞（香港）有限公司进行增资，用于追加投资ORI Healthcare Fund, L.P.和其他海外投资业务，将有助于公司未来业务的发展，满足公司发展战略和业务增长需求。表决程序合法有效，未损害公司股东的权益，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。因此，同意公司使用自有资金5,500万美元（或等值人民币）对香港海普瑞进行增资。
六、监事会意见
监事会通过核查后，认为：公司使用自有资金5,500万美元（或等值人民币）对海普瑞（香港）有限公司进行增资，有助于公司未来业务的发展，为公司可持续发展提供有力支持，表决程序合法有效，未损害公司股东的权益，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。因此，同意公司使用自有资金5,500万美元（或等值人民币）对香港海普瑞进行增资。
七、其他
公司董事会全权授权董事长签署相关申请文件和协议，推进本次对香港海普瑞增资事宜的完成。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二十六次会议决议。
2、公司第三届监事会第十八次会议决议。
3、公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
深圳市海普瑞药业股份有限公司
董事会
二〇一六年九月二十一日
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2016-068
深圳市海普瑞药业股份有限公司关于全资子公司对ORI Healthcare Fund, L.P.追加投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
1、投资的基本情况
深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“海普瑞”、“公司”）全资子公司海普瑞（香港）有限公司（以下简称“香港海普瑞”）以自有资金2,000万美元参与投资设立ORI Healthcare Fund, L.P. （以下简称 “新元医疗基金）。详细内容参见2016年1月23日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于对全资子公司增资并参与投资设立医疗基金的公告》。截止到本公告日，香港海普瑞已经支付投资款6,182,964.47美元。
新元医疗基金拟在原基金规模下进行新一轮募资，鉴于其在医疗产业领域的标的筛选、投资和管理能力，以及已完成投资项目的情况，香港海普瑞决定拟对新元医疗基金追加投资2,000万美元。
2、审议程序
2016年9月20日，公司召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于全资子公司对ORI Healthcare Fund, L.P.追加投资追加投资医疗基金的议案》，决定全资子公司香港海普瑞以自有资金2,000万美元追加投资新元医疗基金。相关法律文件尚未签署，将于董事会审议批准后授权香港海普瑞董事李锂先生签署，并推动投资完成。
此项投资仅需董事会审议通过即可实施，不需提交股东大会审议。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。
3、本项投资不构成关联交易。
二、主要交易对手介绍
1、企业名称：海普瑞（香港）有限公司
住 所：香港中环永乐街 12-16 号永星商业中心4楼
企业类型：有限公司
注册日期：2010年11月23日
业务性质：贸易及进出口
海普瑞（香港）有限公司为海普瑞全资子公司，最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
■
2、企业名称：ORI Capital Inc
注册地：开曼群岛
企业类型：有限公司
法定代表人：宋红方
授权资本：50,000美元
成立日期：2015年9月8日
经营范围：开曼群岛法律允许的各项业务。
新元资本为新元医疗基金的普通合伙人，其实际控制人为宋红方。新元资本与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。新元资本及新元医疗基金的管理人除与有限合伙人之一ORI Investment, L.P.为关联方外，与其他参与设立新元医疗基金的有限合伙人不存在一致行动关系。新元资本未直接或间接持有公司股份。
3、企业名称：ORI Investment, L.P.（以下简称“新元投资”）
注册地：开曼群岛
企业类型：有限合伙企业
普通合伙人：ORI Capital Holding Inc
成立日期：2015年9月29日
新元投资为新元医疗基金中与普通合伙人存在关联关系的有限合伙人，其普通合伙人为ORI Capital Holding Inc，其实际控制人为宋红方。新元投资与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排。新元投资未直接或间接持有公司股份。
4、企业名称：ORI Investment Management Limited（以下简称“新元投资管理”）
注册地：开曼群岛
企业类型：有限公司
法定代表人：宋红方
授权资本：50,000美元
成立日期：2015年9月8日
经营范围：开曼群岛法律允许的各项业务。
新元投资管理为新元医疗基金的管理人，其实际控制人为宋红方。新元投资管理与新元资本为关联方。新元投资管理与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排。新元投资管理未直接或间接持有公司股份。
三、拟参与投资的医疗基金的基本情况
1、基金名称：ORI Healthcare Fund, L.P.
2、基金规模：目标规模不超过2亿美元
3、组织形式：有限合伙企业
4、出资方式：以现金方式出资
5、存续期限：自初始交割日后7年（普通合伙人可自行决定予以展期，但至多延长2年）或是至有限合伙企业根据合伙协议进行清盘之日。
7、退出机制：合伙企业的有限合伙人与普通合伙人均可根据合伙协议规定进行权益转让与退伙。
8、投资方向：在全球范围内对以医药和医疗为主要业务的企业进行股权投资，其中重点投资与肿瘤、分子代谢、再生医学、医疗信息技术相关的产业领域。
9、管理模式：
9.1普通合伙人拥有运营、管理并控制合伙企业事务的完全及排他和完整的权利、权力及裁量权并开展合伙企业业务。
9.2有限合伙人不得参与合伙企业的业务经营或以合伙企业的名义处理任何业务。有限合伙人无权利或授权约束合伙企业或以合伙企业名义签署任何协议或文件。
9.3新元医疗基金设有顾问委员会，顾问委员会的成员由有限合伙人选派并经普通合伙人确定，但不得为普通合伙人的关联方。顾问委员会主要就利益冲突事项向普通合伙人提供建议，不参与新元医疗基金的管理和运营。
10、收益分配机制：
新元医疗基金按照单个项目进行收益分配，项目退出时扣除合伙企业相关税费、管理费、未支付的合伙费用和其他合伙企业开支等费用后根据合伙协议的约定进行分配。
11、管理费：
各有限合伙人根据合伙协议的约定缴纳管理费。
四、参与医疗基金投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
通过本次追加投资医疗基金，是为了抓住全球医药和医疗产业发展的有利时机，充分利用基金管理团队丰富的产业资源、专业的投资经验和完善的风险控制体系，及时把握相关产业领域的投资机会，为公司的产业发展储备和培育优质的潜在项目资源，推动公司业务持续、健康、快速成长。
2、存在的风险
（1）本次对新元医疗基金增加投资的相关法律文件尚未签署，是否能够完成投资存在不确定性。
（2）新元医疗基金在投资过程中将受宏观经济、国内外政策、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，存在未能寻找到合适投资标的的风险，以及因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险；
（3）本次投资的目的之一是希望该医疗基金发掘到符合公司产业发展方向和要求的潜在公司，进一步增加公司在相关产业领域的竞争优势，但由于投资的不确定性，将可能导致公司无法获得相关潜在投资标的的投资机会。
3、对公司的影响
本次合作在保证公司主营业务发展的前提下，通过借鉴专业投资机构的投资经验，可为公司提供投资项目储备和机会，短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响，长期将有助于提高公司对外投资的质量，为公司持续、快速、稳定发展提供保障。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
五、其他有关事项
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东，董事、监事、高级管理人员未参与本次基金份额的认购，公司未来将按照相关要求及规定，及时披露本次医疗基金设立进展情况。
公司本次参与投资设立医疗基金不存在导致同业竞争或关联交易的情形，如在后续基金投资过程中涉及同业竞争或是关联交易，公司将做出相应安排并履行披露义务。
六、备查文件
1、第三届董事会第二十六次会议决议。
2、第三届监事会第十八次会议决议。
3、公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
深圳市海普瑞药业股份有限公司
董事会
二〇一六年九月二十一日
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2016-069
深圳市海普瑞药业股份有限公司
关于向银行申请授信的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2016年9月20日审议通过了《关于向银行申请授信的议案》。
为了保证公司日常经营的需要，公司拟在与中国光大银行深圳财富支行（以下简称“光大银行”）签订的授信额度协议于2016年9月7日到期后，继续向其申请最高限额不超过20,000万元人民币的综合授信额度。具体内容如下：
1、拟向光大银行申请额度为20,000万人民币，授信期限为12个月，主要用途为流动资金贷款，减免远期结售汇及开立进口信用证的保证金；
2、拟申请授信条件为信用方式；
3、实际授信的额度和期限与用途以银行批准为准。
4、授权本公司董事长兼法定代表人代表本公司签署与上述授信事项相关的所有协议及文件。
特此公告。
深圳市海普瑞药业股份有限公司
董事会
二〇一六年九月二十一日
