国投新集能源股份有限公司
关于控股股东无偿划转公司股份进展的公告

证券代码:601918 证券简称:*ST新集 编号:2016-044

国投新集能源股份有限公司

关于控股股东无偿划转公司股份进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国投新集能源股份有限公司（以下简称 “公司”） 收到通知获悉，2016年8月16日，国投公司与中煤集团签订《国投新集能源股份有限公司股份无偿划转协议》，国投公司拟将其持有的公司 785,292,157 股（占公司总股本 30.31%）A股股份无偿划转给中煤集团，具体内容详见公司于 2016 年 8月17日发布的《关于控股股东股份无偿划转暨股票复牌的提示性公告》（2016-042）。

2016年9月20日，公司接到国务院国有资产监督管理委员会的批复，同意上述国有股份无偿划转事项。上述股份无偿划转后，中煤集团持有公司 785,292,157 股股份，成为公司控股股东，国投公司不再持有本公司股份。本次无偿划转前后，公司实际控制人未发生变更。

本次股份无偿划转事项尚待获得中国证监会对此事项无异议并豁免中煤集团的要约收购义务后方可实施。

特此公告

国投新集能源股份有限公司董事会

二O一六年九月二十一日

国投新集能源股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：国投新集能源股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：*ST新集

股票代码：601918

收购人名称：中国中煤能源集团有限公司

公司住所：北京市朝阳区黄寺大街1号

通讯地址：北京市朝阳区黄寺大街1号

签署日期：二〇一六年九月

收购人声明

一、本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在国投新集拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在国投新集拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得收购人相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购涉及的相关事项已经国务院国资委的批准。尚需取得中国证券监督管理委员会对本次国有股份无偿划转事项无异议并同意豁免划入方履行要约收购义务方可进行。同时，本次收购需要商务部就本次收购涉及的中国境内反垄断审查通过后方可实施。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

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二、收购人的产权及控制关系

（一）收购人的股权控制关系

中煤集团系国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委为中煤集团唯一出资人和实际控制人。股权结构如下图所示：

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（二）收购人控制的核心企业情况

截至本报告书摘要签署日，中煤集团控制的核心企业情况如下：

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注：中煤资源发展集团公司注册资本由163,249.9 万元增资至352,716.28万元，公司正在办理工商变更。

中煤集团持有中煤集团山西华昱能源有限公司的股份由60%变更为49.46%，公司正在办理工商变更。

三、收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况

（一）收购人从事的主要业务

中煤集团是国务院国资委管理的国有重点骨干企业，前身是1982年7月成立的中国煤炭进出口总公司，主要业务包括：煤炭生产贸易、煤化工、坑口发电、煤矿建设、煤机制造以及相关工程技术服务。

（二）收购人最近三年合并口径的主要会计数据和财务指标

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注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据，净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]

四、收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况

（一）最近五年受行政处罚、刑事处罚情况

收购人在最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。

（二）最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

收购人最近五年无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

五、收购人董事、监事、高级管理人员

截至本报告书摘要签署日，中煤集团的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：

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注：中煤集团共有7名监事，其中5名监事非《公司法》所规定的监事，是根据《国有企业监事会暂行条例》等法规由国务院国资委派驻国有重点大型企业的外派监事，与企业依照《公司法》内设的监事会在产生渠道、作用等方面有所不同，承担的权利和义务并不相同。除外派监事之外，公司有两名职工监事。

中煤集团确认：上述人员在最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人拥有境内外上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日，中煤集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：

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七、收购人持有其他金融机构5%以上股权的简要情况

截至本报告书摘要签署日，中煤集团持有的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况如下：

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第三节 收购目的及收购决定

一、本次收购的目的

本次收购是在党中央国务院大力推进供给侧结构性改革的大背景下，依据《国务院关于煤炭行业化解过剩产能 实现脱困发展的意见》（国发[2016]7号），贯彻《国务院办公厅关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》（国办发[2016]56号），响应中央“三去一降一补”的号召，将资源向优势企业和主业企业集中，加快推进企业内部资源整合。在积极稳妥化解过剩产能过程中实现调整结构和产业升级，深入推动中央企业化解煤炭行业过剩产能实现脱困发展。

国投新集是国内煤炭行业规模较大的上市公司，在资源储量、运营管理等方面具有较大优势，煤种和市场布局与中煤集团具有较强的互补性。本次收购有利于中煤集团充分发挥煤炭专业技术和管理优势，推动自身产业升级和产品结构调整。划转后的国投新集可依托中煤集团专业化经营优势，通过技术改造，提高矿井机械化、自动化水平，提高矿井安全保障程度和环保水平，推动国投新集扭亏脱困、转型发展。符合国家产业政策要求和中煤集团“十三五”战略规划。

通过本次收购，中煤集团将直接持有国投新集30.31%的股份并成为国投新集的控股股东。

二、收购人未来12个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划

截至本报告书摘要签署之日，收购人暂无在未来12个月内继续增持或处置国投新集股份的计划。但是不排除因中煤集团整合、资本运作等事项而导致其持有的国投新集股份发生变动之情形。若发生此种情形，中煤集团将依据法律法规及时履行信息披露义务。

三、本次收购所需履行的程序及时间

（一）已经履行的程序

2016年8月9日，国投公司召开第一届董事会二十八次临时会议，审议通过了《关于整体划转煤炭业务资产有关事项的议案》的决议。同意国投公司将其持有的国投新集30.31%股份无偿划转至中煤集团。

2016年8月15日，中煤集团董事会以通讯方式召开董事会2016年第二次临时会议，同意以无偿划转方式接收国投公司所持国投新集30.31%股份。

2016年8月16日，中煤集团与国投公司签署《国投新集能源股份有限公司无偿划转协议》，约定国投公司将其持有的国投新集785,292,157股股份（占国投新集总股本30.31%）无偿划转至中煤集团。

2016年9月18日，国务院国资委出具《关于国家开发投资公司所持国投新集能源股份有限公司全部股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2016〕1042号），同意国投公司将其持有的国投新集785,292,157股股份无偿划转给中煤集团持有。

（二）尚待履行的程序

1、尚需中国证监会对本次国有股份无偿划转事项无异议并同意豁免划入方履行要约收购义务。

2、本次收购涉及的中国境内反垄断申请尚待商务部审核通过，能否获得批准以及何时完成批准，最终由商务部决定。在本次交易涉及的中国境内反垄断申请经商务部批准之前，中煤集团和国投公司不会实施本次交易。

第四节 收购方式

一、收购人控制上市公司股份情况

本次收购前，中煤集团不拥有国投新集的权益。国投公司直接持有国投新集785,292,157股股份，占国投新集总股本的30.31%，是国投新集的控股股东。

股权结构如下图所示：

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本次收购的方式是国投公司将其持有的国投新集785,292,157股股份无偿划转至中煤集团。

本次收购完成后，中煤集团将直接持有国投新集785,292,157股股份，占国投新集股份总数的30.31%，将成为国投新集的控股股东。

股权结构如下图所示：

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本次无偿划转后，国投公司不再持有国投新集股份，中煤集团成为国投新集的控股股东，国务院国资委仍为国投新集的实际控制人。

二、本次收购所涉及交易协议的有关情况

（一）无偿划转协议主体和签订时间

2016年8月16日，中煤集团与国投公司签署《国投新集能源股份有限公司无偿划转协议》。本次上市公司股份无偿划转的划入方为中煤集团，划出方为国投公司，划转股份数量为785,292,157股股份，占国投新集股份总数的30.31%，国投新集的控股股东由国投公司变更为中煤集团。

（二）无偿划转协议的主要内容

1、本次交易的双方

本次股份无偿划转的划出方和划入方分别为：国投公司和中煤集团。

2、本次交易的标的

本次股份无偿划转的标的为国投公司持有的国投新集785,292,157股股份。

3、协议生效条件和生效时间

《国投新集能源股份有限公司无偿划转协议》自下列条件全部满足之日起生效：

（1）国务院国有资产监督管理委员会批准同意本次国有股份无偿划转；

（2）中国证券监督管理委员会对本次国有股份无偿划转事项无异议并同意豁免划入方履行要约收购义务。

（三）托管协议

为顺利完成本次无偿划转，2016年8月30日，中煤集团与国投公司签署了股权委托管理协议，约定自2016年9月1日起，国投公司将其拥有国投新集公司的除表决权、处分权及剩余财产分配权之外的股东权利委托中煤集团行使和享有；国投公司所持国投新集公司股份无偿划转给中煤集团完成中登公司过户登记之日，该协议所涉及国投新集公司委托管理相关条款自动终止。

三、本次收购尚待获得的批准和授权

截至本报告书摘要签署日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书摘要“第三节、收购目的及收购决定”之“三、本次收购所需履行的程序及时间”之“（二）尚待履行的程序”部分。

四、本次拟收购股份权利限售情况

本次收购前，国投公司直接持有国投新集785,292,157股，占国投新集总股本的30.31%，均为流通股。

本次收购涉及国投新集的股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国中煤能源集团有限公司（盖章）

法定代表人：李延江

二○一六年九月二十日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的法律责任，对收购人在收购报告书摘要中引用的财务顾问意见的内容无异议。

财务顾问主办人：

程 亮 金 诚

财务顾问协办人：

随 豪

法定代表人或授权代表：

顾伟国

中国银河证券股份有限公司

2016年9月20日

律师声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的法律责任，对收购人在收购报告书摘要中引用的法律意见书的内容无异议。

经办律师：

法定代表人或授权代表：

北京市嘉源律师事务所

负责人：郭斌

经办律师：易建胜 王飞

2016年9月20日

中国中煤能源集团有限公司（盖章）

法定代表人：

李延江

二○一六年九月二十日