浙富控股集团股份有限公司
第三届董事会第三十六次会议决议公告
证券代码：002266 证券简称：浙富控股 公告编号：2016-082
浙富控股集团股份有限公司
第三届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“浙富控股”）第三届董事会第三十六次会议于2016年9月12日以电话和短信方式通知全体董事，会议于2016年9月20日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议应参加董事10人，实际参加董事10人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长孙毅先生主持，经表决形成如下决议：
一、审议并通过《关于浙富控股集团股份有限公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经认真自查论证，认为公司具备发行股份购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议并通过《关于浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
公司本次拟向浙江格睿能源动力科技有限公司（以下简称“浙江格睿”）股东购买资产，交易对方肖礼报、桐庐金睿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐庐金睿”）、颜春、武桦、赵秀英（以下合称“交易对方”）在本次交易前与公司不存在关联关系。根据标的资产的预估值及股份发行价格，交易完成后，肖礼报及一致行动人桐庐金睿持有公司的股份比例将超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，肖礼报及一致行动人桐庐金睿在未来十二个月内将成为公司的关联方，本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。
本项议案属于关联交易，不涉及关联董事需回避表决。
表决结果为：10票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、逐项审议并通过《关于浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》；
公司本次拟向浙江格睿股东肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦、赵秀英发行股份购买其持有的浙江格睿49%的股权，并同时拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者募集配套资金，配套资金总额不超过人民币95,550.00万元。发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
1、本次发行股份购买资产的具体方案如下：
（1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为浙江格睿的股东肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦、赵秀英。
本项议案属于关联交易，不涉及关联董事需回避表决。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
（2）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为浙江格睿49%的股权。
本项议案属于关联交易，不涉及关联董事需回避表决。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
（3）交易价格
以2016年6月30日为评估基准日预估，本次交易标的资产的预估值为95,550.00万元。经与交易对方初步协商确定，浙江格睿49%股权的交易价格暂定为95,550.00万元。最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估并出具的相应资产评估报告中载明的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
本项议案属于关联交易，不涉及关联董事需回避表决。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
（4）对价支付
本公司拟向肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦、赵秀英合计发行股份约188,461,535股购买其合计持有的浙江格睿49%的股权，最终发行股份数量将根据最终交易价格确定。
本项议案属于关联交易，不涉及关联董事需回避表决。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
（5）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
① 交易对方应自《关于浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称《发行股份购买资产协议》）生效之日起10个工作日内负责办理完成标的资产过户至公司的必要法律手续，公司应当依照法律法规的规定配合交易对方办理该等资产过户手续。
② 若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
a、要求违约方实际履行；
b、暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
c、要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
d、违约方因违反《发行股份购买资产协议》所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
e、法律法规或《发行股份购买资产协议》规定的其他救济方式。
本项议案属于关联交易，不涉及关联董事需回避表决。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
（6）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本项议案属于关联交易，不涉及关联董事需回避表决。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
（7）发行方式、发行对象和认购方式
①发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行方式。
②发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为浙江格睿的股东肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦、赵秀英。
③认购方式
本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，即肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦、赵秀英以其合计持有的浙江格睿49%的股权认购本次发行的股份。
本项议案属于关联交易，不涉及关联董事需回避表决。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
（8）发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的发行价格的定价基准日为公司第三届董事会第三十六次会议决议公告日。本次发行股票价格为不低于公司股票于定价基准日前20个交易日的交易均价的90% （定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即5.08元/股。2016年5月19日，公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案》，决定以公司2015年12月31日总股本1,978,719,849股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.10元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2015年度利润分配方案已于2016年7月15日实施完毕，本次发行股票价格相应调整为5.07元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
本项议案属于关联交易，不涉及关联董事需回避表决。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
（9）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量的计算方式为：本次发行股份数量＝浙江格睿交易价格÷本次发行股份价格。按标的资产收购价格95,550.00万元计算，公司本次发行股份数量约为188,461,535股，本公司为向各交易对方购买其各自持有浙江格睿股权发行股份的具体情况如下：
■
注：上述测算不考虑募集配套资金对本公司股本的影响。
最终发行股份数量将根据最终交易价格确定。
交易对方以标的资产作价认购公司发行股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意无偿赠予本公司。
本项议案属于关联交易，不涉及关联董事需回避表决。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
（10）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
本项议案属于关联交易，不涉及关联董事需回避表决。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
（11）盈利承诺及业绩补偿
① 业绩承诺
根据公司与交易对方签署的《关于浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》），交易各方根据本次交易聘请的具有相关证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数，并以此为基础确定补偿期内各年度浙江格睿的承诺净利润。
各年度浙江格睿的实际净利润以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础，并根据以下不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整：
1、节能效益分享型的合同能源管理模式
节能效益分享型的合同能源管理模式产生的应收账款分季度回收，在承诺期各期期末，次季度收回的应收账款不予调整；账龄在1-2个季度的（含2季度，下同）按其账面余额的15%调整减少当年度净利润额；应收账款账龄在2-3个季度的，按其账面余额的30%调整减少当年度净利润额；应收账款账龄在3-4个季度的，按其账面余额的80%调整减少当年度净利润额；应收账款账龄在4个季度以上的，按其账面余额的100%调整减少当年度净利润额。若前述所涉应收账款后续在业绩承诺期内收回，则按应收账款收回金额在收回当期按照以前年度调减实现净利润数调整增加当年度实现净利润数。
2、工程总承包及技术开发与服务模式
在承诺期各期期末，工程总承包及技术开发与服务模式产生的应收账款账龄在3个月以内的，不予调整；账龄在3个月以上6个月以内的，按其账面余额的15%调整减少当年度净利润额；应收账款账龄在6个月以上9个月以内的，按其账面余额的30%调整减少当年度净利润额；应收账款账龄在9个月以上12个月以内的，按其账面余额的80%调整减少当年度净利润额；应收账款账龄在1年以上的，按其账面余额的100%调整减少当年度净利润额。若前述所涉应收账款后续在业绩承诺期内收回，则按应收账款收回金额在收回当期按照以前年度调减实现净利润数调整增加当年度实现净利润数；业绩承诺期满该类应收账款仍有未收回的，按其账面余额的100%调整减少承诺期最后一年当年度实现净利润数。
3、其他业务模式
在业绩承诺期内其他业务模式产生的应收账款，按其账龄情况对当年度净利润额的调整政策由交易各方另行协商确定。
按照上述承诺净利润的计算口径，本次发行股份购买资产的交易对方承诺如下：（1）若本次股权收购在2016年12月31日之前完成（即标的资产交割日在2016年12月31日之前，含2016年12月31日），浙江格睿2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润（以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础并根据不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整后的数额为准，下同）分别不低于1.00亿元、1.50亿元、2.00亿元、2.50亿元和2.90亿元；（2）若本次股权收购未能在2016年12月31日之前完成（即标的资产交割日在2016年12月31日之后，不含2016年12月31日），则业绩承诺补偿期间相应顺延，本次发行股份购买资产的交易对方承诺：2021年度经审计的净利润（以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础并根据不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整后的数额为准，下同）不低于3.10亿元。
② 利润补偿的方式及计算公式
在业绩承诺期内的任意一个会计年度内，根据公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若标的公司当期实际净利润（以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础并根据不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整后的数额为准，下同）低于当期承诺净利润，交易对方同意首先以本次交易取得的公司股份的方式向公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由交易对方以现金方式进行补偿。
交易对方合计在各年应予补偿金额与补偿股份数量的计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
当年应予补偿股份数量=当年应予补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。
如按前述方式计算的各年应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数量时，差额部分由交易对方以现金方式进行补偿。以现金方式对差额部分进行补偿的，现金补偿金额计算公式如下：
现金补偿金额=当年应补偿金额－当年已以股份补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的股票发行价格。
③ 减值测试及补偿
在业绩承诺期届满且在业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后三十日内，浙富控股将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时应考虑业绩承诺期内股东对浙江格睿的增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。如果浙江格睿期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则交易对方应另行对浙富控股进行补偿，另需补偿金额=期末减值额－补偿期限内累积已补偿金额。
交易对方应首先以本次股权收购中获得的浙富控股股份进行补偿，应补偿的股份数=（标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额）/本次发行股份购买资产的股份发行价格。
交易对方剩余的浙富控股股份不足以补偿的，应补偿金额的差额部分由交易对方以现金补偿。应补偿的现金数=标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额－交易对方因标的资产减值应补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
④ 利润补偿应遵循的原则
若在各年计算的应予补偿金额（包含股份、现金）小于0时，则按0取值，即已经补偿的金额（包含股份、现金）不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
如公司在实施回购股份前有向股东进行送股、公积金转增股本等情形的，交易对方各年应予补偿股份数量应包括公司在实施回购股份前该等股份因送股、公积金转增股本等而累计获得的股份数，补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。如公司在实施回购股份前有向股东进行现金分红的，按前述公式计算的应予补偿股份数在实施回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予公司，计算公式为：赠予金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
以上所补偿的股份由公司以1元总价回购并注销。若公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则各交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的公司其他股东各自所持公司股份占公司其他股东所持全部公司股份的比例赠送给公司其他股东。
全体交易对方按照各自所持浙江格睿权益的比例承担利润补偿义务，全体交易对方承担的利润补偿义务以其本次交易获得的总对价为限。全体交易对方按照《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》约定向公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的利润补偿义务向公司承担连带责任。
本项议案属于关联交易，不涉及关联董事需回避表决。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
（12）限售期
本次发行股份购买资产的交易对方所认购的公司股份自发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让。
鉴于，本次交易完成后，交易对方应就标的公司实际净利润不足交易对方承诺净利润的部分，以股份或现金方式对公司进行补偿，交易对方通过本次发行获得的公司股份按如下方式解除限售：
① 第一期解锁：本次发行结束之日起12个月后且经具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期第一个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》，确认交易对方无需对公司补偿或已对公司进行了补偿后，交易对方通过本次发行获得的公司股份的20%可上市交易或转让，交易对方本期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期交易对方第一个年度应补偿股份数量；
② 第二期解锁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期第二个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》，确认交易对方无需对公司补偿或已对公司进行了补偿后，交易对方通过本次发行获得的公司股份的20%可上市交易或转让，交易对方本期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期交易对方第二个年度应补偿股份数量；
③ 第三期解锁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期第三个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》，确认交易对方无需对公司补偿或已对公司进行了补偿后，交易对方通过本次发行获得的公司股份的20%可上市交易或转让，交易对方本期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期交易对方第三个年度应补偿股份数量；
④ 第四期解锁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期第四个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》，确认交易对方无需对公司补偿或已对公司进行了补偿后，交易对方通过本次发行获得的公司股份的20%可上市交易或转让，交易对方本期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期交易对方第四个年度应补偿股份数量；
⑤ 第五期解锁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期第五个年度的实际净利润及业绩承诺期满后的减值情况予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》、《减值测试报告》，确认交易对方无需对公司补偿或已对公司进行了补偿后，交易对方通过本次发行获得的公司股份的20%可上市交易或转让，交易对方本期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期交易对方第五个年度应补偿股份数量－减值测试交易对方应补偿股份数量；
如本次交易未于2016年度内实施完毕，则交易对方通过本次发行获得的公司股份解除限售的期限相应顺延。
本次发行完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。
若中国证监会及/或深交所对上述股份锁定承诺有不同意见，交易各方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予执行。
在锁定期限届满后，交易对方通过本次发行获得的公司股份转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
本项议案属于关联交易，不涉及关联董事需回避表决。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
（13）奖励安排
在业绩承诺期最后一个年度的《减值测试报告》出具后，若浙江格睿在业绩承诺期内的实际净利润总额高于承诺净利润总额，则对于超额完成业绩承诺的部分（即实际净利润总额与承诺净利润总额的差额），公司同意将其中50%的金额用于向浙江格睿届时在职的核心经营管理团队进行奖励，且奖励金额不超过本次交易作价的20%。具体奖励对象及奖励的分配方案由标的公司的管理层确定并经上市公司董事会批准实施。
公司应在《减值测试报告》出具后10个工作日内召开董事会审议奖励方案，奖励方案经公司董事会批准后方可实施。该奖励涉及的相关税费由受奖励的人员依法自行承担。
本项议案属于关联交易，不涉及关联董事需回避表决。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
（14）期间损益安排
标的资产自评估基准日至交割日期间的利润归属于本次发行完成后的上市公司；标的资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损由交易对方依据其本次发行前所持有的相应标的资产的比例对公司以现金方式予以补足。
本项议案属于关联交易，不涉及关联董事需回避表决。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
（15）滚存未分配利润安排
标的资产截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归上市公司所有。未经公司事先书面同意，交易对方不得分配浙江格睿在评估基准日之前的滚存未分配利润。
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
本项议案属于关联交易，不涉及关联董事需回避表决。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
（16）决议的有效期
公司本次发行股份购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产交易完成日。
本项议案属于关联交易，不涉及关联董事需回避表决。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
2、本次发行股份募集配套资金具体方案如下：
（1）股票发行种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式、发行对象和认购方式
① 发行方式
本次发行股份采用向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者非公开发行方式。
② 发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
③ 认购方式
发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
（3）发行价格和定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第三十六次会议决议公告日。本次非公开发行股票价格为不低于公司股票于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于5.08元/股。同时，鉴于公司在停牌期间于2016年7月15日实施完毕了2015年度利润分配方案，即以公司总股本1,978,719,849股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元（含税），故公司本次发行股票的发行价格由不低于5.08元/股调整为不低于5.07元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施，但是本次配套融资的生效和实施需以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
（4）发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过188,461,538股（含本数），由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据公司拟募集配套资金金额（不超过95,550.00万元）、发行价格等因素与本次交易的独立财务顾问协商确定，最终发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之作出调整。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
（5）募集资金用途
本次募集配套资金的用途如下：
■
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次配套融资非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
（6）上市地点
本次发行股份募集配套资金所发行的股票拟在深交所上市。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
（7）限售期
本次发行股份募集配套资金的认购方以现金认购的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。本次发行完成后，认购方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
若中国证监会及/或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，交易各方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予执行。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
（8）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
（9）决议的有效期
公司本次发行股份募集配套资金决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金完成日。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，且以中国证监会核准的方案为准。
四、审议并通过《关于<浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》；
为完成本次发行股份购买资产，公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
待本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，并提交董事会审议。
本项议案属于关联交易，不涉及关联董事需回避表决。
公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
五、审议并通过《关于浙富控股集团股份有限公司签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》；
为实施本次发行股份购买资产事宜，公司拟与浙江格睿的股东肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦、赵秀英签署附条件生效的《关于浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产协议》。
待本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将与肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦、赵秀英签署进一步修订后的《关于浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产协议》，对交易价格及发行的股份数量予以最终确定，并再次提请董事会审议。
本项议案属于关联交易，不涉及关联董事需回避表决。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议并通过《关于浙富控股集团股份有限公司签订附条件生效的<发行股份购买资产协议之业绩承诺补偿协议>的议案》；
为实施本次发行股份购买资产事宜，公司拟与浙江格睿的股东肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦、赵秀英签署附条件生效的《关于浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产协议之业绩承诺补偿协议》。
待本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将与肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦、赵秀英签署进一步修订后的《关于浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产协议之业绩承诺补偿协议》，对交易对方承诺的浙江格睿业绩承诺数予以最终确定，并再次提请董事会审议。
本项议案属于关联交易，不涉及关联董事需回避表决。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议并通过《关于浙富控股集团股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>的议案》；
经过对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行充分论证和审慎分析，本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1、本次发行股份拟购买浙江格睿事宜不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的公司股东大会及中国证监会等政府部门审批事项，已在《浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次发行股份购买资产之资产出售方对浙江格睿拥有合法的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
公司本次发行股份购买资产的标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；公司本次发行股份拟购买的资产不涉及土地使用权、房产等非股权类资产。
3、本次发行有利于提高公司资产的完整性；上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。
4、本次发行有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。
5、本次发行有利于公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过《关于浙富控股集团股份有限公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》；
为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权处理本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规、有关规范性文件的规定、有关监管部门的要求以及公司股东大会决议，制定和调整本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产价格、发行价格、发行数量等具体事项；
2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体实施方案；
3、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，签署、批准、修改、补充递交、呈报、执行或公告本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；
4、如有关监管部门对本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜有新的规定、政策，根据新的规定、政策对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行调整；
5、根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；
6、办理因实施本次发行股份购买资产并募集配套资金而发生的公司新增的股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、解锁和上市交易等相关事宜；
7、聘请为本次发行股份购买资产并募集配套资金提供服务的财务顾问、律师事务所、审计机构、资产评估机构等中介机构并决定和支付其服务费用；
8、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他事宜；
9、本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则本次有权有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金完成日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
九、审议并通过《关于浙富控股集团股份有限公司董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项已履行了目前应履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易尚需获得公司股东大会及中国证监会的批准。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
十、审议并通过《关于浙富控股集团股份有限公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于本次交易不构成借壳上市的议案》
自2008年8月上市以来，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，均为孙毅。本次交易前，孙毅直接持有本公司400,043,484股，持股比例为20.22%，系公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，按标的资产预估值及发行股份方案测算，孙毅直接持有本公司400,043,484股，持股比例为18.46%，仍系公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
十二、审议并通过《关于浙富控股集团股份有限公司聘请中介机构作为本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易提供服务的议案》
公司董事会同意公司聘请东兴证券股份有限公司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（上海）事务所、北京中企华资产评估有限责任公司分别作为本次以发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问、审计机构、法律服务机构、评估机构。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
十三、审议并通过《关于浙富控股集团股份有限公司本次董事会后暂不召集公司股东大会的议案》
鉴于公司本次发行股份购买资产在本次董事会会议召开时尚未完成对浙江格睿的审计、评估工作，因此，董事会决定暂不召集股东大会。
公司将在对浙江格睿相关审计、评估工作完成后，编制并披露本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，披露本次发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果。在相关工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙富控股集团股份有限公司董事会
2016年9月21日
证券代码：002266 证券简称：浙富控股 公告编号：2016-083
浙富控股集团股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“浙富控股”）第三届监事会第十五次会议于2016年9月12日以电话和短信方式通知全体监事，会议于2016年9月20日在公司会议室以现场方式召开，会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席郑怀勇先生主持，经表决形成如下决议：
一、审议通过《关于浙富控股集团股份有限公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经认真自查论证，认为公司具备发行股份购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
公司本次拟向浙江格睿能源动力科技有限公司（以下简称“浙江格睿”）股东购买资产，交易对方肖礼报、桐庐金睿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐庐金睿”）、颜春、武桦、赵秀英（以下合称“交易对方”）在本次交易前与公司不存在关联关系。根据标的资产的预估值及股份发行价格，交易完成后，肖礼报及一致行动人桐庐金睿持有公司的股份比例将超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，肖礼报及一致行动人桐庐金睿在未来十二个月内将成为公司的关联方，本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、逐项审议并通过《关于浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》；
公司本次拟向浙江格睿股东肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦、赵秀英发行股份购买其持有的浙江格睿49%的股权，并同时拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者募集配套资金，配套资金总额不超过人民币95,550.00万元。发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
1、本次发行股份购买资产的具体方案如下：
（1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为浙江格睿的股东肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦、赵秀英。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）浙江格睿
本次发行股份购买资产的标的资产为浙江格睿49%的股权。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）交易价格
以2016年6月30日为评估基准日预估，本次交易标的资产的预估值为95,550.00万元。经与交易对方初步协商确定，浙江格睿49%股权的交易价格暂定为95,550.00万元。最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估并出具的相应资产评估报告中载明的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）对价支付
本公司拟向肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦、赵秀英合计发行股份约188,461,535股购买其合计持有的浙江格睿49%的股权，最终发行股份数量将根据最终交易价格确定。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
① 交易对方应自《关于浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称《发行股份购买资产协议》）生效之日起10个工作日内负责办理完成标的资产过户至公司的必要法律手续，公司应当依照法律法规的规定配合交易对方办理该等资产过户手续。
② 若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
a、要求违约方实际履行；
b、暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
c、要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
d、违约方因违反《发行股份购买资产协议》所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
e、法律法规或《发行股份购买资产协议》规定的其他救济方式。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）发行方式、发行对象和认购方式
① 发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行方式。
② 发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为浙江格睿的股东肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦、赵秀英。
③ 认购方式
本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，即肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦、赵秀英以其合计持有的浙江格睿49%的股权认购本次发行的股份。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的发行价格的定价基准日为公司第三届董事会第三十六次会议决议公告日。本次发行股票价格为不低于公司股票于定价基准日前20个交易日的交易均价的90% （定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即5.08元/股。2016年5月19日，公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案》，决定以公司2015年12月31日总股本1,978,719,849股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.10元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2015年度利润分配方案已于2016年7月15日实施完毕，本次发行股票价格相应调整为5.07元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量的计算方式为：本次发行股份数量＝浙江格睿交易价格÷本次发行股份价格。按标的资产收购价格95,550万元计算，公司本次发行股份数量约为188,461,535股，本公司为向各交易对方购买其各自持有浙江格睿股权发行股份的具体情况如下：
■
注：上述测算不考虑募集配套资金对本公司股本的影响。
最终发行股份数量将根据最终交易价格确定。
交易对方以标的资产作价认购本公司发行股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意无偿赠予本公司。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
（10）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
（11）盈利承诺及业绩补偿
① 业绩承诺
根据公司与交易对方签署的《关于浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》），交易各方根据本次交易聘请的具有相关证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数，并以此为基础确定补偿期内各年度浙江格睿的承诺净利润。
各年度浙江格睿的实际净利润以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础，并根据以下不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整：
1、节能效益分享型的合同能源管理模式
节能效益分享型的合同能源管理模式产生的应收账款分季度回收，在承诺期各期期末，次季度收回的应收账款不予调整；账龄在1-2个季度的（含2季度，下同）按其账面余额的15%调整减少当年度净利润额；应收账款账龄在2-3个季度的，按其账面余额的30%调整减少当年度净利润额；应收账款账龄在3-4个季度的，按其账面余额的80%调整减少当年度净利润额；应收账款账龄在4个季度以上的，按其账面余额的100%调整减少当年度净利润额。若前述所涉应收账款后续在业绩承诺期内收回，则按应收账款收回金额在收回当期按照以前年度调减实现净利润数调整增加当年度实现净利润数。
2、工程总承包及技术开发与服务模式
在承诺期各期期末，工程总承包及技术开发与服务模式产生的应收账款账龄在3个月以内的，不予调整；账龄在3个月以上6个月以内的，按其账面余额的15%调整减少当年度净利润额；应收账款账龄在6个月以上9个月以内的，按其账面余额的30%调整减少当年度净利润额；应收账款账龄在9个月以上12个月以内的，按其账面余额的80%调整减少当年度净利润额；应收账款账龄在1年以上的，按其账面余额的100%调整减少当年度净利润额。若前述所涉应收账款后续在业绩承诺期内收回，则按应收账款收回金额在收回当期按照以前年度调减实现净利润数调整增加当年度实现净利润数；业绩承诺期满该类应收账款仍有未收回的，按其账面余额的100%调整减少承诺期最后一年当年度实现净利润数。
3、其他业务模式
在业绩承诺期内其他业务模式产生的应收账款，按其账龄情况对当年度净利润额的调整政策由交易各方另行协商确定。
按照上述承诺净利润的计算口径，本次发行股份购买资产的交易对方承诺如下：（1）若本次股权收购在2016年12月31日之前完成（即标的资产交割日在2016年12月31日之前，含2016年12月31日），浙江格睿2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润（以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础并根据不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整后的数额为准，下同）分别不低于1.00亿元、1.50亿元、2.00亿元、2.50亿元和2.90亿元；（2）若本次股权收购未能在2016年12月31日之前完成（即标的资产交割日在2016年12月31日之后，不含2016年12月31日），则业绩承诺补偿期间相应顺延，本次发行股份购买资产的交易对方承诺：2021年度经审计的净利润（以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础并根据不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整后的数额为准，下同）不低于3.10亿元。
② 利润补偿的方式及计算公式
在业绩承诺期内的任意一个会计年度内，根据公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若标的公司当期实际净利润（以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础并根据不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整后的数额为准，下同）低于当期承诺净利润，交易对方同意首先以本次交易取得的公司股份的方式向公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由交易对方以现金方式进行补偿。
交易对方合计在各年应予补偿金额与补偿股份数量的计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
当年应予补偿股份数量=当年应予补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。
如按前述方式计算的各年应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数量时，差额部分由交易对方以现金方式进行补偿。以现金方式对差额部分进行补偿的，现金补偿金额计算公式如下：
现金补偿金额=当年应补偿金额－当年已以股份补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的股票发行价格。
③ 减值测试及补偿
在业绩承诺期届满且在业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后三十日内，浙富控股将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时应考虑业绩承诺期内股东对浙江格睿的增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。如果浙江格睿期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则交易对方应另行对浙富控股进行补偿，另需补偿金额=期末减值额－补偿期限内累积已补偿金额。
交易对方应首先以本次股权收购中获得的浙富控股股份进行补偿，应补偿的股份数=（标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额）/本次发行股份购买资产的股份发行价格。
交易对方剩余的浙富控股股份不足以补偿的，应补偿金额的差额部分由交易对方以现金补偿。应补偿的现金数=标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额－交易对方因标的资产减值应补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
④ 利润补偿应遵循的原则
若在各年计算的应予补偿金额（包含股份、现金）小于0时，则按0取值，即已经补偿的金额（包含股份、现金）不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
如公司在实施回购股份前有向股东进行送股、公积金转增股本等情形的，交易对方各年应予补偿股份数量应包括公司在实施回购股份前该等股份因送股、公积金转增股本等而累计获得的股份数，补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。如公司在实施回购股份前有向股东进行现金分红的，按前述公式计算的应予补偿股份数在实施回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予公司，计算公式为：赠予金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
以上所补偿的股份由公司以1元总价回购并注销。若公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则各交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的公司其他股东各自所持公司股份占公司其他股东所持全部公司股份的比例赠送给公司其他股东。
全体交易对方按照各自所持浙江格睿权益的比例承担利润补偿义务，全体交易对方承担的利润补偿义务以其本次交易获得的总对价为限。全体交易对方按照《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》约定向公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的利润补偿义务向公司承担连带责任。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
（12）限售期
本次发行股份购买资产的交易对方所认购的公司股份自发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让。
鉴于，本次交易完成后，交易对方应就标的公司实际净利润不足交易对方承诺净利润的部分，以股份或现金方式对公司进行补偿，交易对方通过本次发行获得的公司股份按如下方式解除限售：
① 第一期解锁：本次发行结束之日起12个月后且经具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期第一个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》，确认交易对方无需对公司补偿或已对公司进行了补偿后，交易对方通过本次发行获得的公司股份的20%可上市交易或转让，交易对方本期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期交易对方第一个年度应补偿股份数量；
② 第二期解锁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期第二个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》，确认交易对方无需对公司补偿或已对公司进行了补偿后，交易对方通过本次发行获得的公司股份的20%可上市交易或转让，交易对方本期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期交易对方第二个年度应补偿股份数量；
③ 第三期解锁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期第三个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》，确认交易对方无需对公司补偿或已对公司进行了补偿后，交易对方通过本次发行获得的公司股份的20%可上市交易或转让，交易对方本期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期交易对方第三个年度应补偿股份数量；
④ 第四期解锁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期第四个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》，确认交易对方无需对公司补偿或已对公司进行了补偿后，交易对方通过本次发行获得的公司股份的20%可上市交易或转让，交易对方本期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期交易对方第四个年度应补偿股份数量；
⑤ 第五期解锁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期第五个年度的实际净利润及业绩承诺期满后的减值情况予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》、《减值测试报告》，确认交易对方无需对公司补偿或已对公司进行了补偿后，交易对方通过本次发行获得的公司股份的20%可上市交易或转让，交易对方本期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期交易对方第五个年度应补偿股份数量－减值测试交易对方应补偿股份数量；
如本次交易未于2016年度内实施完毕，则交易对方通过本次发行获得的公司股份解除限售的期限相应顺延。
本次发行完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。
若中国证监会及/或深交所对上述股份锁定承诺有不同意见，交易各方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予执行。
在锁定期限届满后，交易对方通过本次发行获得的公司股份转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
（13）奖励安排
在业绩承诺期最后一个年度的《减值测试报告》出具后，若浙江格睿在业绩承诺期内的实际净利润总额高于承诺净利润总额，则对于超额完成业绩承诺的部分（即实际净利润总额与承诺净利润总额的差额），公司同意将其中50%的金额用于向浙江格睿届时在职的核心经营管理团队进行奖励，且奖励金额不超过本次交易作价的20%。具体奖励对象及奖励的分配方案由标的公司的管理层确定并经上市公司董事会批准实施。
公司应在《减值测试报告》出具后10个工作日内召开董事会审议奖励方案，奖励方案经公司董事会批准后方可实施。该奖励涉及的相关税费由受奖励的人员依法自行承担。
（14）期间损益安排
标的资产自评估基准日至交割日期间的利润归属于本次发行完成后的上市公司；标的资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损由交易对方依据其本次发行前所持有的相应标的资产的比例对公司以现金方式予以补足。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
（15）滚存未分配利润安排
标的资产截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归上市公司所有。未经公司事先书面同意，交易对方不得分配浙江格睿在评估基准日之前的滚存未分配利润。
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
（16）决议的有效期
公司本次发行股份购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产交易完成日。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、本次发行股份募集配套资金的具体方案如下：
（1）股票发行种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式、发行对象和认购方式
① 发行方式
本次发行股份采用向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者非公开发行方式。
② 发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
③ 认购方式
发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）发行价格和定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第三十六次会议决议公告日。本次非公开发行股票价格为不低于公司股票于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于5.08元/股。同时，鉴于公司在停牌期间于2016年7月15日实施完毕了2015年度利润分配方案，即以公司总股本1,978,719,849股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元（含税），故公司本次发行股票的发行价格由不低于5.08元/股调整为不低于5.07元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施，但是本次配套融资的生效和实施需以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过188,461,538股（含本数），由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据公司拟募集配套资金金额（不超过95,550.00万元）、发行价格等因素与本次交易的独立财务顾问协商确定，最终发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之作出调整。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）募集资金用途
本次募集配套资金的用途如下：
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若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次配套融资非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（6）上市地点
本次发行股份募集配套资金所发行的股票拟在深交所上市。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）限售期
本次发行股份募集配套资金的认购方以现金认购的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。本次发行完成后，认购方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
若中国证监会及/或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，交易各方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予执行。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）决议的有效期
公司本次发行股份募集配套资金决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金完成日。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，且以中国证监会核准的方案为准。
四、审议通过《关于浙富控股集团股份有限公司<浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
为完成本次发行股份购买资产，公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙富控股集团股份有限公司监事会
2016年9月21日
证券代码：002266 证券简称：浙富控股 公告编号：2016-084
浙富控股集团股份有限公司
关于发行股份购买资产的一般风险提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划收购节能环保领域相关资产重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司A股股票（证券简称：浙富控股，证券代码：002266）自2016年5月25日开市起停牌，并发布《浙富控股集团股份有限公司关于重大事项停牌公告》。2016年6月24日，经向深圳证券交易所申请，公司A股股票继续停牌，并发布《关于发行股份购买资产继续停牌进展公告（三）》。2016年7月25日，经向深圳证券交易所申请，公司A股股票继续停牌，并发布《关于发行股份购买资产进展情况暨继续停牌的公告（八）》。2016年8月9日，公司发布《关于发行股份购买资产进展情况暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告》。2016年8月23日，经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，并向深圳证券交易所申请，公司A股股票自2016年8月25日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自停牌之日起不超过6个月。在本次交易停牌期间，公司根据深圳证券交易所相关规则每五个交易日发布《关于发行股份购买资产继续停牌进展公告》等公告，详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告。
2016年9月20日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等与本次交易相关的议案。本次交易中，公司拟以发行股份的方式向肖礼报、桐庐金睿投资管理合伙企业（有限合伙）、颜春、武桦、赵秀英购买其持有的浙江格睿能源动力科技有限公司（以下简称“浙江格睿”）49%股权，并向不超过十名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，公司将持有浙江格睿100%股权，浙江格睿将成为公司全资子公司，具体方案以公司第三届董事会第三十六次会议审议并公告的《浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告为准。
根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
浙富控股集团股份有限公司董事会
2016年9月21日
证券代码：002266 证券简称：浙富控股 公告编号：2016-085
浙富控股集团股份有限公司
关于公司股票暂不复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划收购节能环保领域相关资产重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司A股股票（证券简称：浙富控股，证券代码：002266）自2016年5月25日开市起停牌，并发布《浙富控股集团股份有限公司关于重大事项停牌公告》。2016年6月24日，经向深圳证券交易所申请，公司A股股票继续停牌，并发布《关于发行股份购买资产继续停牌进展公告（三）》。2016年7月25日，经向深圳证券交易所申请，公司A股股票继续停牌，并发布《关于发行股份购买资产进展情况暨继续停牌的公告（八）》。2016年8月9日，公司发布《关于发行股份购买资产进展情况暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告》。2016年8月23日，经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，并向深圳证券交易所申请，公司A股股票自2016年8月25日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自停牌之日起不超过6个月。在本次交易停牌期间，公司根据深圳证券交易所相关规则每五个交易日发布《关于发行股份购买资产继续停牌进展公告》等公告，详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告。
2016年9月20日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等与本次交易相关的议案。本次交易中，公司拟以发行股份的方式向肖礼报、桐庐金睿投资管理合伙企业（有限合伙）、颜春、武桦、赵秀英购买其持有的浙江格睿能源动力科技有限公司（以下简称“浙江格睿”）49%股权，并向不超过十名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，公司将持有浙江格睿100%股权，浙江格睿将成为公司全资子公司，具体方案以公司第三届董事会第三十六次会议审议并公告的《浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告为准。
根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上[2015]231号）》等文件的相关要求，深圳证券交易所需对公司本次发行股份购买资产相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2016年9月21日开市起将继续停牌，公司将在完成深圳证券交易所对本次重组预案提出相关事项的回复后，向深圳证券交易所申请并另行通知复牌。公司股票自披露发行股份购买资产预案之日起，原则上继续停牌时间将不超过10个交易日。
本次发行股份购买资产尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
浙富控股集团股份有限公司董事会
2016年9月21日
上海梅林正广和股份有限公司
关于财务总监辞职的公告
证券代码：600073 证券简称：上海梅林 公告编号：临2016-056
上海梅林正广和股份有限公司
关于财务总监辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年9月21日收到公司财务总监李英女士的辞职报告，李英女士因个人原因辞去公司财务总监职务。李英女士的辞职申请自辞职报告送达董事会之日起生效。李英女士辞去财务总监职务后，不再担任公司其他任何职务。
李英女士的辞职不影响公司相关工作的正常进行，公司董事会将按照相关规定尽快聘任新的财务总监。
公司董事会对李英女士任职期间的工作表示感谢。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2016年9月22日
金杯汽车股份有限公司
关于独立董事去世的公告
股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临2016-037
金杯汽车股份有限公司
关于独立董事去世的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）获悉，公司独立董事黄伟华先生因病逝世。
黄伟华先生自2013年12月25日起担任公司第七届董事会独立董事。任职期间，黄伟华先生恪尽职守，公司董事会对此深表敬意。公司董事会对黄伟华先生的去世致以沉痛哀悼，并向其家人表示深切慰问。
根据《公司章程》，公司将按照相关程序增补新的独立董事并及时公告。
特此公告。
金杯汽车股份有限公司董事会
2016年9月22日
江苏鹿港文化股份有限公司
关于公司股东股票质押部分解除的公告
股票代码：601599 股票简称：鹿港文化 公告编号：2016-075
江苏鹿港文化股份有限公司
关于公司股东股票质押部分解除的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到公司股东陈瀚海先生的通知，他于2015年12月份质押给中国中投证券有限责任公司用于办理股票质押式回购交易的公司股份800万股（其中流通股150万股，限售股650万股，占公司总股本的0.89%）已于2016年9月13日办理证券质押解除登记手续。
截至本公告日，陈瀚海先生共持有公司股票6,516.5478万股，占公司股份总数的7.29%，本次解除质押后，陈瀚海先生累计质押公司股票4,080万股，占其所持公司股份数的62.61%，占公司股份总数的4.56%。
特此公告。
江苏鹿港文化股份有限公司董事会
2016年9月21日
