广东惠州平海发电厂有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书的全部内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要、募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则、本募集说明书摘要及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

主承销商已对募集说明书摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书摘要约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书摘要及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

重大事项提示

一、本期债券发行前，发行人最近一期末（2016年6月30日）所有者权益为200,375.31万元，资产负债率67.94%；发行人近三年归属于母公司净利润分别为100,686.56万元、90,578.68万元和80,250.33万元，平均值为90,505.19万元，预计不小于本期债券的一年利息。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本期公司债券发行结束后将申请在上海证券交易所上市交易。由于上市事宜需要在发行结束后进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易。因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市而无法立即出售其债券，或者由于债券上市后交易不活跃而不能以预期价格或及时出售本期债券所带来的流动性风险。

四、本期债券为无担保债券。若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。

五、在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。

六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

七、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了中山证券担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

八、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+级，本期公司债券信用等级为AA+级。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本期债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本期债券的信用状况。

九、融资结构单一的风险。近三年及一期末，发行人有息负债余额分别为412,875.77万元、534,338.06万元、404,364.61万元和354,743.56万元。发行人的有息负债主要由长期借款构成，近三年及一期末，长期借款余额分别为369,875.77万元、504,189.70万元、364,980.22万元和334,189.70万元，占当期负债总额的比例分别为69.97%、83.72%、77.81%和78.71%。发行人目前的融资主要来自银行贷款，以间接融资为主，在银行信贷规模紧张的环境下，发行人存在着融资结构单一和债务付息压力较大的风险。

十、未来盈利存在不确定性。近三年及一期，发行人营业收入分别为434,830.94万元、383,740.14万元、323,931.12万元和107,159.20万元，净利润分别为100,686.56万元、90,578.68万元、80,250.33万元和21,787.80万元。2016年1-6月，发行人实现净利润21,787.80万元，同比下降32,376.45万元，降幅为59.77%。近三年及一期，受整体经济环境影响及上网电价的调整，发行人的营业收入同比出现下降。未来发行人的上网电价仍有可能受到国家电力政策的影响而波动，上网电量可能随着区域内用电需求的波动而波动，因此发行人面临着盈利能力波动的风险。

十一、资产负债率较高的风险。近三年及一期，发行人资产负债率分别为66.97%、73.81%、69.89%和67.94%。如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，则发行人正常运营将面临较大的资金压力。

十二、控股股东及实际控制人可能发生变化的风险。截至2016年6月末，根据公司章程等资料及发行人的实际经营管理情况，发行人的控股股东为广东电力发展股份有限公司，持股比例为45%。2013年，惠州市投资竞业有限公司的股东变更为广东华厦电力发展有限公司后，广东华厦电力发展有限公司对发行人直接及间接合计股权占比为55%。虽然根据公司章程约定，公司控股股东仍为广东电力发展股份有限公司，但随着广东华厦电力发展有限公司持股比例的提高，公司未来可能存在控股股东及实际控制人发生变化的风险。

十三、有息债务规模较大的风险。截至2016年6月末，发行人有息债务余额为354,743.56万元，包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款和其他流动负债，在债务总额中占比达83.55%。发行人有息负债规模较大，存在一定的偿付风险。

十四、原料供应集中度较高的风险。发行人的原材料主要是煤炭。近三年及一期，发行人的煤炭采购量为374.99万吨、348.76万吨、301.19万吨和93.59万吨。发行人所需的燃料煤炭均从广东省电力工业燃料有限公司及广东珠投电力燃料有限公司处采购，采购比例51%：49%，燃料供应方均为公司股东关联的燃料公司，虽然发行人在燃料获取上享有优先权，燃料供应较有保障，但发行人仍面临燃料供应集中度较高的风险。

十五、主营业务单一风险。发行人主要从事火力发电，近三年营业收入中超过90%来自售电收入。虽然较为单一的业务有利于发行人专业化经营，但发行人在应对产业政策、行业周期、燃料供应、区域供需失衡等多方面风险时，缓冲空间不及电源结构多元化的电力企业。如果电力市场发生不利于火电行业的变化，发行人的经营将受到较大影响。

十六、交易对手单一风险。广东电网有限责任公司为发行人唯一客户。若未来国家电力市场格局发生调整，广东电网有限责任公司出现重大变化，将可能对发行人经营状况产生影响。

十七、现金分红规模较大。2014年以来，发行人进行了较大规模的现金分红，2014-2015年，分别分配现金股利137,680.04万元和91,839.74万元，持续大规模的分红将对发行人通过经营积累扩大生产规模造成不利影响。

十八、根据发行人董事会于2016年4月5日出具的《广东惠州平海发电厂有限公司第五届董事会关于平海发电公司开展公司债业务并签署相关协议议案的传签决议》（决议编号：平电董传决5-2016-011），发行人董事会授权总经理为委托代理人，签署本次公司债业务所涉及的相关协议并办理相关业务。因此发行人总经理为授权人士，有权签署与本次公司债相关的协议和各类文件。

释义

在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义：

■

■

本募集说明书摘要中，部分合计数与明细数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。

第一节 发行概况

一、发行概况

（一）发行人基本情况

1、注册名称：广东惠州平海发电厂有限公司

2、法定代表人：姚纪恒

3、注册资本：137,000.00万元人民币

4、实缴资本：137,000.00万元人民币

5、设立（工商注册）日期：2006年07月11日

6、统一社会信用代码：914413237911724651

7、住所：惠东县平山镇华侨城

8、邮政编码：516363

9、传真号码：0752-8318111

10、信息披露事务负责人：朱爱成、祝春鹏

11、联系电话：0752-8318699

12、联系地址：惠东县平海镇碧甲村

13、所属行业：火力发电

14、经营范围：电力项目的投资、建设和经营及电力的销售；能源开发及其它电力相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）核准情况及核准规模

2016年【4】月【5】日，发行人董事会以传签方式审议通过了本次发行债券议案。2016年【4】月【6】日，发行人股东会通过了本次发行债券议案，拟发行不超过70,000万元（含70,000万元）公开公司债券。

经中国证监会“证监许可【2016】1864号”文件核准，发行人将在中国境内公开发行不超过70,000万元（含70,000万元）公司债券。

（三）本期债券的主要条款

发行主体：广东惠州平海发电厂有限公司。

债券名称：广东惠州平海发电厂有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）。

本期发行金额：本期债券规模不超过7亿元（含7亿元），其中基础发行规模为3亿元，可超额配售不超过4亿元。

超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模3亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过4亿元的发行额度。

债券期限：本期债券为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

担保情况：本期债券为无担保债券。

信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+级，本期公司债券信用等级为AA+级。

债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

债券利率或其确定方式：本期发行的公司债券为固定利率债券。债券票面利率由发行人与主承销商根据簿记建档结果协商确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末调整后2年的票面利率。发行人将于第3个计息年度付息日前的第20 个交易日通知投资者关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的通知后，投资者有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经登记机构确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

还本付息方式及支付金额：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。本期债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

发行对象及发行方式：发行对象及发行方式：本期债券面向《管理办法》规定的拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A 股证券账户的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

配售原则：本期债券不向发行人股东优先配售。

起息日：本期债券的起息日为2016年【9】月【26】日。

计息期限：本期债券的计息期限为2016年【9】月【26】日至2021年【9】月【25】日。若投资者选择在本期债券第三年末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为【2016】年【9】月【26】日至【2019】年【9】月【25】日。

利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

付息日：本期债券的付息日为【2017】年至【2021】年每年的【9】月【26】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者选择在本期债券第三年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为【2017】年至【2019】年每年的【9】月【26】日。

到期日：本期债券的到期日为【2021】年【9】月【26】日，若投资者选择在本期债券第三年末行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为【2019】年【9】月【26】日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和登记托管机构的相关规定执行。

兑付日：本期债券的兑付日期为【2021】年【9】月【26】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资者选择在本期债券第三年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为【2019】年【9】月【26】日。

在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

募集资金专项账户：本期债券设立募集资金专项账户，用于公司接收募集资金，并且募集资金监管户所在的开户行监管公司募集资金使用情况。

债券受托管理人：本公司聘请中山证券有限责任公司作为本期债券的债券受托管理人。

承销方式：本期债券由中山证券有限责任公司担任主承销商，招商证券股份有限公司担任联席主承销商，以余额包销的方式承销。

上市地点：上海证券交易所。

募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于归还各类借款。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（四）募集资金专项账户

本公司将在本期债券发行首日3个工作日前开立募集资金专项账户，用于募集资金的接受、储存、划转及本、息偿付等。

募集资金专项账户是指发行人为保证按照《募集说明书》的说明合法合规使用募集资金并保证及时足额支付本期债券到期应偿还的本金及利息而设置的专项账户。

本公司承诺将在《募集说明书》规定的资金用途范围内使用募集资金，且保证资金不进入证券、期货市场、房地产及股本权益性投资等国家规定禁入领域。确需变更募集资金用途的，本公司将向相关监管机构履行相关的审批程序并交债券持有人会议审议，在获得会议决议通过后将及时以书面形式通知全体债券持有人。

二、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行首日：2016年【9】月【26】日。

预计发行期限：2016年【9】月【26】日至2016年【9】月【27】日，共【2】个工作日。

（二）本期债券上市安排

本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

三、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：广东惠州平海发电厂有限公司

■

（二）主承销商及其他承销机构

1、主承销商：中山证券有限责任公司

■

2、联席主承销商：招商证券股份有限公司

■

（三）发行人律师：广东广信君达律师事务所

■

（四）会计师事务所：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

■

（五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

■

（六）债券受托管理人：中山证券有限责任公司

■

（七）募集资金专项账户开户银行：

■

（八）主承销商收款银行：中国银行深圳分行蛇口支行

■

（九）债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

■

（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

■

四、投资者承诺

投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）购买本期债券，被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对债券持有人的权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书摘要签署之日，本公司与本期发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等利害关系或其他重大利害关系。

第二节 发行人的资信状况

一、信用评级

（一）信用评级结论

上海新世纪资信评估投资服务有限公司通过对广东惠州平海发电厂有限公司主体长期信用状况和拟公开发行的2016年公司债券（第一期）进行综合分析和评估，确定：

广东惠州平海发电厂有限公司主体长期信用等级为AA+，评级展望为“稳定”；

广东惠州平海发电厂有限公司拟公开发行的2016年公司债券（第一期）信用等级为AA+。

（二）评级报告摘要

1、公司优势

（1）股东背景较好。平海电厂第一大股东粤电力是粤电集团下属核心能源投资平台企业，在广东地区行业地位突出，公司可获得粤电集团在煤炭采购、资金结算等方面的潜在支持。

（2）盈利能力及现金流表现良好。得益于煤炭价格的下降，平海电厂保持着较强的盈利；经营性现金流回笼速度快且持续大规模现金流入，对刚性债务的覆盖程度较高。

（3）债务期限结构合理，短期偿债压力小。平海电厂银行借款得到逐步偿还，刚性债务减少，短期偿债压力小。

2、公司关注

（1）区域竞争压力持续加大。广东省电力供应过剩，而下游需求下降，加之外购电力的挤压，区域火电企业竞争压力不断加大，平海电厂作为单体发电项目公司，抗风险能力相对较弱，机组利用效率持续下降。

（2）现金分红规模较大。平海电厂持续大规模现金分红，对公司现金流产生较大压力，同时也不利于财务结构的优化。

（3）上网电价多次下调。近年来电煤价格持续下降，燃煤机组上网电价也多次下调，广东省电价调整幅度超全国平均水平，一定程度上削弱了省内发电企业的电价优势。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和上海新世纪资信评估投资服务有限公司对跟踪评级的有关要求，新世纪评级将在本期债券存续期内，在每年广东惠州平海发电厂有限公司年度审计报告出具后两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

广东惠州平海发电厂有限公司应按新世纪评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。广东惠州平海发电厂有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知新世纪评级并提供有关资料。

新世纪评级将密切关注广东惠州平海发电厂有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现广东惠州平海发电厂有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，新世纪评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如广东惠州平海发电厂有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，新世纪评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至广东惠州平海发电厂有限公司提供相关资料。

新世纪评级对本期债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送广东惠州平海发电厂有限公司、监管部门等。

二、发行人主要资信情况

（一）发行人主要银行授信情况

发行人资信状况较好，与国内多家银行签署了综合授信协议。截至2016年6月末，发行人获得各银行授信总额1,100,000.00万元，已使用授信额334,189.70万元，未使用授信额765,810.30万元。截至2016年6月末，发行人主要银行的授信情况如下：

表2-1 截至2016年6月末发行人主要银行授信情况表

单位：万元

■

（二）发行人业务违约情况

近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，并未发生严重违约现象。

近三年及一期，发行人各项贷款均按时还本付息，未出现逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况。

（三）发行人直接融资情况

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人直接融资累计额度为100,000.00万元，均处于正常兑付兑息状态。明细如下：

表2-2 发行人直接融资情况

单位：万元

■

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人直接融资全部为在银行间市场发行的短期融资券和超短期融资债券，其中14平海发电CP001已全部用于偿还银行借款；15平海发电CP001和15平海发电CP002已全部用于支付燃料款，采购煤炭；16平海发电SCP001全部用于补充流动资金，符合相关约定。14平海发电CP001计划将募集资金30,000.00万元中的23,000.00万元用于归还发行人金融机构借款，7,000.00万元用于补充日常营运资金，与实际募集资金投向有所变动，发行人已根据银行间市场交易商协会的要求履行了变更募集资金用途的相关程序。

（四）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本期债券全额发行后，发行人累计公司债券余额不超过70,000.00万元，占发行人最近一期末（2016年6月30日）所有者权益（含少数股东权益）的比例为34.93%，未超过发行人净资产的40%。

（五）近三年及一期发行人主要偿债能力指标

近三年及一期，发行人主要偿债能力指标如下表：

表2-3 发行人近三年及一期主要偿债指标

单位：万元

■

注：上述指标依据公司经审计的2013年、2014年、2015年财务报表以及未经审计的2016年1-6月财务报表计算。各指标的具体计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产*100%

4、息税折旧摊销前利润（EBITDA）=利润总额＋列入财务费用的利息支出＋固定资产折旧、油气资产折耗和生产性生物资产折旧＋无形资产摊销+长期待摊费用摊销

5、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

6、贷款偿还率=实际贷款偿还额／应偿还贷款额*100%

7、利息偿付率=实际支付利息／应付利息*100%

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

（一）注册名称：广东惠州平海发电厂有限公司

（二）法定代表人：姚纪恒

（三）注册资本：137,000.00万元人民币

（四）实缴资本：137,000.00万元人民币

（五）设立（工商注册）日期：2006年07月11日

（六）统一社会信用代码：914413237911724651

（七）住所：惠东县平山镇华侨城

（八）邮政编码：516363

（九）传真号码：0752-8318111

（十）信息披露事务负责人：朱爱成、祝春鹏

（十一）联系电话：0752-8318699

（十二）联系地址：惠东县平海镇碧甲村

（十三）所属行业：火力发电

（十四）经营范围：电力项目的投资、建设和经营及电力的销售；能源开发及其它电力相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、发行人历史沿革

（一）公司设立情况

平海电厂成立于2006年7月11日，由广东省粤电集团有限公司、广东珠江投资有限公司和惠州市投资竞业有限公司三方共同出资成立。公司注册资本为20,000万元，粤电集团、珠江投资、惠州竞业的股权比例为45%、40%和15%，各股东均以现金出资。2006年6月21日，广东天华华粤会计师事务所对平海电厂注册资本的实收情况进行了审验。2006年7月11日，惠东县工商行政管理局向平海电厂核发了4413232200257号《企业法人营业执照》，经营范围：电力项目的投资、建设和经营及电力的销售；能源开发及其他电力相关业务。成立时，公司的股本结构如下：

表3-1 截至2006年7月发行人股东情况

单位：万元、%

■

（二）公司历次股本变动情况

1、2007年9月第一次股权转让

2007年9月13日，广东珠江投资有限公司将持有的40%股权转让给下属公司广东华厦电力发展有限公司。股权变更完成后，公司的股权比例如下：

表3-2 截至2007年9月发行人股东情况

单位：万元、%

■

2、2008年9月-2011年2月原股东十次增资

2008年9月至2011年2月，平海电厂股东根据电厂项目建设进度分10次按股权比例增加公司注册资本。截至2011年2月，平海电厂注册资本为137,000.00万元，公司的股权结构如下：

表3-3 截至2011年2月发行人股东情况

单位：万元、%

■

3、2012年12月第二次股权转让

2012年12月17日，粤电集团将持有的平海电厂45%股权转让至下属上市公司粤电力，并办理了工商变更登记手续，取得惠东县工商行政管理局换发的新的营业执照。

截至本募集说明书摘要签署之日，公司的股权结构如下：

表3-4 截至本募集说明书摘要签署之日发行人股东情况

单位：万元、%

■

三、发行人股权结构及实际控制人

（一）发行人股权结构

截至本募集说明书摘要签署之日，公司股东为粤电力、华厦电力和惠州竞业，直接持股比例分别为45%：40%：15%。2013年，惠州市投资竞业有限公司的股东变更为广东华厦电力发展有限公司后，华厦电力对平海电厂直接及间接合计股权占比为55%。根据公司章程规定，董事会由七人组成，由各股东推荐，股东会选举产生，其中粤电力推荐四名董事，华厦电力推荐二名董事，惠州竞业推荐一名董事；公司总经理由董事长根据粤电力推荐提名，董事会任命；根据公司章程约定，股东各方同意由粤电力合并公司的财务报表。因此，粤电力在发行人的股东会及董事会中拥有绝对的决定权，发行人的控股股股东为粤电力。

表3-5 截至本募集说明书摘要签署之日发行人的股权结构

单位：万股，%

■

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人的股权结构图如下：

图3-1 截至本募集说明书摘要签署之日发行人的股权结构图

■

【1】注：在广东电力发展股份有限公司的前十大股东中，除广东省粤电集团有限公司持股67.39%外，中国证券金融股份有限公司持股2.78%，深圳广发电力投资有限公司持股持股2.22%，广东省电力开发公司持股1.80%，GOLDEN CHINA MASTER FUND持股0.55%，李卓持股0.41%，GREENWOODS CHINA ALPHA MASTER FUND持股0.39%，NORGES BANK持股0.35%，BBH A/C VANGU ARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND持股0.30%，CHINA INTL CAPITAL CORP HONG KONG SECURITIES LTD持股0.29%。

（二）发行人控股股东及实际控制人的基本情况

1、控股股东基本情况

控股股东名称：广东电力发展股份有限公司

法定代表人：李灼贤

成立日期：1996年02月05日

注册地址：广州市天河东路2号粤电广场南塔23、25、26层

注册资本：525,028.3986万人民币元

企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）

统一社会信用代码：91440000617419493W

经营范围：电力项目的投资、建设和经营管理，电力的生产和销售，电力行业技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

粤电力于1992年9月8日由广东省电力集团公司、中国建设银行广东省信托投资公司、广东省电力开发公司、广东国际信托投资公司和广东发展银行（现为广东省广控集团有限公司）发起成立。粤电力在1993年、1995年分别发行A股、B股，现今为一家同时拥有A、B股的大型电力上市公司。粤电力主要经营范围是电力项目的投资、建设和经营管理，电力的生产和销售，电力行业技术咨询和服务。粤电力自成立以来，一直坚持“取资于民，用资于电，惠之于众”的经营宗旨和“办电为主，多元发展”的经营方针，充分发挥证券市场的融资功能，致力于广东省的电力建设。粤电力属下主要的发电厂项目有：沙角A电厂、湛江电厂、梅县发电厂、韶关电厂10、11号机组、茂名热电厂5、6号机组、惠来电厂1、2号机组、盘南电厂、惠州LNG电厂、前湾LNG电厂等。

粤电力于1993年在深圳证券交易所发行A股4,400万股，每股面值人民币1.00元，发行价格9.80元，上市股票代码为000539。经过多次的股权变动（如发行B股、分红、转增、定向增发、股权分置改革等），截至2015年末，粤电力股本总额增至525,028.40万股，其中粤电集团直接持股比例为67.39%，处于控股地位。

根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振审字第1601344号审计报告，截至2015年末，粤电力经审计的合并口径的总资产为7,191,993.41万元，总负债4,169,773.87万元，净资产为3,022,219.54万元。2015年度，在合并口径下，粤电力实现营业收入2,572,381.08万元，净利润463,014.34万元。

截至2016年6月末，粤电力未经审计的合并口径的总资产为7,204,134.44万元，总负债4,288,709.82万元，净资产2,915,424.61万元。2016年1-6月，合并口径下，粤电力实现营业收入1,023,498.96万元，净利润104,921.34万元。

2、实际控制人基本情况

粤电力控股股东为广东省粤电集团有限公司。粤电集团成立于2001年8月，注册资本为2,300,000.00万元人民币，是广东省政府授权经营的特大型国有独资企业，承担广东省省属发电资产的经营管理任务。企业法定代表人为李灼贤，注册地广州市天河东路2号粤电广场33-36号。经营范围包括：电力投资、建设、经营管理，电力（热力）的生产经营和销售；交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产业、产品的投资、建设和生产经营，电力燃料的投资建设和管理；项目投资；电力行业相关的技术服务、投资策划及其管理咨询，信息服务。目前，粤电集团已经成为广东省内实力最强、规模最大的发电企业，风格稳健，经营实力和社会信誉良好。

根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通（2016）审字第071001号审计报告，截至2015年末，粤电集团经审计的合并口径的总资产为12,908,303.09万元，总负债6,237,062.75万元，净资产为6,671,240.34万元。2015年度，在合并口径下，粤电集团实现营业收入4,674,915.69万元，净利润726,603.47万元。

截至2016年6月末，粤电力未经审计的合并口径的总资产为12,941,897.31万元，总负债6,301,192.99万元，净资产6,640,704.32万元。2016年1-6月，合并口径下，粤电力实现营业收入1,909,185.81万元，净利润254,070.13万元。

粤电集团的股东为广东恒健投资控股有限公司（占股76%）和中国华能集团公司（占股24%），其中广东恒健投资控股有限公司的出资人为广东省人民政府国有资产监督管理委员会，股权比例为100%。

因此，平海电厂的实际控制人为广东省国资委。

广东省人民政府国有资产监督管理委员会是根据《中共广东省委、广东省人民政府关于印发〈广东省人民政府机构改革方案〉的通知》（粤发〔2009〕8号）设置的，是广东省人民政府直属特设机构，其主要职责为：

（一）根据广东省人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法规以及广东省人民政府有关规定履行出资人职责。

（二）承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任。建立和完善国有资产保值增值指标体系，拟订考核标准，通过统计、稽核对所监管企业国有资产保值增值情况进行监管，负责所监管企业工资分配管理工作，制定所监管企业负责人收入分配政策并组织实施。

（三）指导推进国有企业改革和重组，推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构，推动广东省属国有经济布局和结构的战略性调整。

（四）通过法定程序对所监管企业负责人进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖惩，建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机制，完善经营者激励和约束制度。

（五）按照有关规定，代表省人民政府向所监管企业派出监事会，负责监事会的日常管理工作。

（六）负责组织所监管企业上交国有资本收益，参与制定国有资本经营预算有关管理制度和方法，按照有关规定承担国有资本经营预决算编制等有关工作。

（七）按照出资人职责，负责督促检查所监管企业贯彻落实国家安全生产方针政策及有关法律法规、标准等工作。

（八）起草国有企业国有资产管理的地方性法规、规章草案，依法指导监督各地国有资产管理工作。

（九）承办广东省人民政府和国务院国有资产监督管理委员会交办的其它事项。

四、发行人重要权益投资情况

截至2016年6月末，发行人为单一企业，无下属公司或参股公司。

五、发行人内部治理及组织机构设置情况

（一）公司内部治理结构

公司根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，制定《广东惠州平海发电厂有限公司公司章程》，不断完善公司法人治理结构，规范股东会、董事会、监事会的议事规则和程序，明确董事会及董事长、总经理的决策权力，保证议事效率，依法行使董事会及董事长、总经理的各级职权。

公司设股东会、董事会、监事会、经营管理结构。

1、股东会

股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。公司股东会应在代表全体股东三分之二以上表决权的股东或股东代表出席方能召开。股东会作出的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过方能有效。股东对其职权内事项一致表示同意的，可以不召开股东会会议，而直接以书面形式作决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。股东会会议由董事会召集，董事长主持。

股东会行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改公司章程；

（11）决定公司的对外投资、对外贷款及担保等重大事项；

（12）审议批准股东会、董事会、监事会议事项规则；

（13）其他应由股东会决议的重大事项。

股东会可以将其部分职权授予董事会行使。

2、董事会

公司设立董事会，由七名董事组成。董事由各股东推荐，股东会选举产生，其中粤电力推荐四名董事，华厦电力推荐二名董事，惠州竞业推荐一名董事。董事会每届任期二年，可连选连任。首届董事会任期从股东会决议通过之日起计算。公司设董事长一名，副董事长二名，每届董事会董事长由各股东按照惠州竞业、粤电力、华厦电力的顺序依次轮流推荐，副董事长由不推荐董事长的股东各推荐一名。董事长、副董事长经董事选举产生。董事长为公司的法定代表人。董事会设兼职董事会秘书一名。

董事会会议作出的决议，须经公司六名以上董事通过方能生效。董事对其职权内事项一致表示同意的，可以不召开董事会会议，而直接以书面形式作决定，并由全体董事在决定文件上签名。

董事会行使下列职权：

（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（8）审议批准公司内部管理机构的设置、人员定编方案、薪酬方案；

（9）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项；

（10）根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其报酬事项；

（11）审议批准总经理提交的公司各部门责任人的任免；

（12）制定公司的基本管理制度；

（13）拟定公司对外投资、对外贷款及担保等重大事项的方案；

（14）审议批准公司的季度资金计划；

（15）审议批准500万元以上招标项目的发标和招标结果，以及50万元以上议标（包括定向采购）项目的立项和议标结果；

（16）审议批准以下合同：土地及矿业权属的取得或变更类合同；融资类合同（电厂1号机组投产发电后由董事会根据实际需要授权经营班子一定额度的融资权限）；单个合同总额在500万元以上的经济合同（电厂燃料采购由董事会根据实际需要授予经营班子运作的一定权限）；

（17）制定公司章程的修改方案；

（18）聘请或更换为公司提供审计服务的会计师事务所；

（19）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（20）听取公司财务总监就财务监督事项所做的工作汇报；

（21）拟定股东会、董事会议规则；

（22）审议批准项目可行性研究报告、初步设计、重大项目里程碑进度计划；

（23）股东会授予的其他职权。（下转43版）

发行人：广东惠州平海发电厂有限公司

主承销商：■中山证券有限责任公司联席主承销商：■招商证券股份有限公司

（住所：惠东县平山镇华侨城）

主承销商：■中山证券有限责任公司

（住所：深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼7层、8层）

联席主承销商：■招商证券股份有限公司

（住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座41楼）

募集说明书摘要签署日期： 年 月 日