亚宝药业集团股份有限公司
第六届董事会第十三次
会议决议公告
证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2016-035
亚宝药业集团股份有限公司
第六届董事会第十三次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亚宝药业集团股份有限公司第六届董事会第十三次会议通知于2016年9月12日以电子邮件和电话的方式发出，会议于2016年9月21日在公司北京总部会议室召开，会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事武世民因公出差委托独立董事张林江代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事和部分高管列席了会议。会议由公司董事长任武贤先生主持，会议审议并表决通过了如下决议:
一、审议通过了关于改聘会计师事务所的议案；
同意9票，反对0票，弃权0票。
同意改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度财务审计和内控审计机构，年度财务审计费55万元人民币，内控审计费30万元人民币。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司审计委员会发表事前审核意见认为：公司拟聘任的致同会计师事务所(特殊普通合伙）具备证券、 期货相关业务审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来审计工作的要求，同意公司改聘致同会计师事务所(特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计和内控审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
公司独立董事发表独立意见：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作要求，我们同意公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度财务审计和内控审计机构。
详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司《关于改聘会计师事务所的公告》。
二、审议通过了关于修改公司章程的议案；
同意9票，反对0票，弃权0票。
同意对《公司章程》条款做如下修改：
原“第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经山西省人民政府晋政函[1998]第172 号文件《关于同意设立山西亚宝药业集团股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；在山西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号1400001007063。”
修改为：“第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经山西省人民政府晋政函[1998]第172 号文件《关于同意设立山西亚宝药业集团股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；在山西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码：91140000701108049W。”
本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表独立意见：公司此次修改《公司章程》符合公司实际运转经营的需要，符合全体股东的利益。我们同意公司对《公司章程》的修改，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司《关于修改公司章程的公告》。
三、审议通过了关于收购上海清松制药有限公司75%股权暨关联交易的议案；
同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事任武贤、任伟、任蓬勃回避表决。
同意公司以人民币61,179万元受让上海清松制药有限公司75%的股权，其中以41,602万元人民币受让上海智义承喜投资中心（有限合伙）持有的清松制药51%的股权，以17,130万元人民币受让北京锦松投资咨询有限公司持有的清松制药21%的股权，以2,447万元人民币受让上海翠松投资中心（有限合伙）持有的清松制药3%的股权，股权转让完成后公司持有清松制药75%股权，清松制药成为公司控股子公司。
公司控股股东山西亚宝投资集团有限公司系持有本次出让方上海智义承喜投资中心（有限合伙）27.41%份额的有限合伙人，基于谨慎性判断原则，将本次交易出让方上海智义承喜投资中心（有限合伙）视同为公司关联人，本次交易界定为关联交易。
本议案需提交股东大会审议。
公司独立董事发表事前认可意见：本次收购有利于增强公司原料药业务的竞争力，有利于公司的长远发展，同意将本议案提交公司董事会第审议，关联董事应回避表决。
公司审计委员会发表事前审核意见：本次公司以现金方式收购上海清松制药有限公司75%股权的关联交易事宜符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，方案合理，切实可行；本次收购有利于增强公司原料药业务的竞争力，有利于公司的长远发展；本次收购价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，由本次交易各方协商确定，交易定价原则公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形；同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
公司独立董事发表独立意见：本次交易的审议决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易时履行了回避表决义务；本次收购有利于增强公司原料药业务的竞争力，有利于公司的长远发展；公司本次交易聘请具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构对交易标的进行评估，资产评估机构及经办评估师与交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。本次评估的假设前提合理，选择的评估方法充分考虑了本次交易的目的与评估对象的实际情况，评估方法恰当，评估结果公允合理。本次交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，经本次交易各方协商确定，交易定价原则公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将本次交易提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，发表如下意见：
（1）评估机构的独立性
公司聘请的上海众华资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
（2）评估假设前提的合理性
上海众华资产评估有限公司出具了资产评估报告，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。针对标的资产，评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行了评估，并且最终采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
（4）评估结论的公允性
本次交易对标的资产的评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正的反映了于评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，对交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数选取合理，本次评估结果公允。本次交易以标的资产的评估值作为定价基础，交易价格公允、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
公司保荐机构民生证券股份有限公司发表核查意见如下：
（1）本次交易经公司董事会审计委员会审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意意见，相关议案经公司董事会审议通过，且关联董事进行了回避，履行了相应的决策及审批程序。
（2）本次交易价格以经具备证券期货业务资格的评估机构确定的评估值为依据，定价公允；相关交易对方进行了业绩承诺并制定了明确可行的补偿措施，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（3）本次交易有利于增强公司原料药业务的竞争力，有利于公司的长远发展。
（4）本次交易仍需公司股东大会审议通过。
详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司《关于收购上海清松制药有限公司75%股权暨关联交易公告》。
四、审议通过了关于在美国设立全资子公司的议案；
同意9票，反对0票，弃权0票。
为进一步促进公司国际研发合作的开展，董事会同意公司出资在美国特拉华州设立全资子公司Yabao US（以最终注册为准），注册资本10万美元，本公司出资10万美元，占100%股权。公司设立后主要负责公司自主研发、合作研发项目在美国的成果转化和具体申报等工作以及为公司在美国寻求新的研发项目合作提供技术验证、评估支持，开展与美国尖端科研机构、知名院校等在技术、研发项目等方面的合作。
五、审议通过了关于设立北京庆和春医药科技有限公司的议案；
同意9票，反对0票，弃权0票。
为加快公司中药研发进度，董事会同意公司与自然人和芳共同出资设立北京庆和春医药科技有限公司（以最终工商登记为准），注册资本500万元，其中公司出资255万元占51%的股权，和芳出资245万元，占49%的股权。公司设立后主要进行中药的研究与开发。
六、审议通过了关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案。
同意9票，反对0票，弃权0票。
详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
亚宝药业集团股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十二日
证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2016-036
亚宝药业集团股份有限公司
第六届监事会第十一次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亚宝药业集团股份有限公司第六届监事会第十一次会议通知于2016年9月12日以电子邮件和电话的方式发出，会议于2016年9月21日在公司北京总部会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席许振江先生主持，会议审议并表决通过了如下决议:
一、审议通过了关于改聘会计师事务所的议案；
同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司拟聘任的致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来审计工作的要求，同意改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度财务审计和内控审计机构，年度财务审计费55万元人民币，内控审计费30万元人民币。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过了关于修改公司章程的议案；
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议通过了关于收购上海清松制药有限公司75%股权暨关联交易的议案。
同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事许振江回避表决。
同意公司以人民币61,179万元受让上海清松制药有限公司75%的股权，其中以41,602万元人民币受让上海智义承喜投资中心（有限合伙）持有的清松制药51%的股权，以17,130万元人民币受让北京锦松投资咨询有限公司持有的清松制药21%的股权，以2,447万元人民币受让上海翠松投资中心（有限合伙）持有的清松制药3%的股权，股权转让完成后公司持有清松制药75%股权，清松制药成为公司控股子公司。
监事会认为：本次公司以现金方式收购上海清松制药有限公司75%股权的关联交易事宜符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，方案合理，切实可行；本次收购有利于增强公司原料药业务的竞争力，有利于公司的长远发展；本次收购价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，由本次交易各方协商确定，交易定价原则公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形；同意将本次交易提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
本议案需提交股东大会审议。
特此公告。
亚宝药业集团股份有限公司监事会
二〇一六年九月二十二日
证券代码：600351 股票简称：亚宝药业 编号：2016-037
亚宝药业集团股份有限公司
关于改聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、改聘会计师事务所的情况说明
经公司董事会审计委员会审核，并经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司拟聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”） 为公司2016年度财务审计和内控审计机构，年度财务审计费55万元，内控审计费30万元。
公司已就改聘事宜事先通知了原审计机构中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙），并就相关事宜进行了沟通。公司对中审华寅五洲会计师事务所审计团队为公司审计工作所做的辛勤努力表示衷心感谢。
二、拟聘会计师事务所情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）前身是北京会计师事务所，成立于 1981年，总部设立于北京，是中国最早成立的会计师事务所之一，致同是中国第一批获得证券期货相关业务资格的会计师事务所，国内12家获得 H 股企业审计资格的会计师事务所、中国首批获准从事金融相关审计业务的会计师事务所、少数在美国 PCAOB 登记的中国会计师事务所、首批改制为特殊普通合伙的大型事务所之一。截至目前已为近200家企业提供了中国内地、香港以及美国、英国、德国、澳大利亚等海外资本市场的上市服务。
三、变更会计师事务所履行的程序
1、公司董事会审计委员会对致同会计师事务所进行了充分了解、审议，同意聘请致同会计师事务所为公司2016年度财务审计机构及内部控制审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。
2、2016年9月21日，公司召开了第六届董事会十三次会议，审议通过了《关于改聘会计师事务的议案》。同意聘任致同会计师事务所为公司2016年度财务审计和内控审计机构，年度财务审计费55万元，内控审计费30万元。
公司独立董事对此发表独立意见：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作要求，我们同意公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度财务审计和内控审计机构。
3、2016年9月21日，公司召开了第六届监事会十一次会议，审议通过了《关于改聘会计师事务的议案》。
4、本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
特此公告。
亚宝药业集团股份有限公司董事会
2016年9月22日
证券代码：600351 股票简称：亚宝药业 编号：2016-038
亚宝药业集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年9月21日，公司召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对《公司章程》部分条款进行了修订，修订内容前后对比如下：
■
除上述修改内容外，《公司章程》其它内容保持不变。本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
特此公告。
亚宝药业集团股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十二日
证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2016-039
亚宝药业集团股份有限公司
关于收购上海清松制药有限公司75%股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●交易内容
公司拟以自有资金61,179万元受让上海智义承喜投资中心（有限合伙）（以下简称“智义承喜”）、北京锦松投资咨询有限公司（以下简称“锦松投资”）、上海翠松投资中心（有限合伙）（以下简称“翠松投资”）分别持有的上海清松制药有限公司（以下简称“清松制药”）之51%、21%及3%股权,股权转让完成后公司持有清松制药75%的股权。
●本次交易对方的补偿承诺:补偿方承诺清松制药2016年、2017年和2018年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润不低于人民币5,300万元、6,360万元和7,632万元；否则补偿方将按照《关于上海清松制药有限公司之股权转让协议》中“业绩承诺”相关约定对公司予以补偿。
●公司控股股东山西亚宝投资集团有限公司（以下简称“亚宝投资”）系持有智义承喜27.41%份额的有限合伙人，基于谨慎性判断原则，将本次交易出让方智义承喜视同为公司关联人，本次交易界定为关联交易。
●除本次交易外，过去12个月内，公司未与同一关联人智义承喜进行过交易，未与其他关联人进行过与本次交易类别相关的交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易须提交股东大会审议。
一、关联交易概述
亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年9月21日，与智义承喜、锦松投资、翠松投资、亚宝投资及夏文戟先生签订了《关于上海清松制药有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司以人民币61,179万元受让清松制药75%的股权，其中以41,602万元人民币受让智义承喜持有的清松制药51%的股权，以17,130万元人民币受让锦松投资持有的清松制药21%的股权，以2,447万元人民币受让翠松投资持有的清松制药3%的股权，股权转让完成后公司持有清松制药75%股权，清松制药成为公司控股子公司。交易前后，清松制药的股权结构如下：
■
公司控股股东亚宝投资系持有智义承喜27.41%份额的有限合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及本公司《公司章程》等文件,基于谨慎性判断原则，将本次交易出让方智义承喜视同为公司关联人，本次交易界定为关联交易。
除本次交易外，过去12个月内，公司未与同一关联人智义承喜进行过交易，未与其他关联人进行过与本次交易类别相关的交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易金额在3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况介绍
（一）关联方：智义承喜
1、基本情况。
企业名称：上海智义承喜投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：上海市宝山区新二路999弄148号2号门546室
执行事务合伙人：上海智义承喜资产管理有限公司
合伙人认缴出资总额：36,118万
经营范围：实业投资；投资管理及咨询；资产管理（以上除股权投资和股权投资管理）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
股权结构：普通合伙人暨执行事务合伙人上海智义承喜资产管理有限公司持有2.26%的份额，有限合伙人上海建银国际投资咨询有限公司持有70.33%的份额，有限合伙人亚宝投资持有27.41%的份额。
2、主要业务最近三年发展状况。
智义承喜成立于2015年10月，主营业务为实业投资，并已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》等法律法规的规定履行了登记、备案手续。
3、公司控股股东亚宝投资系智义承喜的有限合伙人，持有智义承喜27.41%份额。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及本公司《公司章程》等文件,基于谨慎性判断原则，将本次交易出让方智义承喜视同为公司关联人。
除上述关联关系外，智义承喜与上市公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。
4、主要财务指标。
2015年底智义承喜经审计的资产总额为31,767.29万元、净资产为31,767.26万元，2015年度经审计的营业收入为0、净利润为-32.74万元。
5、实际控制人：上海智义承喜资产管理有限公司
2015年上海智义承喜资产管理有限公司经审计的资产总额为1,765.76万元、净资产为322.18万元，2015年度经审计的营业收入为37.71万元、净利润为18.26万元。
（二）非关联方：锦松投资
1、基本情况
企业名称：北京锦松投资咨询有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市东城区南竹杆胡同2号银河搜候中心5层20616-A0921
法定代表人：夏文戟
注册资本：10,000元
经营范围：投资咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业管理咨询；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
实际控制人：夏文戟
2、主要业务
锦松投资成立于2014年9月，成立以来主要业务为持有清松制药股权。
3、锦松投资与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
锦松投资与上市公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。
4、主要财务指标
2015年底锦松投资未经审计的资产总额为6,741.80万元、净资产为0.61万元，2015年度未经审计的营业收入为0、净利润为-0.36万元。
（三）非关联方：翠松投资
1、基本情况
企业名称：上海翠松投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：上海市奉贤区海坤路99号第1幢1046室
执行事务合伙人：夏文戟
合伙人认缴出资总额：5963.1252万元
经营范围：实业投资，企业营销策划，市场营销策划，投资管理，资产管理，投资信息咨询（除经纪），企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），会务服务，展览展示服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
实际控制人：夏文戟
2、主要业务
翠松投资成立于2014年9月，成立以来主要业务为持有清松制药股权。
3、翠松投资与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
翠松投资与上市公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。
4、主要财务指标
2015年底翠松投资未经审计的资产总额为5,964.25万元、净资产为5,963.01万元，2015年度未经审计的营业收入为0、净利润为-0.10万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
收购上海清松制药有限公司75%股权，其中分别受让智义承喜、锦松投资及翠松投资所持股权为51%、21%及3%。
2、权属状况说明
本次交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
智义承喜、北京锦松及上海翠松均已分别就另外两方拟向公司进行的股权转让放弃优先购买权。
（二）交易标的介绍
1、标的公司的基本情况
企业名称：上海清松制药有限公司
成立时间：2005年1月28日
注册资本：8750.02万元
注册地址：上海市化学工业区奉贤分区楚华支路128号
法定代表人：夏文戟
经营范围：医药原料药、医药中间体的研制及相关的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，医药中间体销售，片剂、原料药（盐酸左西替利嗪）、硬胶囊剂、原料药（恩替卡韦）、颗粒剂生产，从事货物进出口及技术进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
股权结构：
■
最近12个月内评估情况：
2016年1月，上海智义承喜投资中心（有限合伙）在上海联合产权交易所以3.06亿元人民币采用协议方式受让北京中信投资中心（有限合伙）持有的上海清松制药有限公司51%的股权，上海仟一资产评估有限公司为产权交易出具资产评估报告（沪仟一评报字（2016）第Z006号），以2015年11月30日为基准日，经收益法评估，清松制药股东全部权益价值估值为人民币592,652,500元。
本次交易所涉及清松制药股东全部权益评估估值为815,720,000元，较前次评估估值增长37.64%,主要是因为：（1）清松制药前次评估基准日为2015年11月30日而本次评估基准日为2016年6月30日。清松制药于2016年1-4月份进行了车间改造，改造完成后提高了清松制药的整体产能，进一步优化了产品生产工序，提高了生产效率，降低了生产成本，盈利能力得到提高。（2）清松制药自2016年开始进一步优化了产品布局，更加侧重技术含量高、药效好且需求量大的恩替卡韦原料药及相关中间体产品的生产销售，并于2016年上半年获得了恩替卡韦一水合物产品在台湾地区的注册证书，丰富了产品销售渠道，清松制药相关业务处于扩张期，因此随着时间推移，清松制药估值也将不断提升。（3）清松制药积极推进研发工作，2016年上半年立项开展了替诺福韦艾拉酚胺原料及制剂（抗HIV病毒以及乙肝病毒）、帕博西尼原料及制剂（治疗乳腺癌）等12项研发项目，并获得了拉米夫定片产品的临床批文，清松制药于2016年5月份新申请“一种对胍基苯甲酸盐酸盐的合成方法”等五项发明专利，提升了清松制核心竞争力。（4）2016年上半年，清松制药通过了上海市奉贤区环保局最新的环保认证，为正常生产提供了保证。（5）根据清松制药2016年全年业绩预测并结合出让方业绩承诺，2016年扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润不低于人民币5,300万元，较2015年业绩3,408.85万元增长了55.48%，业绩增长幅度大于本次评估估值增长幅度。
2、主要业务技术及产品
清松制药系一家从事医药研发及生产的高科技企业，拥有一支经验丰富的科研和管理团队以及设备先进的研发中心，成立以来持续开展在药物制剂、药物原料、药物中间体、化学合成工艺等方面的研发工作，并接受国内外大型制药企业的委托，完成了多个工艺研究开发项目,并顺利进行了放大生产。清松制药获得了高新技术企业资格及上海市科技小巨人企业资格，并作为承接单位参与国家863项目（某抗肿瘤药物）。
清松制药与数家海外大型制药企业长期进行定制化产品生产及技术研发业务，除了获得台湾地区原料药注册证书外，还通过了数家海外大型制药企业供应商审计并实现销售。在长期与海外客户合作过程中，清松制药的研发能力、生产模式及产品质量已得到其海外客户的认可。
清松制药在药物制剂、药物原料、药物中间体、化学工艺合成研究服务及定制合成领域迅速发展，已通过GMP（2010版）、ISO9001、ISO14001和OHSAS18001等标准认证。
清松制药目前拥有药品注册批件3项,药品临床批件2项，拥有台湾地区注册证书1项，并拥有发明专利5项，在申请中发明专利5项，商标12项。
（1）清松制药目前所拥有的药品GMP证书如下：
■
（2）清松制药目前所拥有的药品注册批件及临床批件情况如下：
■
（3）清松制药目前所拥有的台湾地区注册证书如下：
■
（4）清松制药拥有发明专利情况如下:
■
清松制药在申请的发明专利情况如下：
■
（5）清松制药拥有商标情况如下：
■（6）主要产品业务情况
公司主要业务为生产销售成品药（盐酸左西替利嗪片）、原料药（主要为恩替卡韦）、中间体（主要为恩替卡韦相关中间体、CMO中间体及其他规模化中间体）；对外提供技术研发/转让服务；并有少量对外提供加工服务。2015年及2016年1-6月份，公司主要产品收入及毛利情况如下：
■
恩替卡韦（原料药及相关中间体）系清松制药目前主要的产品，恩替卡韦主要适用于病毒复制活跃，血清转氨酶ALT持续升高或肝脏组织学显示有活动性病变的慢性成人乙型肝炎的治疗。全世界约有20亿人感染过乙型肝炎病毒，其中慢性乙肝病毒携带者约有4亿人。据中国卫生部门的统计，我国国民中约有10%的人为乙肝病毒携带者，总数高达1.3亿，目前乙肝的治疗药物中核苷类药物的市场占有率过80％。恩替卡韦是2005年4月在美国上市的新药，为新型选择性核苷类似药物。数据显示，恩替卡韦2015年全球销售约30亿美金，2015年国内销售约70亿人民币，预计未来几年国内市场规模可以达到100~120亿人民币。恩替卡韦已成为中华医学会推荐抗乙肝单一治疗的一线主力药物。
清松制药拥有一支四十余人的研发团队，其中硕士及硕士以上学历的研发人员占比超过50%。研发团队负责人谭宙宏博士是清松制药联合创始人，在美国从事制药工艺开发20余年，曾任美国先灵葆雅技术中心总裁，是畅销药开瑞坦的专利发明人之一。清松制药专注于原料药及高端中间体的研发及规模化生产，利用自身的研发能力形成了专有的原料药及中间体的工艺优化技术，并达到规模化生产的能力，通过工艺优化降低生产成本，并保持了与原研药在质量上的一致性和可控性，可为国内医药企业进行相关一致性评价提供合格原料药。清松制药在研发过程中形成了大量的工艺技术储备，开展对外承接工艺研究开发项目，公司长期接受海外客户委托开展定制化产品生产及技术研发业务，成功开拓并保持了海外客户资源。
3、主要财务指标
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对清松制药2015年度及2016年1-6月财务报告进行审计并出具了标准无保留审计意见的审计报告(众会字（2016）第5681号)，清松制药最近一年及一期的主要财务指标如下:
单位：万元
■
4、本次交易完成后，清松制药将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，截止本公告披露日，公司不存在为清松制药提供担保及委托理财等情形，也不存在清松制药占用上市公司资金的情形。
(三)交易标的的评估情况
1、本次交易，公司聘请了具备证券期货相关业务资格的上海众华资产评估有限公司对清松制药股东全部权益进行了评估，并出具了沪众评报字（2016）第172号《上海清松制药有限公司股东全部权益价值评估报告》。
2、评估基准日：2016年6月30日
3、评估方法：本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，选用资产基础法和收益法进行评估。
4、评估结论：
4.1资产基础法评估结论
运用资产基础法评估，清松制药在评估基准日2016年06月30日的资产总额账面价值504,668,493.02元，评估值816,141,120.07元，评估增值311,472,627.05元，增值率61.72%；负债总额账面价值201,962,405.17元，评估值201,059,571.84元，评估增值-902,833.33元，增值率-0.45%；股东全部权益账面价值302,706,087.85元，评估值615,081,548.23元，评估增值312,375,460.38元，增值率103.19%。
资产评估结果汇总表
单位：元
■
4.2 收益法评估结论
经按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对上海清松制药有限公司的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日2016年06月30日的股东全部权益账面价值302,706,087.85元，评估值815,720,000.00元，评估增值513,013,912.15元，增值率169.48%。
（1）收益法采用现金流折现方法（DCF）的基本模型如下：
本次评估的基本模型为：
■
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D:评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
■
P：评估对象的经营性资产价值；
■
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
■
式中：
C1：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；
C2：其他非经营性资产或负债的价值；
（2）评估计算表如下:
单位：万元
■
（3）自由现金流量计算表
单位：万元
■
4.3 评估结果的最终确定
本次评估采用资产基础法得出清松制药的股东全部权益价值615,081,548.23元，采用收益法得出上海清松制药有限公司的股东全部权益价值815,720,000.00元，两者差异率为33%，差异原因为：
（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产及负债的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了诸如企业拥有的稳定客户资源、科学的生产经营管理水平及强大的研发团队等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现。
（3）资产基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作用的协同效应。
因此，我们认为，采用收益法方法评估的结果，更能反映清松制药的真实价值。基于上述理由，本次采用收益法得出的评估结论作为委估的股东全部权益评估价值。
（四）本次关联交易价格确定的一般原则和方法
以清松制药2016年6月30日为评估基准日，以经评估的清松制药全部权益价值81,572万元为依据，确定本次购买清松制药75%股权交易价格为61,179万元人民币，其中以41,602万元人民币受让智义承喜持有的清松制药51%的股权，以17,130万元人民币受让锦松投资持有的清松制药21%的股权，以2,447万元人民币受让翠松投资持有的清松制药3%的股权。
四、关联交易的主要内容和履约安排
(一)关联交易合同的主要内容
1、协议主体：
甲方：亚宝药业、乙方：智义承喜、丙方：锦松投资、丁方：翠松投资、戊方：夏文戟、己方：亚宝投资
2、定价原则及交易价格
各方确认，本次交易标的股权的交易价格按如下原则确定：
以经亚宝药业认可的评估机构出具的清松制药截至2016年6月30日的评估值为基础，各方协商确定。
根据上海众华资产评估有限公司出具的《上海清松制药有限公司股东全部权益价值评估报告》(沪众评报字（2016）第172号)，截至评估基准日，清松制药的评估值为人民币81,572万元。
各方经协商一致同意，本次交易的标的股权交易价格合计为人民币61,179万元，其中，智义承喜转让清松制药51%的股权对应交易对价为人民币41,602万元，锦松投资转让清松制药21%的股权对应交易对价为人民币17,130万元，翠松投资转让清松制药3%的股权对应交易对价为人民币2,447万元。
3、支付方式及支付期限
本次交易采取现金支付，具体支付期限如下：
单位：万元
■
4、交付或过户时间安排
《股权转让协议》生效且本次交易已获得亚宝药业股东大会批准后三十个工作日内，智义承喜、锦松投资、翠松投资及夏文戟应通过直接或间接行使股东权利促成清松制药完成本次交易之工商变更登记并确保亚宝药业依本协议约定提名的董事已获工商行政机关登记备案。
5、合同的生效时间及条件
《股权转让协议》自各方签署（并加盖公章），且本次交易获得亚宝药业董事会及股东大会审议通过后生效。
6、违约责任
如发生以下任何一事件则构成该方在《股权转让协议》项下之违约:
a.任何一方违反本协议的任何条款；
b.任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺,或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认为不真实、不正确或有误导成分。
如任何一方违约,对方有权要求即时终止《股权转让协议》及/或要求其赔偿因此而造成的损失，包括但不限于守约方的诉讼费、仲裁费、律师费、鉴定费、资金成本等因违约而发生的费用支出。
（二）为保护本公司作为支付款项方利益，本次交易工商变更登记手续由股权出让方在本公司股东大会批准本次交易后三十个工作日内负责办理完成，若股权出让方未按时完成本次交易工商变更登记手续，公司有权要求中止本次交易并由股权出让方赔偿公司因此而造成的损失。
截止本公告披露日，公司尚未支付任何款项。
五、业绩承诺及关联人补偿承诺
（一）业绩承诺
根据《股权转让协议》之约定，锦松投资、翠松投资作为负责清松制药经营管理的股东方，就清松制药利润承诺期（2016-2018年）的预测净利润，向亚宝药业作如下承诺，清松制药2016年、2017年及2018年经亚宝药业认可的会计师事务所审计的、扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润不低于人民币5,300万元、6,360万元及7,632万元。
（二）业绩补偿
1、各方确认，若清松制药2016年度、2017年度的实际净利润（以公司认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的、清松制药各年度扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润）未达到该年度承诺净利润，则亚宝药业有权在清松制药该年度审计报告出具后三十个工作日内，要求锦松投资、翠松投资及（或）夏文戟连带的按如下公式对亚宝药业以现金形式予以补偿：
该年度应补偿金额=该年度承诺净利润－该年度实际净利润
2、若清松制药2016年度、2017年度及2018年度累计实际净利润未达到各年度承诺净利润之和，则亚宝药业有权在清松制药2018年度审计报告出具后三十个工作日内，要求锦松投资、翠松投资及／或夏文戟连带的按如下公式对亚宝药业以现金形式予以补偿：
累计应补偿金额=本次交易总对价（61,179万元）*（利润承诺期内累计承诺净利润-利润承诺期内累计实际净利润）/利润承诺期内累计承诺净利润
亚宝药业根据前款已取得的补偿款，可以按照多退少补的原则，用于冲抵锦松投资、翠松投资及/或夏文戟应支付的累计补偿金额。
3、若清松制药2016年度、2017年度及2018年度累计实际净利润达到各年度承诺净利润之和，即使某年度实际净利润未达到该年度承诺净利润，则锦松投资、翠松投资及／或夏文戟无需对亚宝药业进行补偿；亚宝药业应将已获得的补偿款，足额退还给各支付方。
4、锦松投资、翠松投资及夏文戟以锦松投资、翠松投资取得的交易价款合计金额为限，单独或共同作为第一顺位业绩补偿责任人。
5、若上述补偿金额超过了锦松投资、翠松投资合计取得的交易价款，则亚宝投资作为第二顺位业绩补偿责任人，以如下公式计算的金额为限对亚宝药业继续承担补足义务：
本次交易总对价（61,179万元）*51%*27.41%÷75%。
亚宝投资就其向亚宝药业支付的补足金额，有权向锦松投资、翠松投资及／或夏文戟予以追偿。
6、在收到亚宝药业按照《股权转让协议》约定要求对其进行现金补偿的通知后30个工作日内，补偿义务人应向亚宝药业指定账户汇入相应补偿款。
六、本次收购的目的、对上市公司的影响及可能存在的风险
（一）本次收购的目的和对公司的影响
1、清松制药拥有一支实力较强的研发团队，除了能够为自身生产提供研发支持外，还形成了对外开展受托研发的承接能力，公司收购清松制药后可充分利用其原料药及中间体的研发能力，发挥上下游协同效应降低公司自身制剂产品生产成本并提升产品质量，削弱受上游原料药及中间体供应市场波动的影响，有利于公司产业升级和结构调整，提升公司的行业地位和市场竞争能力。同时，清松制药也可以利用公司的生产产能优势提高清松制药的技术储备转化能力，提高附加值及效益。
2、制剂国际化是公司既定的发展战略，公司建设的多条制剂生产线已先后通过了欧盟GMP认证及美国FDA认证，满足了公司制剂国际化的生产条件，制剂国际化销售必须配套国际认证的原料药生产线及国际化水准的生产工艺。目前公司原料药生产线已取得多国认证，通过收购清松制药可利用其达到国际水准的原料药生产工艺技术，弥补公司在原料药合成工艺方面的短板，加快公司国际化的步伐。同时，清松制药长期接受海外客户委托开展定制化产品生产及技术研发业务所形成的海外客户资源也有利于公司业务的海外拓展。
3、本次交易完成后，清松制药将成为本公司的控股子公司。根据《股权转让协议》中作出的业绩承诺，清松制药2016年度、2017年度及2018年度的扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润不低于5,300万元、6,360万元及7,632万元。本次收购清松制药75%股权有利于进一步提升公司盈利水平。
（二）本次收购可能存在的风险
1、产品结构集中的风险
清松制药目前产品收入中恩替卡韦原料药及相关中间体占比较高，盈利来源主要依赖恩替卡韦原料药及相关中间体产品，存在产品结构较为集中的风险。清松制药将不断加大产品开发力度，储备新的原料药、制剂及中间体产品，丰富产品结构，增强抵御业务风险和市场风险的能力。
2、人才流失的风险
清松制药目前拥有一支经验丰富的专注于原料药及中间体的科研团队，并一直重视技术人才的作用，努力留住人才，制定措施防止核心技术的失密。尽管如此，如果其中核心技术人员流失或核心技术失密，将在技术开发和生产经营等方面对清松制药造成不利影响。
3、业务整合风险
为最大程度发挥本次交易的协同效应，公司将以资源和业务整合为重心推进双方协同发展。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
4、承诺业绩不能实现的风险
清松制药原股东对清松制药2016年度、2017年度及2018年度的扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润做出了不低于5,300万元、6,360万元及7,632万元的业绩承诺，虽然上述净利润承诺数主要基于清松制药的经营现状、客户订单以及市场展望测算的预测数，但受市场因素及经营环境变化等诸多因素的影响，标的公司存在实际净利润有可能达不到上述承诺业绩的风险。
5、环保的风险
清松制药主要产品为原料药及中间体的生产与销售，正常生产过程中会产生一定数量的废水和废气，尽管清松制药严格执行国家有关环境保护的法律、法规，并采取多项措施严控生产过程的污染物排放，但随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家和地方政府可能颁布更加严格的环保法规，提高环保标准，可能导致其环保方面的费用支出增加。清松制药还可能需要不断加大环保投入，才能确保环保设施的正常运转，达到各级环保部门的监管标准，从而有可能影响其盈利水平。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）2016年9月20日,本公司第六届董事会审计委员会召开现场工作会议,一致通过了《关于收购上海清松制药有限公司75%股权暨关联交易的议案》,并发表审核意见：本次公司以现金方式收购上海清松制药有限公司75%股权的关联交易事宜符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，方案合理，切实可行；本次收购有利于增强公司原料药业务的竞争力，有利于公司的长远发展；本次收购价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，由本次交易各方协商确定，交易定价原则公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形；同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
（二）公司独立董事事前认可本次关联交易事项，本次收购有利于增强公司原料药业务的竞争力，有利于公司的长远发展，同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
（三）公司于2016年9月21日召开的第六届董事会第十三次会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果（其中独立董事4票同意，0票反对，0票弃权）审议通过了《关于收购上海清松制药有限公司75%股权暨关联交易的议案》。关联董事任武贤、任伟、任蓬勃回避表决。
1、公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，发表如下意见：
（1）评估机构的独立性
公司聘请的上海众华资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
（2）评估假设前提的合理性
上海众华资产评估有限公司出具了资产评估报告，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。针对标的资产，评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行了评估，并且最终采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
（4）评估结论的公允性
本次交易对标的资产的评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正的反映了于评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，对交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数选取合理，本次评估结果公允。本次交易以标的资产的评估值作为定价基础，交易价格公允、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
2、独立董事发表意见：
本次交易的审议决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易时履行了回避表决义务；本次收购有利于增强公司原料药业务的竞争力，有利于公司的长远发展；公司本次交易聘请具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构对交易标的进行评估，资产评估机构及经办评估师与交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。本次评估的假设前提合理，选择的评估方法充分考虑了本次交易的目的与评估对象的实际情况，评估方法恰当，评估结果公允合理。本次交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，经本次交易各方协商确定，交易定价原则公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将本次交易提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
（四）本次关联交易金额在3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交公司股东大会审议。
（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
（六）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（七）本次关联交易不需要经过有关部门批准。
八、过去12个月同一关联人历史关联交易情况
除本次交易外，过去12个月内，公司未与同一关联人进行过交易，也未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
九、溢价100%购买资产的特殊情况
本次拟购买清松制药资产的价格超过账面值169.48%，主要是由于清松制药为一家主要从事医药研发及生产的高科技企业，其企业价值主要体现在其从事该项业务所积累的研发团队、专有技术、专利、药品许可证书、企业品牌和客户资源等方面。本次交易作价系以上海众华资产评估有限公司对清松制药股东全部权益的评估结果为基础确定，本次评估是通过未来收益折现的方式进行评估的，收益法估值结果对应的资产不仅仅包括账面列示的资产、负债，还包括账面没有体现的专利、专有技术和药品许可证书等无形资产、研发团队及多年来积累的客户关系，故本次评估有较大增值。
（一）与同行业上市公司PE、PB倍数相比，本次估值是合理的。
公司选取了申银万国行业分类规则下原料药上市公司范围，提取了2016年8月31日的PE（动态市盈率TTM）、PB（市净率）数据，并剔除了PE异常的上市公司后数据如下：
■
数据来源：大智慧
由上表可知，原料药上市公司平均动态市盈率PE倍数为56.07倍，平均市净率PB倍数为5.77倍，本公司最近动态市盈率PE倍数为43倍，市净率PB倍数为2.9倍。公司本次交易估值对应的清松制药2016年承诺业绩市盈率PE倍数为15.39倍，本次交易市净率PB倍数为2.66倍，均低于同行业上市公司及本公司PE、PB水平。
(二)从市场可比交易的交易定价角度分析本次交易定价的合理性
■
数据来源：上述各上市公司重组案例的公告文件
注1：市盈率=交易价格/业绩承诺期第一年的盈利预测数。
由上表可知，近期其他上市公司收购医药行业标的资产平均收购市盈率为16.54倍。清松制药以2016年承诺的净利润5300万元计算，交易作价对应的市盈率为15.39倍，低于上述收购案例中的平均市盈率水平。本次交易标的资产的交易作价对应的市盈率与市场上可比收购案例相比处于合理范围，因此本次交易作价以该评估值为依据具合理性。
综上所述，清松制药评估溢价是合理及公允的。
清松制药原股东对清松制药2016年度、2017年度及2018年度的扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润做出了不低于5,300万元、6,360万元及7,632万元的业绩承诺，公司将在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与业绩承诺的差异情况，并由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月9日出具了《上海清松制药有限公司盈利预测审核报告》（众会字（2016）第5682号），具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的盈利预测审核报告。
十、保荐机构意见
公司的保荐机构民生证券股份有限公司发表核查意见如下：
（一）本次交易经公司董事会审计委员会审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意意见，相关议案经公司董事会审议通过，且关联董事进行了回避，履行了相应的决策及审批程序。
（二）本次交易价格以经具备证券期货业务资格的评估机构确定的评估值为依据，定价公允；相关交易对方进行了业绩承诺并制定了明确可行的补偿措施，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（三）本次交易有利于增强公司原料药业务的竞争力，有利于公司的长远发展。
（四）本次交易仍需公司股东大会审议通过。
十一、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）清松制药审计报告
（五）清松制药评估报告
（六）保荐机构核查意见
（七）清松制药盈利预测审核报告
特此公告。
亚宝药业集团股份有限公司董事会
2016年9月22日
证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2016-040
亚宝药业集团股份有限公司
关于召开2016年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年10月11日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年10月11日 9点30 分
召开地点：山西省运城市风陵渡经济开发区工业大道1号公司九楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年10月11日
至2016年10月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述第1、2、3项议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，相关内容详见刊登于2016年9月22日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）上的公告。
2、特别决议议案：2
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：3
应回避表决的关联股东名称：山西亚宝投资集团有限公司、任武贤
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一） 登记时间：2016 年 10 月 10 日 8:30-11:30，13:30-17:00
（二） 登记地点：山西省运城市风陵渡经济开发区工业大道1号6楼。
（三） 登记方式：
1、法人股股东持法人股东账户卡（持股凭证）、营业执照复印件（加盖公司公章）、法人授权委托书和出席人身份证办理登记。
2、自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；自然人股东委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记。
3、异地股东可用传真或信函方式进行登记，需在2016年10月10日 17:00 前送达，传真或信函登记需附上述 1、2 款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。
六、其他事项
（一）出席现场会议的股东食宿和交通费自理。
（二）出席现场会议人员请于会议开始前半小时到会议地点，并携带身份证 明、授权委托书等原件，签到入场。
（三）联系电话及传真：0359-3388076 邮编：044602
特此公告。
亚宝药业集团股份有限公司董事会
2016年9月22日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
亚宝药业集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年10月11日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
