河钢股份有限公司
三届四次董事会决议公告

证券代码：000709 股票简称：河钢股份 公告编号：2016-048

河钢股份有限公司

三届四次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

河钢股份有限公司三届四次董事会于2016年9月21日以通讯方式召开。本次会议通知于9月18日以传真、电子邮件及直接送达方式发出，本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合公开发行绿色企业债券条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》（以下简称“《管理条例》”）、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金〔2004〕1134号文，以下简称“《工作通知》”）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金〔2008〕7号文，以下简称“《事项通知》”）、《国家发展改革委办公厅关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知》（发改财金〔2015〕1327号文，以下简称“《支持重点项目通知》”）、《绿色债券发行指引》（发改办财金〔2015〕3504号，以下简称“《指引》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为本公司符合现行绿色企业债券政策和绿色企业债券发行条件的各项规定，具备发行绿色企业债券的条件。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司公开发行绿色企业债券的议案》。为进一步投资节能减排等绿色环保项目、改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，公司拟申请公开发行面值总额不超过人民币50亿元（含50亿元）的绿色企业债券，具体方案为：

1、本次债券发行的票面金额、发行规模

本次债券票面金额为人民币100元。本次公开发行债券规模总额为不超过人民币50亿元（含50亿元），可一次或分期发行。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、债券期限

本次发行的企业债券期限为不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多期限的混合品种。本次企业债券的具体期限和各期品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求及发行时的市场情况确定。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、债券利率及还本付息方式

本次企业债券的票面利率将根据询价方式确定，由公司与承销商按照国家有关规定协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率，在债券存续期内保持不变。本次债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。本次发行的企业债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。本次债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、发行方式

本次发行的企业债券在经过国家发展和改革委员会核准后，可以采取一次或分期发行的方式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、担保安排

本次债券无担保。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、募集资金用途

公司本次发行企业债券所募集资金将用于节能减排等绿色环保项目和补充营运资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国家有关规定和公司实际资金需求情况确定。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、发行对象

本次企业债券的发行对象为符合《企业债券管理条例》等法律、法规规定的合格投资者。本次发行的债券不向公司股东优先配售。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、承销方式及上市安排

本次企业债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件和相关法律法规允许的前提下，公司将申请本次发行的企业债券于监管部门认可的交易场所上市交易。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、公司资信情况及偿债保障措施

公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的企业债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少作出如下决议并采取如下保障措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

10、本次发行对董事会或董事会获授权人士的授权事项

公司董事会提请本公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《企业债券管理条例》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行绿色企业债券的相关事宜，包括但不限于：

（1）依据国家法律、法规及监管部门的有关规定和公司内部决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、债券期限、债券品种、回拨机制、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、偿债保障、承销安排、债券上市、终止发行、募集资金具体使用等与发行上市方案有关的全部事宜；

（2）聘请与本次发行债券有关的中介机构并决定其专业服务费用；

（3）办理本次债券的申报、发行、托管和上市有关事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次债券申报、发行、托管和上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（4）为本次发行的企业债券选择债权代理人，批准签署债权代理人协议以及制定、修改债券持有人会议规则；

（5）如监管部门对发行企业债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行企业债券的具体方案等相关事项进行相应调整或者决定是否继续开展本次债券发行工作；

（6）办理与本次债券申报、发行、托管及上市有关的其他具体事项；

（7）本授权自本公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请本公司股东大会同意董事会授权公司董事刘贞锁为本次债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

11、决议有效期

本次发行绿色企业债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起至国家发展和改革委员会核准本次债券发行届满24个月之日止。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2016年第三次临时股东大会进行逐项审议。

（三）审议通过了《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》，定于 2016年10月10日召开公司 2016 年第四次临时股东大会。会议召开具体事项详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《河钢股份有限公司关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的三届四次董事会决议。

特此公告。

河钢股份有限公司董事会

2016年9月22日

证券代码：000709 股票简称：河钢股份 公告编号：2016-049

河钢股份有限公司

关于召开2016年第四次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、 股东大会届次：2016年第四次临时股东大会

2、 召集人：公司第三届董事会

3、 会议召开的合法、合规性：召开本次股东大会的议案经公司2016年9月21日召开的三届四次董事会审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、 召开日期和时间

（1） 现场会议召开日期和时间：2016年10月10日下午14：30

（2）网络投票的日期和时间：深圳证券交易所交易系统投票时间为2016年10月10日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；互联网投票系统投票时间为2016年10月9日15：00至2016年10月10日15：00期间的任意时间。

5、 召开方式：现场表决与网络投票相结合

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现现场方式和网络方式重复进行投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、 出席对象：

（1） 于股权登记日2016年9月28日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2） 本公司的董事、监事和高级管理人员。

（3） 本公司聘请的律师。

7、 会议地点：河北省石家庄市体育南大街385号河钢股份有限公司会议室

二、会议审议事项

议案1、《关于公司符合公开发行绿色企业债券条件的议案》；

议案2、逐项表决《关于公司公开发行绿色企业债券的议案》；

议案2.1 本次债券发行的票面金额、发行规模；

议案2.2 债券期限；

议案2.3 债券利率及还本付息方式；

议案2.4 发行方式；

议案2.5 担保安排；

议案2.6 募集资金用途；

议案2.7 发行对象；

议案2.8 承销方式及上市安排；

议案2.9 公司资信情况及偿债保障措施；

议案2.10 本次发行对董事会或董事会获授权人士的授权事项；

议案2.11 决议有效期。

上述议案已经公司2016年9月21日召开的三届四次董事会审议通过，议案内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《河钢股份有限公司三届四次董事会决议公告》。

三、会议登记方法

1、登记方式：凡欲出席会议的社会公众股股东持有本人身份证和股东账户卡办理登记手续；法人股东须持营业执照副本影印件，法定代表人委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。

2、登记时间：为便于工作操作，会议集中登记时间为：2016年10月8日，上午9：00—11：30，下午14：30—17：00。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。

3、登记地址：石家庄市体育南大街385号河钢股份有限公司资本运营部。

4、被委托代理人在登记和表决时须持有授权委托书、股东身份证复印件、代理人身份证、股东账户卡及持股证明。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

五、其他事项

1、现场会议预计半天，与会股东食宿及交通费用自理。

2、联系电话：（0311）66778735，传真：（0311）66778711

3、地址：河北省石家庄市体育南大街385号

4、邮编：050023

5、联系人：梁柯英

六、备查文件

1、三届四次董事会决议。

特此公告。

河钢股份有限公司董事会

2016年9月22日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1. 投票代码：360709

2. 投票简称：“河钢投票”

3. 议案设置及意见表决。

（1） 议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

委托价格100.00 代表总议案，1.00 代表议案1， 2.00 代表议案2，2.01 代表议案2中子议案①，2.02 代表议案 2 中子议案②，依此类推。

议案 2中含11项子议案需逐项表决， 2.00 代表对议案 2下全部子议案进行表决。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

（2） 填报表决意见

对议案填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3） 对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二． 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年10月10日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三． 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年10月9日下午3：00，结束时间为2016年10月10日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：河钢股份有限公司2016年第四次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席河钢股份有限公司2016年第四次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

■

委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：

委托人（法人代表）身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数额：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：2016年 月 日

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）