鸿商产业控股集团有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）（第二期）
发行人声明
募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
第一节 发行概况
一、本期债券发行的基本情况
（一）发行人基本情况
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（二）本期发行的核准情况
经中国证监会于2016年7月18日签发的“证监许可[2016]1621号”文核准，公司获准公开发行不超过20亿元（含20亿元）公司债券。
2015年11月12日，发行人召开鸿商产业控股集团有限公司董事会2015年第12次会议，做出决议：制定了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券的议案》、《关于提请公司股东会授权董事会全权办理本次债券相关事宜的议案》和《关于提请公司股东会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》，并提交股东会审议。
2015年11月12日，发行人召开鸿商产业控股集团有限公司股东会2015年第9次会议，审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券的议案》、《关于提请公司股东会授权董事会全权办理本次债券相关事宜的议案》和《关于提请公司股东会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》等内容。
（三）本期债券基本条款
1、债券名称：鸿商产业控股集团有限公司公开发行2016年公司债券（面向合格投资者）（第二期）。
2、发行规模：本期债券的发行规模为人民币1亿元。
3、票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券品种和期限：本期债券为5年期固定利率债券，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售权。
5、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在存续期的第3个计息年度末调整本期债券第4个和第5个计息年度的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第35个交易日，通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度。若发行人未在本期债券存续期第3个计息年度末行使调整票面利率选择权，则本期债券第4个和第5个计息年度票面利率仍维持原有计息年度票面利率不变。
6、投资者回售选择权：发行人在通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度后，投资者有权选择将持有的本期债券全额或部分按面值回售给发行人。若投资者行使回售选择权，则本期债券第3个计息年度付息日为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
7、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于公司通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度之日起5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
8、债券利率及确定方式：本期债券票面利率将由公司与主承销商根据市场询价结果在预设利率区间内协商确定。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
9、担保方式：本期债券为无担保债券。
10、募集资金专项账户：发行人将根据相关法律、法规的规定指定募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
11、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA+，本期债券的债项信用等级为AA+。
12、牵头主承销商、独家簿记管理人、债券受托管理人：本期债券的牵头主承销商、独家簿记管理人、债券受托管理人为海通证券。
13、联席主承销商：本期债券的联席主承销商为平安证券。
14、发行方式及配售规则：本期债券具体的发行方式及配售规则详见本期债券发行公告。
15、发行对象：本期债券发行方式为网下面向合格投资者公开发行，符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者均可申购。
16、向公司股东配售的安排：本期债券配售规则详见发行公告。
17、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团采取余额包销方式承销。
18、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
19、还本付息方式：本期债券于每年的付息日向债券持有人支付的利息金额为债券持有人截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于本金支付日向债券持有人支付的本息金额为债券持有人截至到期本息的债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
20、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
21、发行首日及起息日：本期债券发行首日为2016年9月26日，起息日为本次债券存续期内每年的9月26日。
22、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上交所和中证登的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
23、付息日：本期债券的付息日为2017年至2021年每年的9月26日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的9月26日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
24、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和中证登的相关规定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。
25、本金兑付日：本期债券的兑付日为2021年9月26日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年9月26日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
26、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司借款。
27、拟上市地：上海证券交易所。
28、上市安排：本期债券发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
29、新质押式回购：公司主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，符合进行新质押式回购交易的基本条件。公司拟向上交所及证券登记机构申请进行新质押式回购。本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复。如获批准，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下：
本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下：
发行公告刊登日期：2016年9月22日。
发行首日：2016年9月26日。
预计发行期限：2016年9月26日至2016年9月28日。
网下认购期：2016年9月26日至2016年9月28日。
2、本期债券上市安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：鸿商产业控股集团有限公司
法定代表人：于泳
住所：上海市浦东新区世纪大道8号国金中心2期5206室
联系地址：上海市浦东新区世纪大道8号国金中心2期5206室
联系人：张振昊
联系电话：021-60861188
传真：021-60862188
邮政编码：200120
（二）主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司
住所：上海市黄浦区广东路689号
联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层
项目负责人：吴斌、翟纯瑜
项目组成员：连佳晟、宋蘅珅、俞纲、张臻超、李莹
联系电话：010-88027267
传真：010-88027190
邮政编码：100044
（三）联席主承销商：平安证券有限责任公司
法定代表人：谢永林
住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层
联系地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦5B
项目主办人：李秀峰、金月博
项目组成员：李秀峰、金月博、王晓磊、朱琳莉
联系电话：010-66299538
传真：010-59734928
邮政编码：200120
（四）律师事务所：通力律师事务所
负责人：俞卫锋
住所：浦东新区银城中路68号时代金融中心19楼
联系地址：浦东新区银城中路68号时代金融中心19楼
联系人：张征轶
联系电话：021-31358727
传真：021-31358600
邮政编码：200120
（五）会计师事务所：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：姚庚春
住所：上海浦东张杨路620号中融恒瑞国际大厦东楼1701室
联系地址：北京市西城区复兴门内大街28号5层F4层东座929室
联系人：张佳
联系电话：021-51969385
传真：021-51969366
邮政编码：100031
（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：关敬如
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼
联系人：胡辉丽
联系电话：021-51019090-881
传真：021-51019030
邮政编码：200011
（七）募集资金专项账户开户银行：平安银行股份有限责任公司上海分行
法定代表人：杨华
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号
联系地址：上海市陆家嘴环路1333号
联系人：童国飚
联系电话：021-63507860
传真：021-63507860
邮政编码：200120
（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
法定代表人：黄红元
住所：上海市浦东新区浦东南路528号
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
邮政编码：200120
（九）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人：高斌
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
联系电话：021-68873878
传真：021-68870064
邮政编码：200120
三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至募集说明书摘要签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第二节 发行人及本期债券的资信情况
一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况
发行人聘请了中诚信证券评估有限公司对发行人及本期债券进行评级。根据《鸿商产业控股集团有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）信用评级报告》（信评委函字[2016]G569号），发行人主体信用等级为AA+，本期公司债券信用等级为AA+。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AA+，该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低；发行人的主体信用级别为AA+，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响很小，违约风险很低。
（二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险
1、基本观点
评定“鸿商产业控股集团有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）”信用级别为AA+，该级别反映了本次债券信用质量很高，信用风险很低。
评定发行人的主体信用级别为AA+，评级展望稳定。该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响很小，违约风险很低。
2、风险
（1）钼、钨、铜等有色金属具有较强的周期波动性。钼、钨、铜等有色金属价格易受国内外市场波动和下游需求影响，近年来国内外钼、钨价格延续疲软下行势头，对公司收入规模和盈利能力造成一定影响。2015年公司实现营业收入41.97亿元，较上年下降37.01%，实现净利润13.13亿元，较上年下降29.14%。
（2）短期债务压力加大。主要受部分长期借款将于一年内到期的影响，公司2015年短期债务由上年的52.64亿元增加至113.73亿元，短期债务压力加大。
（3）汇率风险。公司销售的铜相关产品及相关的生产经营活动目前主要以美元、澳元进行结算，汇率波动可能对公司盈利造成一定影响。
（三）跟踪评级的有关安排
根据政府主管部门要求和中诚信的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期至本期债券本息的约定偿付日止内，中诚信将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，中诚信将持续关注鸿商集团外部经营环境的变化、影响鸿商集团经营或财务状况的重大事件、鸿商集团履行债务的情况等因素，出具跟踪评级报告，以动态地反映鸿商集团的信用状况。
1、跟踪评级时间和内容
中诚信对鸿商集团的跟踪评级的期限为本评级报告出具日至失效日。中诚信将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，中诚信将作特别说明，分析原因。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与鸿商集团、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，鸿商集团应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。不定期跟踪评级报告在中诚信发出“重大事项跟踪评级告知书”后10个工作日内提出。
2、跟踪评级程序
定期跟踪评级前向鸿商集团发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向鸿商集团发送“重大事项跟踪评级告知书”。跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
中诚信的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，并将跟踪评级结果等相关信息抄送监管部门及鸿商集团。鸿商集团须通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）将跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可在上交所网站查询跟踪评级结果及报告。
三、公司的资信状况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
截至2016年3月31日，发行人母公司共获得各金融机构授信额度共计人民币229,000.00万元，其中，已使用额度70,200.00万元，尚未使用额度158,800.00万元。发行人获得的部分主要银行授信额度情况如下：
表2-1：截至2016年3月末发行人母公司银行授信额度情况
单位：万元
■
（二）近三年与主要客户业务往来履约情况
公司在近三年与主要客户发生业务往来时，不存在严重违规现象。
（三）近三年发行的债券和债务融资工具以及偿还情况
截至本募集说明书摘要签署日，发行人控股子公司洛阳钼业于2012年8月2日在中国银行间市场交易商协会成功注册并发行5年期金额为20亿元的中期票据。该中期票据发行年利率为固定利率4.94%，期限为5年，在存续期内每年付息一次。截至本募集说明书签署日，该中期票据尚在存续期内，各期利息均未出现延迟支付的情形。中诚信给予洛阳钼业的信用评级为AAA级，给予本期中期票据的信用级别为AAA级。
2015年3月18日，发行人在中国银行间市场交易商协会成功注册并发行3年期定向工具10亿元，截至本募集说明书签署日，该定向工具尚在存续期。
2015年9月17日，发行人控股子公司洛阳钼业在中国银行间市场交易商协会获得注册金额为10亿元的短期融资券《接受注册通知书》（中市协注[2015]CP323号），并于2015年10月21日成功发行5亿元的短期融资券；2016年2月26日，洛阳钼业发行5亿元的短期融资券。截至本募集说明书签署日，上述短期融资券尚在存续期内，中市协注[2015]CP323号注册额度已全部使用，无剩余额度。中诚信给予洛阳钼业的信用评级为AAA级，给予两期短期融资券的信用级别皆为A-1级。
2015年9月17日，发行人控股子公司洛阳钼业在中国银行间市场交易商协会获得注册金额为40亿元的中期票据《接受注册通知书》（中市协注[2015]MTN467号）。2016年3月21日，发行人控股子公司洛阳钼业发行20亿元的2016年度第一期中期票据，期限为5年。中诚信给予洛阳钼业的信用评级为AAA级，给予本期中期票据的信用级别为AAA级。
经中国证监会于2016年7月18日签发的“证监许可[2016]1621号”文核准，发行人获准公开发行不超过20亿元（含20亿元）公司债券。2016年9月5日，发行人发行金额为19亿元鸿商产业控股集团有限公司2016年第一期公司债券，期限为5年。中诚信给予洛发行人的信用评级为AA+，给予该公司债券的信用级别为AA+。截至本募集说明书出具日，鸿商产业控股集团有限公司2016年第一期公司债券筹集的资金尚未使用。
（四）本次发行后的累计公司债券余额
截至2016年3月31日，发行人净资产总额为2,212,729.67万元，本期债券成功发行后，公司（合并口径）累计发行债券（公开发行一年期以上的公司债券、企业债券）总额为200,000.00万元，占净资产的比例为9.04%。
（五）公司最近三年及一期有关财务指标
报告期，公司主要偿债指标如下（合并口径）：
表2-2：报告期内公司主要偿债指标情况
单位：%
■
上述各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债合计/资产总计
4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
5、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出
6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第三节 发行人基本情况
一、发行人的历史沿革
发行人系由自然人于泳、许军于2003年7月7日共同出资设立的有限责任公司。设立时的注册资本为人民币6,000.00万元，其中于泳货币出资5,400.00万元，占比90.00%；许军出资600.00万元，占比10.00%。上海新汇会计师事务所有限公司于2003年7月2日出具了汇验内字2003第2270号《验资报告》，对发行人设立时的注册资本进行了审验。
发行人股东会于2004年8月3日作出决议，同意发行人新增注册资本4,190.00万元，其中于泳以货币增资3,771.00万元，许军以货币增资419.00万元。前述增资完成后，发行人注册资本变更为10,190.00万元，其中于泳出资9,171.00万元，占比90.00%，许军出资1,019.00万元，占比10.00%。上海新汇会计师事务所有限公司于2004年8月6日出具了汇验内字2004第2413号《验资报告》，对发行人前述增资情况进行了审验。
发行人股东会于2004年8月12日作出决议，同意发行人新增注册资本4,000.00万元，其中于泳以货币增资3,600.00万元，许军以货币增资400.00万元，前述增资完成后，发行人注册资本变更为14,190.00万元，其中于泳出资12,771.00万元，占比为90.00%；许军出资1,419.00万元。上海新汇会计师事务所有限公司于2004年8月11日出具了汇验内字2004第2437号《验资报告》，对发行人前述增资情况进行了审验。
发行人股东会于2004年8月23日作出决议，同意发行人新增注册资本3,810.00万元，其中于泳以货币出资3,429.00万元，许军以货币出资381.00万元。前述增资完成后，发行人注册资本变更为18,000.00万元，其中于泳出资16,200.00万元，许军出资1,800.00万元。上海新汇会计师事务所有限公司于2004年8月20日出具了汇验内字2004第2485号《验资报告》，对发行人前述增资情况进行了审验。
2005年1月19日，经发行人股东会决议，许军将其1,800.00万元出资全部转让给许刚，转让后注册资本仍为18,000.00万元，其中于泳货币出资16,200.00万元，占比90.00%，许刚货币出资1,800.00万元，占比10.00%，并于2005年1月31日完成工商变更。
2005年10月20日，经发行人股东会决议，许刚将其1,800.00万元出资全部转让给许军，转让后注册资本仍为18,000.00万元，其中于泳货币出资16,200.00万元，占比90.00%，许军货币出资1,800.00万元，占比10.00%，并于2005年11月8日完成工商变更。
2009年11月18日，经发行人股东会决议，许军将其1,800.00万元出资全部转让给于泳。同时新增瓦房店维斯特工艺纺织品有限公司为公司股东，并新增货币出资181.82万元，变更后的注册资本为18,181.82万元，其中于泳货币出资18,000.00万元，占比99.00%，瓦房店维斯特工艺纺织品有限公司以货币出资181.82万元，占比1.00%，前述增资完成后，发行人注册资本变更为18,181.82万元。上海宏大东亚会计师事务所有限公司于2009年12月14日出具了沪宏会师报字（2009）第HB0358号《验资报告》，对发行人前述增资情况进行了审验。发行人于2009年12月21日完成工商变更。
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人的股权结构情况未发生变化。
经通力律师事务所律师核查，公司的历史沿革在重大方面符合中国法律、行政法规、规范性文件的规定。
二、发行人的组织结构及权益投资情况
（一）发行人的组织结构
1、组织结构图
图3-1：截至2016年3月31日发行人组织结构图
■
2、主要部门职责
公司根据自身经营情况搭建自身组织架构，截至本募集说明书出具之日，发行人下设公司财务部、人力资源部、产业投资部、业务管理部、法律事务部和总经理（总裁）办公室，部门职责分工如下所示：
（1）公司财务部
负责参与制定本公司财务制度及相应的实施细则；公司预算、核算、资金管理，会计和会计人员管理，财务风险管理公司内部审计等工作。
（2）人力资源部
负责招聘配置的管理和任用评价，培训组织与实施和外部培训机构的选择、人力资源开发工作管理，人事服务等管理工作。
（3）产业投资部
根据公司矿业发展战略，统合海外投资小组，负责国内外矿业及战略新兴行业市场、产业周期、发展等情况的调研、跟踪，确定投资项目标的，并根据公司决策，负责矿业及战略新兴行业项目收购组织、收购实施和后期整合。
（4）业务管理部
根据公司授权体系和经营目标，对下属被投资企业日常生产、运营实施统一管理、指导和风险控制。
（5）法律事务部
研究相关法律、法规和政策，参与制定公司的重大规章制度及工作规范，为公司的对外投资、业务拓展、管理决策等提供法律上的可行性、合法性分析和相关风险分析，提出减少或避免法律风险的措施和法律意见。
（6）总经理（总裁）办公室
负责公司日常经营管理的内部组织、协调、督办和行政支持工作；代表公司进行外部工作联络和信息发布；负责公司公文、印章、档案的具体管理。
（二）发行人治理结构
公司法人治理结构完善，已按照《中华人民共和国公司法》以及国家有关法律、法规的规定的要求建立了符合现代企业制度要求的较为规范的法人治理框架，建立了《鸿商产业控股集团有限公司章程》，制定了股东会、董事会、监事和高级管理人员工作规则，分别对股东会、董事会、监事和高级管理人员等的职责和职权做出了明确规定。
1、股东会
根据发行人公司章程规定，股东会由全体股东组成，股东会是发行人的最高权力机构，依法行使下列职权，以下（3）（4）（5）事项需要三分之二以上表决权的股东通过，其余的须经代表超过半数的到会股东所持有或代表表决权的股东通过：
（1）听取并审议董事会的工作报告；
（2）听取并审议公司生产经营计划和财务预决算报告；
（3）对公司增资、减资、发行债券以及公司的合并、分立、解散和亲算等重大事项做出决议；
（4）选举和罢免董事，决定董事的报酬及其支付方式；
（5）制定和修改公司章程；
（6）审议公司的分红方案；
（7）讨论和决定公司其它的重要事项。
2、董事会
董事会是公司经营决策机构，也是股东会的执行机构。董事会由3名董事组成，任期三年，可连选连任；董事会设董事长1名。董事会实行一人一票的表决制，以出席董事会的多数（过半数）票通过即为有效。董事会行使下列职权：
（1）召集股东会；
（2）执行股东会决议；
（3）审定公司的发展计划、年度生产经营计划和财务预决算方案，红利分配方案及弥补亏损的方案；
（4）提出公司的分立、合并、增资、减资、发行债券及公司终止和清算的方案；
（5）聘任总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员；
（6）确定本公司的重要的经营管理规章制度，其中包括劳动工资制度，人事管理制度，财务管理制度等；
（7）审批总裁提出的机构设置方案和人员编制方案；
（8）决定公司的重大经营决策；
（9）股东会授予的其它职权。
3、监事
根据发行人公司章程规定，公司不设监事会，设监事1名，监事行使以下职权：
（1）检查公司财务；
（2）对董事或经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（3）当董事或经理的行为损害公司的利益时，要求董事或经理予以纠正。
4、总裁
根据发行人公司章程规定，公司实行董事会领导下的总裁负责制，公司设总裁1名。总裁行使下列职权：
（1）组织实施董事会的决议，并将实施情况向董事会提出报告；
（2）负责组织管理公司日常生产经营活动，审批年度投资、财务计划内各项经费的开支；
（3）任免公司除财务部门负责人以外的各部门行政负责人，直接任免和调配一般管理人员和工作人员；
（4）依公司的有关规章制度决定对公司职工奖惩、升级、加薪、雇请或解雇、辞退；
（5）签发日常行政业务文件；
（6）提出设置、调整或撤销公司机构的意见，报董事会批准；
（7）在董事会授权范围内，对外代表公司处理业务；
（8）由董事会授权处理的其他事宜。
（三）发行人重要权益投资情况
1、发行人控股子公司
截至2015年12月末，发行人纳入合并报表范围的子公司共计10家，具体情况如下表：
表3-1：截至2015年12月31日发行人纳入合并范围的全资、控股子公司情况
单位：万元、%
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2、对企业影响重大的子公司简介
（1）洛阳栾川钼业集团股份有限公司
洛阳栾川钼业集团股份有限公司成立于1999年12月，注册资本101,523.41万元，主要经营钨钼系列产品的采选、冶炼、深加工。
截至2015年12月31日，洛阳栾川钼业集团股份有限公司资产总计3,088,052.85万元，负债合计1,306,383.74万元，所有者权益合计1,781,669.11万元；2015年，洛阳钼业实现营业收入419,683.96万元，净利润70,310.84万元。
（2）鸿商资本股权投资有限公司
鸿商资本股权投资有限公司由鸿商产业控股集团有限公司投资组于2011年10月13日成立，注册资本人民币50,000.00万元，主要经营范围为股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询（企业经营涉及行政许可经营的，凭许可证件经营）等业务。
作为发行人战略新兴行业投资板块的投资载体，近年来鸿商资本股权投资有限公司通过旗下设立的全资投资平台或者特殊目的公司来履行投资计划，因此鸿商资本股权投资有限公司2015年未产生主营业务收入，只存在投资所产生的收益。截至2015年12月31日，鸿商资本股权投资有限公司资产总计109,597.81万元，负债合计57,139.75万元，所有者权益合计52,458.06万元；2015年，鸿商资本股权投资有限公司实现营业收入0万元，净利润2,371.50万元。
（3）中法人寿保险有限公司
中法人寿保险有限公司成立于2005年12月，注册资本20,000.00万元，主要经营人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务及上述业务的再保险业务。
截至2015年12月31日，中法人寿保险有限公司资产总计25,237.29万元，负债合计17,589.77万元，所有者权益合计7,647.52万元；2015年，中法人寿保险有限公司实现营业收入306.09万元，净利润-4,499.58万元。
（4）鸿商产业国际有限公司
鸿商产业国际有限公司成立于2009年6月17日，注册资本50.00万美金，由鸿商产业控股集团有限公司全额出资，主要从事矿产、能源类产业投资，投资管理等业务。
作为发行人海外投资的主要平台，近年来鸿商产业国际有限公司通过旗下设立的全资投资平台或者特殊目的公司不断推进发行人走出去的战略，因此鸿商产业国际有限公司2015年未产生主营业务收入，净利润主要为投资所产生的收益。截至2015年12月31日，鸿商产业国际有限公司资产总计325,789.66万元，负债合计297,310.98万元，所有者权益合计28,478.68万元；2015年，鸿商产业国际有限公司实现营业收入0万元，净利润8,411.24万元。
（5）鸿商产业（新加坡）有限公司
鸿商产业（新加坡）有限公司成立于成立于2009年5月26日，注册资本50.00万美金，由鸿商产业控股集团有限公司全额出资，主要从事产业投资，投资管理等业务。
作为发行人境外投资的平台之一，鸿商产业（新加坡）有限公司收购了生物研发公司NEWSUMMIT BIOPHARMACEUTICAL ASIA HOLDING PTE. LTD.。鸿商产业（新加坡）有限公司2015年未产生主营业务收入，净利润为期间费用。截至2015年12月31日，鸿商产业（新加坡）有限公司资产总计71,346.11万元，负债合计64,940.09万元，所有者权益合计6,406.02万元；2015年，鸿商产业（新加坡）有限公司实现营业收入0万元，净利润-13.68万元。
（6）北京汇桥投资有限公司
北京汇桥投资有限公司成立于1998年8月20日，注册资本5,000.00万元，主要从事投资与资产管理、投资咨询、企业管理咨询；企业策划、经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议以及展览服务；技术推广服务等项目。
作为发行人战略新兴行业投资板块的投资平台之一，北京汇桥投资有限公司投资了纳晶科技股份有限公司和中证机构间报价系统股份有限公司。北京汇桥投资有限公司2015年未产生主营业务收入，净利润主要为投资所产生的收益。截至2015年12月31日，北京汇桥投资有限公司资产总计45,534.71万元，负债合计34,018.16万元，所有者权益合计11,516.55万元；2015年，北京汇桥投资有限公司实现营业收入0万元，净利润107.08万元。
3、发行人主要参股及联营公司
截至2015年12月末，发行人主要参股及联营公司情况如下表所示：
表3-2：截至2015年12月31日发行人主要参股及联营公司情况
单位：万元、%
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（1）中证机构间报价系统股份有限公司
中证机构间报价系统股份有限公司成立于2013年2月，注册资本755,024.45万元，主要经营范围为提供以非公开募集方式设立产品的报价、发行与转让服务；提供证券公司柜台市场、区域性股权交易市场等私募市场的信息和交易联网服务，并开展相关业务合作；提供以非公开募集方式设立产品的登记结算和担保品第三方管理等服务；管理和公布机构间私募产品报价与服务系统相关信息，提供私募市场的监测、统计分析服务；制定机构间私募产品报价与服务系统业务规则，对其参与人和信息披露义务人进行监督管理；进行私募市场和私募业务的开发、推广、研究、调查与咨询；建设和维护机构间私募产品报价与服务系统技术系统；经中国证券业协会授权和证监会依法批准的其他业务。
截至2014年12月31日，中证机构间报价系统股份有限公司资产总计220,752.98万元，负债合计15,778.54万元，所有者权益合计204,974.44万元；2014年，公司业务尚未步入正规，实现营业收入0.00万元，净利润3,413.97万元。
截至2015年12月31日，中证机构间报价系统股份有限公司资产总计824,305.29万元，负债合计33,602.18万元，所有者权益合计790,703.11万元；2015年，公司实现营业收入0万元，净利润12,158.19万元。
（2）纳晶科技股份有限公司
纳晶科技股份有限公司成立于2009年8月，注册资本7,500.00万元，主要经营新能源、纳米材料、纳米晶及设备、新材料的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；销售、自产产品、光电子器件及其他电子器件、照明灯具及其附件、照明器具、化学试剂及助剂（除化学危险品及易制毒化学品）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外）。
截至2014年12月31日，纳晶科技股份有限公司资产总计10,769.84万元，负债合计287.88万元，所有者权益合计10,481.97万元；2014年，纳晶科技股份有限公司实现营业收入413.05万元，净利润-856.40万元。
截至2015年12月31日，纳晶科技股份有限公司资产总计27,401.74万元，负债合计598.20万元，所有者权益合计26,803.54万元；2015年，纳晶科技股份有限公司实现营业收入730.52万元，净利润-494.66万元。
（3）上海兰生国健药业有限公司
上海兰生国健药业有限公司成立于1998年12月，注册资本41,000.00万元，主要经营高科技领域的投资及其相关项目的技术成果转让等“四技”服务，生物制品，基因工程产品、中西药物、生化试剂等的研究、开发。
由于主要药物还处于研发阶段，兰生药业2014年未产生收入，未来随着其药物投产，相关业务步入正轨，经营情况将逐步改善。截至2014年12月31日，上海兰生国健药业有限公司资产总计83,880.28万元，负债合计135.56万元，所有者权益合计83,744.72万元；2014年，公司实现营业收入0万元，净利润76,139.50万元。
兰生药业同时持有上海中信国健药业股份有限公司41.68%股权。上海中信国健药业股份有限公司成立于2002年，长期致力于抗体类药物研发，目前已掌握抗体类药物领域的核心技术，并具备了持续开发新药的创新能力，成为国内抗体类生物医药企业的领军者，提供覆盖抗肿瘤、移植、自身免疫系统等重大疾病领域的靶向药物。
2015年12月末，发行人通过联营企业持有兰生药业57.75%股权。2016年4月末，发行人已完成兰生药业项目投资的退出，已实现投资收益8.27亿元。
（4）ASIA BIOTECH PTE.LTD
ASIA BIOTECH PTE.LTD成立于2015年5月，注册资本2,000.00万美元。截至2015年12月31日，ASIA BIOTECH PTE.LTD资产总计609.98万新加坡元，负债合计1.24万新加坡元，所有者权益合计608.74万新加坡元；2015年，ASIA BIOTECH PTE.LTD实现营业收入3.87万新加坡元，净利润90.43万新加坡元。
三、发行人的股东及实际控制人情况
（一）发行人股权结构
截至2016年3月末，发行人注册资本为人民币18,181.82万元，实收资本为人民币18,181.82万元，控股股东自然人股东于泳先生，其对发行人的持股比例为99.00%，具体情况见下表：
表3-3：截至2016年3月末发行人股权结构表
单位：万元、%
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截至2016年3月31日，公司的股权结构图如下：
图3-2：截至2016年3月末公司最新股权结构图
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（二）发行人控股股东及实际控制人情况
1、发行人控股股东及实际控制人
截至本募集说明书摘要签署日，自然人股东于泳先生持有发行人99.00%的股权，能够对其形成绝对控制，因而于泳先生是发行人的控股股东及实际控制人。
截至本募集说明书摘要签署日，实际控制人于泳先生除拥有发行人股东瓦房店维斯特工艺纺织有限公司30.00%股权以外，其不存在其他直接或者间接形式的对外投资情形。
于泳，男，1961年2月27日出生，1986年毕业于大连广播电视大学工业企业管理专业。1987年至1991年，于泳先生历任瓦市造纸厂工会主席、生产副厂长等职务；1992年至2003年，任大连东立工艺纺织品有限公司总经理；2003年7月至2009年12月，任鸿商控股有限公司董事；2009年12月起至今，任鸿商产业控股集团董事长兼总裁。于泳先生现为大连市政协委员、瓦房店市人大代表。
截至2015年12月末，股东及实际控制人持有的发行人股份无对外质押。
2、实际控制人的境外投资情况
截至本募集说明书摘要签署日，发行人之实际控制人于泳先生不存在境外投资情形。
四、重大资产重组情况
基于对上市公司发展前景的良好预期，鸿商集团通过鸿商香港自2013年12月10日起12个月内在二级市场择时择机择价增持洛阳钼业H股股份，累计增持股数最高不超过洛阳钼业已发行总股数的2%，并于2014年1月成为洛阳钼业的第一大股东。此后，鸿商集团与洛阳钼业原控股股东洛矿集团进行了充分沟通，洛矿集团确认已不再拥有洛阳钼业的控制权，亦无意增持洛阳钼业的股份以取得控制权，从而使鸿商集团取得了对洛阳钼业的控制权。
鸿商香港成立于2011年12月2日，注册资本为25,133.89万美金，由发行人下辖鸿商产业国际有限公司全额出资。截至2015年12月31日，鸿商香港总资产达114,655.75万元，净资产达95,064.52万元。2015年，鸿商香港实现净利润1,683.56万元。
（一）股权收购履行的相关程序及具体时间
鸿商集团于2013年12月2日召开董事会，会议形成决议如下：“同意通过鸿商产业控股集团有限公司下属子公司鸿商投资有限公司在香港证券市场增持洛阳栾川钼业集团股份有限公司H股（HK03993）股份，增持数量不超过洛阳栾川钼业集团股份有限公司总股本的2%（101,523,410股）。”
鸿商香港于2013年12月2日召开董事会，审议并通过相关决议，同意从香港证券市场购买洛阳栾川钼业集团股份有限公司H股（HK03993）股份，购股数量不超过洛阳栾川钼业集团股份有限公司总股本的2%（101,523,410股）。
（二）收购人在洛阳钼业中拥有权益的股份数量和比例
1、本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况：本次收购之前，收购人鸿商集团持有洛阳钼业1,726,706,322股A股股份，其一致行动人鸿商香港不持有洛阳钼业之股份，鸿商集团及其一致行动人持有洛阳钼业1,726,706,322股A股股份，占总股本的34.02%，为洛阳钼业的第二大股东。
2、本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况：本次收购完成后，鸿商集团持有洛阳钼业1,726,706,322股A股股份，其一致行动人鸿商香港持有洛阳钼业101,000,000股H股股份，鸿商集团及其一致行动人合计持有洛阳钼业1,827,706,322股A股及H股股份，占洛阳钼业总股本的36.01%，成为洛阳钼业的第一大股东。
（三）本次收购洛阳钼业之基本情况
2013年12月10日，鸿商香港于二级市场增持洛阳钼业H股股份共计12,453,000股；2013年12月11日，上市公司洛阳钼业发布公告，鸿商集团拟通过鸿商香港自2013年12月10日起12个月内在二级市场择时择机择价增持洛阳钼业H股股份，累计增持股数最高不超过洛阳钼业已发行总股数的2%。 2013年12月11日至2013年12月18日期间，鸿商香港于二级市场继续增持洛阳钼业H股股份共46,063,000股； 2013年12月19日至2013年12月23日期间，鸿商香港于二级市场继续增持洛阳钼业H股股份共42,484,000股。
自2013年12月10日至2013年12月23日期间，鸿商香港于二级市场累计增持洛阳钼业H股股份共计101,000,000股，累计增持股份数占洛阳钼业总股数的1.99%，使得鸿商集团及其一致行动人鸿商香港持有洛阳钼业的股份合计达到36.01%，成为洛阳钼业的第一大股东。
2014年1月13日，上市公司洛阳钼业发布公告，原第一大股东洛矿集团洛无意增持其股份以取得控制权，上市公司的实际控制人已发生变更，鸿商集团获得了上市公司的实际控制权。
（四）资金来源
本次收购中，鸿商香港于二级市场以现金方式购买洛阳钼业101,000,000股H股股份，股份收购价款总计3.47亿港元。上述资金来源于鸿商香港的自有资金，不存在收购人及其一致行动人用于本次收购的资金直接或者间接来源于洛阳钼业及其关联方的情况。
（五）股份收购对洛阳钼业之影响分析
本次收购完成后，鸿商集团及其一致行动人合计持有洛阳钼业1,827,706,322股A股及H股股份，占上市公司总股本的36.01%，成为上市公司的第一大股东。截至2016年3月末，鸿商集团持有上市公司总股本的35.58%。上述收购事项对上市公司的影响分析如下：
1、本次收购对上市公司独立性的影响
收购人本次收购行为对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立。 收购人鸿商集团特此承诺，在获得上市公司的实际控制权后，将保证上市公司业务、资产、人员、财务和机构独立，具体承诺如下：
（1）本公司将保证洛阳钼业业务独立，保证其主营业务的开展不依赖其股东及其他关联方。
（2）本公司将保证洛阳钼业资产独立，保证其主要资产不存在与本公司及本公司控制的其他企业混用的情形。
（3）本公司将保证洛阳钼业人员独立，保证洛阳钼业的高级管理人员与洛阳钼业签订相应的劳动合同或服务协议；洛阳钼业的高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；洛阳钼业的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业担任职务。
（4）本公司将保证洛阳钼业财务独立，保证洛阳钼业单独设立财务机构并建立独立的财务核算体系和财务管理制度，拥有自身的独立银行账户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户；洛阳钼业独立进行纳税申报并独立履行缴纳义务；本公司不干预洛阳钼业独立作出财务决策和独立运用资金。
（5）本公司将保证洛阳钼业组织机构独立，保证洛阳钼业设立完整的内部组织机构并独立行使经营管理职权，不与本公司及本公司控制的其他企业机构混同、合署办公。
2、本次交易完成后对同业竞争和关联交易的影响
收购人鸿商集团及其实际控制人于泳，以及两者控制的企业主要从事实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理等，未从事与洛阳钼业相同或相似的业务，与洛阳钼业所从事的业务亦不构成上下游关系，与洛阳钼业不存在同业竞争。 同时，截至本报告书签署之日，收购人鸿商集团及其实际控制人于泳，以及两者控制的企业未与洛阳钼业发生任何关联交易。
就未来可能与上市公司产生的同业竞争，鸿商集团及其实际控制人于泳作出了相关承诺，将避免与上市公司的同业竞争，具体承诺如下：
（1）鸿商集团关于避免同业竞争的承诺（以下简称：“本承诺函”）
①在本承诺函签署之日，本公司及本公司拥有权益的附属公司及参股公司均未生产、开发任何与洛阳钼业生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与洛阳钼业经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资于任何与洛阳钼业生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
②自本承诺函签署之日起，本公司及本公司拥有权益的附属公司及参股公司将不生产、开发任何与洛阳钼业生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与洛阳钼业经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于任何与洛阳钼业生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
③自本承诺函签署之日起，如洛阳钼业进一步拓展其产品和业务范围，本公司及本公司拥有权益的附属公司及参股公司将不与洛阳钼业拓展后的产品或业务相竞争；若与洛阳钼业拓展后的产品或业务产生竞争，本公司及本公司拥有权益的附属公司及参股公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到洛阳钼业经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
④如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向洛阳钼业赔偿一切直接和间接损失。
（2）实际控制人于泳（以下简称本人）关于避免同业竞争的承诺
①在本承诺函签署之日，本人及本人实际控制的企业均未生产、开发任何与洛阳钼业生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与洛阳钼业经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资于任何与洛阳钼业生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
②自本承诺函签署之日起，本人及本人实际控制的企业将不生产、开发任何与洛阳钼业生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与洛阳钼业经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于任何与洛阳钼业生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
③自本承诺函签署之日起，如洛阳钼业进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人实际控制的企业将不与洛阳钼业拓展后的产品或业务相竞争；若与洛阳钼业拓展后的产品或业务产生竞争，本人及本人实际控制的企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到洛阳钼业经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
④如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向洛阳钼业赔偿一切直接和间接损失。
（3）鸿商集团关于关联交易的承诺
①本公司将尽量避免与洛阳钼业之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
②本公司将严格遵守洛阳钼业章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照洛阳钼业关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
③本公司保证不会利用关联交易转移洛阳钼业利润，不会通过影响洛阳钼业的经营决策来损害洛阳钼业及其他股东的合法权益。
经中国证券监督管理委员会核准，上述股权收购符合中国证券监督管理委员会关于上市公司同业竞争和关联交易的规定，不会对上市公司的同业竞争和关联交易情况产生负面影响。
五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书摘要签署日，发行人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
表3-4：截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
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截至本募集说明书摘要出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员均未持有发行人股权及债权。
（二）董事、监事、高级管理人员简介
1、董事
于泳，男，1961年2月27日出生，1986年毕业于大连广播电视大学工业企业管理专业。1987年至1991年，于泳先生历任瓦市造纸厂工会主席、生产副厂长等职务；1992年至2003年，任大连东立工艺纺织品有限公司总经理；2003年7月至2009年12月，任鸿商控股有限公司董事；2009年12月起至今，任鸿商产业控股集团董事长兼总裁。于泳先生现为大连市政协委员、瓦房店市人大代表。
张振昊，男，1973年6月出生，1993年毕业于天津工业大学，获纺织工程学学士学位，2002年毕业于中国社会科学院研究生院，获金融学硕士学位。拥有特许金融分析师协会注册金融分析师（CFA）资格。1993年至1999年，张振昊先生先后任职于天津有色织公司、天津纺织材料交易所及海南中商期货交易所；1999年5月至2001年12月，先后任中富证券经纪有限责任公司业务管理部总经理及公司监事；2002年1月至2007年6月，先后任中富证券有限责任公司海口证券营业部总经理、营销管理部执行董事、公司董事会秘书、总裁办公室及人力资源部总经理；2007年6月起至今任鸿商产业控股集团有限公司集团财务总监。
江晓露，女，1964年10月出生，加拿大国籍。1986年7月毕业于上海交通大学科技英语系，获理学士学位；1988年7月毕业于上海交通大学研究生院，获应用语言学研究生毕业证书；1994年3月毕业于日本东京亚细亚大学，获经济学学士学位。1994年4月至1998年8月，江晓露女士就职于日本泰士昆株式会社（TESCON CO. LTD.），先后任财务、财务部主任；1998年9月至2000年10月，就职于日本大和工业株式会社（DAIWA CO. LTD.），任财务部代理课长；2001年2月至2001年12月，就职于PLAYGUIDE TOURS INC., VANCOUVER, CANADA，任财务专员；2002年4月至2012年6月，就职于加拿大西部林产公司（WESTERN FOREST PRODUCTS, INC.），先后任销售助理、亚洲地区销售代表；2013年6月起至今，任鸿商产业控股集团总裁助理。
2、监事
王晓军，男，1975年10月5日出生，2000年获得中国人民大学MBA学位。1998年至2003年，王晓军先生任职于北京领创先科有限公司，执行办公室主任；2003年至2007年，任鸿商控股集团有限公司办公室主任；2007年至今，任鸿商集团北京分公司总经理。
3、其他高级管理人员
袁宏林，男，1967年11月出生，1990年7月毕业于南京大学，获经济学学士学位；2004年7月获上海交通大学工商管理硕士学位。1990年8月至2000年5月，袁宏林先生就职于中国银行南通分行，先后任如东支行副行长、分行信贷管理部经理；2000年6月至2007年8月，就职于招商银行上海分行，先后任江湾支行行长、分行公司部总经理；2007年9月至2012年9月，就职于平安银行，先后任上海分行行长助理及副行长（主持工作）、总行北区公司业务部总经理；2012年10月起至今，任鸿商产业控股集团副总裁。
经通力律师事务所律师核查，发行人现任董事会成员、监事、高级管理人员均能够按照《公司法》等法律法规及公司章程行使职权，且发行人当前现任的董事、监事和高级管理人员的任职均合法、合规，符合公司章程的规定，不存在不能担任职务的情形。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员在其他企业兼职情况如下：
表3-5：截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员在集团外兼职情况
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六、发行人的主要业务板块
发行人经营范围包括：实业投资，投资管理，投资咨询，企业形象策划（除广告），资产管理；计算机专业技术四技服务；计算机及配件，生产，销售等。
（一）发行人主要业务情况
发行人是一家以产业投资运营、金融服务为主的多元化投资控股集团。2014年，在完成对洛阳钼业的控股股东、实际控制人转换及相关整合后，发行人在有色和矿业板块的业务依托下辖洛阳钼业开展。洛阳钼业经营范围包括：钨钼系列产品的采选、冶炼、深加工；钨钼系列产品，化工产品（不含化学危险品、易燃易爆、易制毒品）的出口；生产所需原辅材料、机器设备、仪器仪表、零配件的进口（上述进出口项目凭资格证书经营）；住宿、饮食（限具有资格的分支机构经营）。此外，发行人经营范围还涉及新兴产业投资及保险等金融服务领域。
发行人实体业务的主要运营实体洛阳钼业是世界领先的钼钨生产商之一，拥有全国最大的钼铁、氧化钼生产能力，同时也是国内第二大的钨精矿生产商。其正在运营的栾川三道庄钼钨矿是全球已探明的钼储量最大的钼矿之一以及全球已探明的钨储量第二大的钨矿。洛阳钼业合营公司富川矿业有限公司拥有的栾川上房沟钼矿紧邻三道庄钼矿，同属栾川钼矿田的一部分，拥有丰富储量。洛阳钼业控股子公司新疆洛钼矿业有限公司拥有的新疆哈密市东戈壁钼矿是新疆发现的第一个特大型斑岩型钼矿，该矿规模大、品位高、埋藏浅、易露采。另外，洛阳钼业控股子公司洛阳坤宇矿业有限公司拥有洛宁七里坪金矿、三官庙金矿、洛宁上宫金矿、洛宁虎沟金矿和洛宁干树金矿。洛阳钼业之控股子公司负责运营的Northparkes铜金矿为2012年澳大利亚第四大在产铜矿，采用业界领先的分块崩落法进行开采，具有产品品质高、生产成本低、开采年限长等特点。
2011年9月，洛阳钼业被国土资源部、财政部共同确定为全国首批矿产资源综合利用示范基地之一。2012年3月，其被河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局和河南省地方税务局联合认定为河南省2011年第二批高新技术企业之一，在矿山开发、选矿冶炼以及钼金属深加工等方面均有较强的研发实力。
保险金融服务业务方面，发行人保险业务板块的主要运营实体为中法人寿保险有限责任公司。中法人寿成立于2005年12月，总部位于北京，是经中国保险监督管理委员会批准设立的，注册资本为2亿元，主要经营人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务，同时经营前述业务的再保险业务，以及国家法律、法规允许的保险资金运用业务。截至本募集说明书签署日，发行人已在中法人寿董事会中占有3席位，占董事会表决权的过半数，能够决定其经营及财务政策，满足《企业会计准则》第20号“企业合并”对合并范围内子公司的界定要求，发行人在编制2015年财务报告时，将中法人寿纳入合并范围。
战略新兴产业投资方面，发行人在顺应国家政策导向的前提下大力拓展战略新兴产业投资业务，以带动整体产业控股布局，完善战略性投资结构，进而带动其投资收益的长足、稳健增长。现阶段，发行人战略新兴产业主要投资方向为医药、新材料、TMT、现代金融服务等领域，所投资的行业在稳定性与成长性之间合理配置。截至2015年末，发行人战略新兴产业投资的主要被投资实体包括：中证机构间报价系统股份有限公司、上海兰生国健药业有限公司和纳晶科技股份有限公司等。
（二）营业收入、成本及利润分析
1、营业务收入构成分析
表3-6：最近三年及一期发行人营业收入情况
单位：万元、%
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2013年（模拟合并）、2014年、2015年及2016年1季度，发行人分别实现营业收入553,646.92万元、666,238.21万元和419,705.19万元和117,491.25万元。其中，主营业务收入占比约在96%以上，是其收入的主要来源。发行人主营业务收入主要来源于下辖洛阳钼业所属钼钨相关产品及铜金相关产品的生产销售收入，其中钼钨相关产品主要包括钼精矿、氧化钼、钼铁、钨精矿、钨酸等产品，铜金相关产品主要为铜精矿，同时，洛阳钼业的产品还包括金银相关产品和电解铅等，报告期内，其金银相关产品和电解铅比重逐步降低，2015年3季度已经几乎不再生产。发行人钼钨相关产品在其营业收入中比重最大，报告期内，上述产品占比分别为66.42%、54.26%、57.69%和60.03%，2014年钼钨相关产品占比下降的原因是2013年底洛阳钼业收购澳大利亚铜金矿导致铜金相关产品在营业收入中占比增加相应带来的钼钨相关产品占比下降所致。2015年，随着金银相关产品生产业务主要运营实体的剥离，以及电解铅相关产品的停产检修，金银相关产品及电解铅业务不再产生收入，进而促使钼钨相关产品收入占比有所回升。铜金相关产品方面，2013年其铜金相关产品产量从无到有但产量仍然较少，占发行人全部营业收入的比例仅为3.11%，为17,219.34万元。2013年底，洛阳钼业收购澳大利亚第四大在产铜金矿Northparkes铜金矿，其2014年营业收入中的铜金相关产品比重大幅增加至30.76%，达204,942.10万元，并成为收入占比第二大的产品。2015年，洛阳钼业铜金相关产品在发行人营业收入中占比34.38%，达144,279.94万元。2016年1季度，洛阳钼业洛阳钼业铜金相关产品在发行人营业收入中占比32.19%，达37,822.87万元。
报告期内，金银相关产品在发行人营业收入中占比呈下降态势。为了集中精力做好主营业务，根据发展规划，洛阳钼业于2014年4月出售了主要负责开采金银相关产品的子公司坤宇矿业，致使其金银相关产品2014年度收入占比仅为4.12%，较2013年度下降8.82个百分点；2015年，由于发行人不再拥有金银相关产品业务的运营实体，故该业务不再产生收入。
电解铅产品方面，2014年，电解铅收入在发行人营业收入中占比3.24%，较2013年下降5.87个百分点，主要原因是电解铅业务连年亏损，主要负责生产电解铅产品的子公司永宁金铅于2014年05月起停产检修。2015年，为优化资产负债表，突出主营业务，提升盈利能力，维护洛阳钼业公司及股东的利益，2015年5月15日，经股东大会表决通过，洛阳钼业全资子公司洛阳钼业集团贵金属有限公司之控股子公司洛阳永宁金铅冶炼有限公司新增注册资本人民币12,200.00万元，该部分款项全部由永宁金铅新增股东灵宝市鼎隆矿业有限责任公司以货币形式缴纳，洛阳钼业集团贵金属有限公司放弃对该等增资的优先认购权。上述增资完成后，灵宝市鼎隆矿业有限责任公司将持有永宁金铅99.187%的股权，洛阳钼业集团贵金属有限公司将持有永宁金铅0.610%的股权，永宁金铅不再纳入发行人之合并范围。2015年8月11日，经洛阳钼业董事会表决通过，其与灵宝市鼎隆矿业有限责任公司签署了《关于洛阳钼业集团贵金属有限公司之股权转让协议》，将其持有的洛阳钼业集团贵金属有限公司100%的股权以经双方协商确认的人民币10,000.00万元的价格转让给鼎隆矿业。至此，发行人及其下辖洛阳钼业对永宁金铅及洛阳钼业集团贵金属有限公司不在拥有任何股权关系。因此2015年，洛阳钼业无电解铅营业收入。
发行人之其他主营业务主要包括钼原矿、镍板、硫酸等产品的生产、销售，相关收入占比较小。报告期内，发行人其他业务收入分别为12,497.06万元、17,808.16万元、15,291.81万元和3,327.39万元，其他业务收入包括辅料销售收入和酒店经营收入等，在营业收入中占比相对较低。
2、主营业务成本构成分析
表3-7：最近三年及一期发行人营业成本情况
单位：万元、%
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发行人
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（住所：上海市浦东新区世纪大道8号国金中心2期5206室）
牵头主承销商
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（住所：上海市广东路689号）
联席主承销商
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（住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层）
二〇一六年九月二十二日
（下转26版）
