辽宁忠旺集团有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）发行公告（面向合格投资者）

■ 辽宁忠旺集团有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）发行公告（面向合格投资者）

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、辽宁忠旺集团有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“辽宁忠旺”）面向合格投资者公开发行不超过人民币100亿元公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2551号文核准。

2、本次债券总发行规模为不超过100亿元，分期发行。本期债券基础发行规模15亿元，可超额配售不超过25亿元。

3、发行人的主体信用等级为AA+，本期债券评级为AA+；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为3,388,240.70万元（截至2016年6月30日合并报表中的所有者权益），合并口径资产负债率为52.53%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为253,147.10万元（2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

4、本期债券无担保。

5、本期债券为五年期，附第三年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

6、本期债券票面利率询价区间为3.20%-4.20%，最终票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下询价结果在利率询价区间内协商确定。

发行人和主承销商将于2016年9月23日（T-1日）向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2016年9月26日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

7、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》以下简称（“《管理办法》”）规定的合格投资者询价配售的方式发行。发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售。网下申购由主承销商（簿记管理人）根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。具体配售原则请详见本公告之“三、网下发行”之“（六）配售”。

8、发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上海证券交易所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及债券登记机构的相关规定执行。

9、网下发行仅面向合格投资者。合格投资者通过向主承销商（簿记管理人）提交《网下利率询价及认购申请表》的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购单位为5,000手（500万元），超过5,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

11、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、申购办法、申购程序、申购价格和申购款缴纳等具体规定。

12、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。本期债券可同时在上海证券交易所集中竞价系统、大宗交易平台和固定收益证券综合电子平台上市交易，不在上海证券交易所以外的市场上市交易。

13、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《辽宁忠旺集团有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）》，该募集说明书摘要已刊登在2016年9月22日的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

14、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释 义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

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一、本次发行基本情况

（一）本期债券的基本发行条款

1、债券名称：辽宁忠旺集团有限公司2016年公司债券（第二期）。

2、债券期限：本期债券期限为五年期，附第三年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

3、发行规模：本次债券总发行规模为不超过100亿元，分期发行。本期债券基础发行规模15亿元，可超额配售不超过25亿元。

4、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

5、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人和簿记管理人按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定，票面利率在存续期内前三年固定不变，在存续期的第三年末，发行人可选择调整票面利率，调整后债券票面利率为债券存续期前三年票面利率加上调整基点，在债券存续期后两年固定不变。

6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第三年末调整后两年的票面利率，发行人将于本期债券的第三个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

8、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

9、超额配售选择权:发行人和主承销商根据网下簿记建档情况,决定是否行使超额配售选择权,即在基础发行规模15亿元的基础上,追加不超过25亿元的发行额度。

10、发行方式：具体定价及配售方案参见发行公告。

11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

12、还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

13、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

14、利息登记日：本期债券按照证券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

15、发行公告刊登日：2016年9月22日。

16、发行首日：2016年9月26日。

17、发行期限：2个工作日，自2016年9月26日至2016年9月27日。

18、起息日：2016年9月26日。

19、付息日：本期债券的付息日为2017年至2021年每年的9月26日。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的9月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

20、兑付日：本期债券兑付日为2021年9月26日。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为2019年9月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

21、担保方式：本期债券无担保。

22、募集资金用途：偿还银行借款。

23、募集资金专项账户银行及专项偿债账户银行：中国建设银行股份有限公司辽阳分行

24、信用级别及信用评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

25、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司。

26、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司。

27、发行对象与配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告。

28、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

29、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出上市或交易流通申请。

30、新质押式回购：发行人主体信用等级和本期债券信用等级均为AA+级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（二）与本期债券发行有关的时间安排：

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二、网下向合格投资者利率询价

（一）网下投资者

本次发行网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券票面利率预设区间为3.20%-4.20%，最终票面利率将由发行人和主承销商根据网下向合格投资者的询价结果在上述预设范围内协商确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2016年9月23日（T-1日），参与询价的投资者必须在2016年9月23日（T-1日）9:00-12:00之间将《辽宁忠旺集团有限公司2016年公司债券（第二期）网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”，见附件）传真至簿记管理人处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及认购申请表》

拟参与网下询价和认购的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

（2）每一份《网下利率询价及认购申请表》最多可填写5个询价利率；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的认购总金额不得少于500万元（含500万元），并为100万元（1,000手，10,000张）的整数倍；

（6）每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，即在该利率标位上投资者的新增认购需求。投资者的有效申购量为低于和等于最终确定的票面利率的所有标位的累计申购量。

（7）每家合格投资者只能报价一次，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效报价。

2、提交

参与利率询价的合格投资者应在2016年9月23日（T-1日）9:00-12:00之间将加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至主承销商处。

主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

申购传真：010-66568704，010-66568617；

咨询电话：010-66568051。

投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至主承销商处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约。

3、利率确定

发行人和主承销商将根据网下询价的结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2016年9月26日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券发行规模为不超过40亿元。参与本期债券网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为5,000手（500万元），超过5,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，每一合格投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行总额。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2016年9月26日（T日）至2016年9月27日（T+2日）。

（五）申购办法

1、凡参与本期债券网下认购的合格投资者，认购时必须持有登记公司的证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2016年9月23日（T-1日）前开立证券账户。

2、各合格投资者应在2016年9月23日（T-1日）9:00-12:00之间将以下资料传真至主承销商处：

（1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

（4）簿记管理人要求的其他资质证明文件。

（六）配售

簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额等于或超过本期债券发行总额时所对应的申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售。经发行人、簿记管理人及配售对象协商，可对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。

（七）缴款

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2016年9月27日（T+1日）15:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时请注明“合格投资者全称”和“16忠旺03债”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。

户名：中国银河证券股份有限公司

账号：11021501040010623

开户行：中国农业银行北京复兴门支行

大额支付号：103100002152

汇入地点: 北京

汇款用途: ××认购16忠旺03债

联系人：李轶

联系电话：010-66568051

传真：010-66568704

（八）违约申购的处理

未能在2016年9月27日（T+1日）15:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，簿记管理人有权取消其认购。簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、认购费用

本期债券发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险提示

主承销商在已知范围已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《辽宁忠旺集团有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）》。

六、发行人和主承销商

（一）发行人

名称：辽宁忠旺集团有限公司

住所：辽阳市宏伟区曙光乡徐家村

法定代表人：刘忠田

联系人：崔维晔、周凯

联系电话：010-85884058、85884060

传真：010-85884099

联系地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦42层

（二）牵头主承销商、簿记管理人

名称：中国银河证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街35号2-6层

法定代表人：陈有安

联系人：边洋、周赫佳、刘文杰、闫清波、潘祖阁

联系电话：010-66568206、66568451、66568059、66568961、83574509

传真：010-66568704、66568617

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层

（三）联席主承销商

名称：国泰君安证券股份有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

法定代表人：杨德红

联系人：罗爱梅、唐伟、张铎、李钦佩、赵志国

联系电话：010-59312900

传真：010-59312908

联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层

附件：辽宁忠旺集团有限公司2016年公司债券（第二期）

网下利率询价及认购申请表

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填表说明：以下内容不需传真至保荐人（主承销商）处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读

1、参与本次网下利率询价发行的机构投资者应认真填写《网下利率询价及认购申请表》。

2、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

3、本期债券的申购上限为40亿元（含40亿元）；

4、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；

5、每个询价利率上的申购总金额不得少于500万元（含500万元），超过500万元的必须是100万元的整数倍；

6、每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，即在该利率标位上投资者的新增认购需求。投资者的有效申购量为低于和等于最终确定的票面利率的所有标位的累计申购量。

7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券票面利率的询价区间为3.20%-4.20%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

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上述报价的含义如下：

●当最终确定的票面利率高于或等于3.80%时，有效申购金额为40,000万元；

●当最终确定的票面利率低于3.80%，但高于或等于3.70%时，有效申购金额30,000万元；

●当最终确定的票面利率低于3.70%，但高于或等于3.60%时，有效申购金额10,000万元；

●当最终确定的票面利率低于3.60%时，该询价要约无效。

8、参与网下利率询价的机构投资者请将此表填妥签字并加盖单位公章后，在本发行公告要求的时间内连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、有效的企业法人营业执照（副本）复印件和经办人身份证复印件传真至保荐人（主承销商）处。

9、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。传真：010-66568704/66568617；咨询电话：010-66568051。

簿记管理人

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