云南省工业投资控股集团有限责任公司2016年公开发行公司债券（第二期）（面向合格投资者）募集说明书摘要

云南省工业投资控股集团有限责任公司

2016年公开发行公司债券（第二期）（面向合格投资者）募集说明书摘要

（住所：云南省昆明市经济技术开发区出口加工区顺通大道50号）

2016年公开发行公司债券（第二期）（面向合格投资者）募集说明书摘要

主承销商 ■

（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

签署日期： 年 月 日

声 明

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本期债券发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书摘要第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、本期债券主体评级为AA+级，债项评级为AA+级；本期债券上市前，发行人最近一期末（2016年6月末）合并报表中所有者权益为1,176,599.72万元，合并口径资产负债率为63.44%，母公司口径资产负债率为61.55%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为34,835.50万元（2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本期债券发行场所为上海证券交易所，发行对象为合格机构投资者。本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券上市后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

四、本期债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，本期债券信用风险很低。但在本期债券评级的信用等级有效期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。

五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。

六、2013-2016年6月末，发行人可供出售金融资产分别为561,742.37万元、693,817.64万元、832,780.81万元和746,245.88万元。由于目前发行人可供出售金融资产规模较大，包括多家上市公司股权，上市公司股票价格较小的波动都可能使发行人可供出售金融资产价值发生较大变化。我国资本市场未来的不确定性使发行人可供出售金融资产存在贬值的可能性。

七、发行人为投资控股型企业，因而投资收益的稳定性对公司利润存在一定影响，2013-2015年度，发行人实现投资收益分别为53,823.25万元、52,566.59万元和8,071.22 万元，分别占发行人利润总额的80.32%、104.73%和14.35%。2013-2014年投资为公司带来了稳步增长的回报，但自2015年起发行人投资收益下降较快。2016年1-6月，发行人投资收益为3,228.17 万元。未来若发行人投资收益情况继续恶化，不能取得稳定回报或出现收益受损等状况，则有可能对发行人利润产生一定影响。

八、2013-2015年度，发行人营业外收入分别为11,389.26万元、28,856.47万元和17,184.71 万元，分别占发行人利润总额的17.00%、57.49%和30.55%。发行人的营业外收入主要来源于政府补贴收入和非流动资产处置利得。虽然政府对发行人的补助存在一定的延续性，且云南省政府的财政收入近年来保持了较快的增长，但未来政府财政收入仍然易受经济波动的影响；同时非流动资产处置利得也受到发行人经营情况与发展规划的影响，不属于稳定收入。故发行人未来营业外收入存在一定的不确定性，若发生波动则有可能对公司盈利能力产生一定的影响。

九、发行人2013-2016年1-6月经营活动现金流量净额分别为-90,844.82万元、-80,905.26万元、9,317.21万元和-86,896.39 万元，2013-2014年，发行人经营活动现金流表现为较大规模净流出，主要原因为园区产业板块中的昭阳产业公司玩具城项目、曲靖经开区公司尚处在建设期，只有大量项目资金流出而未能产生收益所致；2015年，经营活动现金流表现为净流入，主要系2015年度公司将投资收益收到的现金计入了经营性现金流所致。由于发行人为投资型企业，投资收益一般于年末收回，因此2016年1-6月经营活动现金流量表现为净流出。若未来发行人经营活动净现金流波动较大，将可能导致一定的经营风险和财务风险。

十、发行人所处的生物医药行业、电子信息行业以及园区开发行业等行业多为资本密集型行业，需要大量的资本支出，发行人的外部资金来源主要为债务融资，会产生大量财务费用。2013-2016年1-6月，发行人财务费用分别为25,778.05万元、37,901.51万元、38,763.90万元和22,584.88 万元，发行人的财务费用逐年提高，还本付息压力逐年加大。

十一、截至2016年6月末，发行人不存在对外担保，均是本部为所属企业贷款提供连带担保责任，担保合同总额为309,760.00万元。目前所担保的贷款均处于正常状态，无逾期现象。若被担保企业在未来生产经营活动、投资决策发生重大不利变化、财务状况下滑、资金链紧张等因素，不能或不愿偿付到期债务，则可能导致发行人承担连带担保责任或代偿风险。

十二、公司作为云南省属重点企业之一，承担了云南省基础设施和公用设施领域内的转贷资金，根据《云南省财政厅关于承担国开行贷款业务财务管理有关问题的批复》（云财企[2006]324号），受云南省政府授权委托代理支付政府信用贷款。该部分贷款省财政厅将按省政府的要求，由省财政在预算内负责还本付息，并根据发行人与国家开发银行和中信银行签订的借款合同及逐年还款计划，将资金如期拨付至公司在两家银行开立的账户，专项用于支付贷款本息。截至2016年6月末，该部份转贷资金余额为600,791.00万元，该部分负债由云南省财政负责偿还，公司实际上没有还债压力。但从法律关系来看，该部分负债仍属于公司负债，且存在财政偿还不及时风险。

十三、2013-2015年度，发行人投资活动现金净流量分别为-20,600.48万元、-15,681.58万元、和-269,485.19万元。2016-2018年度，发行人预计完成投资额分别为59.27亿元、47.00亿元和53.00亿元。近年来，随着发行人业务的不断发展，需要投入建设项目支出不断增加，可能会对发行人带来一定的资金压力。

十四、2016年1-6月，发行人净利润为-23,921.04 万元。发行人2016年1-6月出现亏损的原因主要为发行人公允价值变动损益波动所致。2013-2016年1-6月，发行人公允价值变动损益规模分别为0.91万元、-1,549.03万元、16,695.84万元和-7,194.54 万元。其中2016年1-6月发行人公允价值变动损益出现亏损，主要系2016年1-6月资本市场波动较大、股市低迷，发行人持有的该部分金融资产公允价值与2015年末相比有下滑所致。由于目前发行人可供出售金融资产规模较大，包括多家上市公司股权，上市公司股票价格较小的波动都可能使发行人公允价值变动损益发生较大变化，有可能对公司财务状况、盈利能力及偿债能力产生不利影响。

十五、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本期债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本期债券的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体予以公告，并且上海证券交易所披露时间不晚于其他媒体。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义：

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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。

第一节 发行概况

一、发行人基本情况

1、公司注册名称：云南省工业投资控股集团有限责任公司

2、注册地址：昆明经济技术开发区出口加工区顺通大道50号

3、办公地址：昆明经济技术开发区出口加工区顺通大道50号

4、法定代表人：刘文章

5、注册资本：陆拾肆亿元正

6、统一社会信用代码：915301006736373483

7、联系人：张建生、郑勇勇

8、联系方式：

电话：0871-63959615

传真：0871-63959613

邮政编码：650000

9、经营范围：法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经营、企业购并、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委托处置；国内及国际贸易；经云南省人民政府批准的其他经营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次发行的基本情况及发行条款

（一）公司债券发行批准情况

1、公司债券发行董事会批准情况

2015年6月4日，发行人第一届董事会第54会议审议通过了云南工投发行公司债的议案，并提交股东会审议。

2、公司债券发行股东会批复情况

2015年6月4日，云南工投2014年度股东会审议并通过了云南工投发行公司债的议案，同意发行人向中国证监会及相关单位申请，以公开或非公开方式发行总额不超过20亿元的公司债，期限不超过8年，募集资金用途不限于偿还有息债务、补充流动资金、支付并购价款、支付项目技改及建设资金等，具体发行金额、期限、利率、募集资金投向等最终以公司债券业务主管部门的批准或备案为准。决议有效期2年。

（二）核准情况及核准规模

经中国证监会“证监许可[2015]3064号”文件核准，本公司将在中国境内公开发行不超过15亿元公司债券。本次债券将分期发行，本公司将根据市场情况等因素与主承销商协商确定本期债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。

（三）本期债券的主要条款

1. 债券名称：云南省工业投资控股集团有限责任公司2016年公开发行公司债券（第二期）。

2. 发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币15亿元，首期已完成发行规模7亿元。本期债券基础发行规模为人民币4亿元，可超额配售不超过4亿元。如本期发行规模达到8亿元，后续不再发行；如本期发行规模不足8亿元，不足部分可在后续期间发行。

3. 票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。

4. 债券期限：本期债券的期限为5年。

5. 超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模4亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过4亿元的发行额度。

6. 债券利率或其确定方式：本期公司债券票面利率通过簿记建档方式确定，在债券存续期限保持不变。

7. 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

8. 还本付息方式：采用单利按年付息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

9. 利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

10. 起息日：2016年9月27日。

11. 付息日：2017年至2021年每年的9月27日为上一个计息年度的付息日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日。

12. 本金兑付日：本期债券本金兑付日为2021年9月27日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。

13. 利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

14. 发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。

15. 发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告。

16. 募集资金专户银行及专项偿债账户银行：中国建设银行股份有限公司昆明城南支行。

17. 信用级别及资信评级机构：经联合信用综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行人主体长期信用等级为AA+。

18. 承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销方式承销。

19. 主承销商：国泰君安证券股份有限公司。

20. 债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

21. 募集资金用途：本期公司债券的募集资金用途拟用于偿还有息债务和补充流动资金。

22. 拟上市地：上海证券交易所。

23. 新质押式回购：公司主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

24. 税务提示：根据国家相关税法法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行与上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行首日：2016年9月27日。

网下发行期限：2016年9月27日至2016年9月28日。

（二）本期债券上市安排

本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续具体时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：云南省工业投资控股集团有限责任公司

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（二）主承销商、簿记管理人：国泰君安证券股份有限公司

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（三）发行人律师：云南勤业律师事务所

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（四）会计师事务所：

1、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

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2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

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（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司

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（六）债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

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（七）主承销商收款银行：兴业银行上海分行营业部

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（八）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

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（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等利害关系。

六、认购人承诺

购买本期债券的投资人（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节 风险因素

投资者在评价和投资本期债券时，除募集说明书及其摘要披露的其他资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。

一、本期债券的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于利率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

本期债券不设担保，按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人自身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使债券持有人面临一定的偿付风险。

（四）资信风险

发行人目前资产质量和流动性良好，能够按时偿付债务本息，且发行人在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，亦将可能使债券持有人受到不利影响。

（五）评级风险

经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AA+级，本期债券的信用等级为AA+级。资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。

虽然发行人目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，发行人无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、未来资本性支出占比较大风险

2013-2015年度，发行人投资活动现金净流量分别为-20,600.48万元、-15,681.58万元、和-269,485.19万元。2016-2018年，发行人预计完成投资额分别为59.27亿元、47.00亿元和53.00亿元。近年来，随着发行人业务的不断发展，需要投入建设项目支出不断增加，可能会对发行人带来一定的资金压力。

2、资产负债结构风险

随着发行人行业收购、整合，资产规模快速增长，债务规模逐渐加大。2013-2016年6月末合并口径资产负债率分别为66.15%、64.67%、63.40%和63.44%。未来几年，随着发行人项目投入不断增多，公司投资、经营所需资金将不断增加，负债规模预计将进一步增加，资产负债率的提高将对发行人的长期偿债能力造成一定压力。

3、财务费用增大风险

发行人所处的生物医药行业、电子信息行业以及园区开发行业等行业多为资本密集型行业，需要大量的资本支出，发行人的外部资金来源主要为债务融资，会产生大量财务费用。2013-2016年1-6月，发行人财务费用分别为25,778.05万元、37,901.51万元、38,763.90万元和22,584.88 万元，发行人的财务费用逐年提高，还本付息压力逐年加大。

4、经营活动净现金流波动的风险

发行人2013-2016年1-6月经营活动现金流量净额分别为-90,844.82万元、-80,905.26万元、9,317.21万元和-86,896.39 万元，2013-2014年，发行人经营活动现金流表现为较大规模净流出，主要原因为园区产业板块中的昭阳产业公司玩具城项目、曲靖经开区公司尚处在建设期，只有大量项目资金流出而未能产生收益所致；2015年，经营活动现金流表现为净流入，主要系2015年度公司将投资收益收到的现金计入了经营性现金流所致。由于发行人为投资型企业，投资收益一般于年末收回，因此2016年1-6月经营活动现金流量表现为净流出。若未来发行人经营活动净现金流波动较大，将可能导致一定的经营风险和财务风险。

5、担保风险

截至2016年6月末，发行人不存在对外担保，均是本部为所属企业贷款提供连带担保责任，担保合同总额为309,760.00万元。目前所担保的贷款均处于正常状态，无逾期现象。若被担保企业在未来生产经营活动、投资决策发生重大不利变化、财务状况下滑、资金链紧张等因素，不能或不愿偿付到期债务，则可能导致发行人承担连带担保责任或代偿风险。

6、可供出售金融资产贬值的风险

2013-2016年6月末，发行人可供出售金融资产分别为561,742.37万元、693,817.64万元、832,780.81万元和746,245.88万元。由于目前发行人可供出售金融资产规模较大，包括多家上市公司股权，上市公司股票价格较小的波动都可能使发行人可供出售金融资产价值发生较大变化。我国资本市场未来的不确定性使发行人可供出售金融资产存在贬值的可能性。

7、期间费用占比较高的风险

2013-2016年1-6月，公司期间费用分别为121,151.43万元、136,348.54万元、146,181.71万元和70,447.92万元，在营业收入中占比分别为16.01%、20.22%、23.06%和32.78%，占比较高，对公司盈利能力的影响较大。未来仍需公司持续有效地对期间费用加强管理，以保障其经营业绩实现的稳健性。

8、关联交易风险

2015年发行人关联交易总额为10,020.27万元。尽管发行人总体关联交易金额及占比不高，且与关联方之间的关联交易基本以公平、公正的市场原则进行定价，但如果未来关联交易金额增大且未能按时结算，造成资金链紧张，可能会对公司正常经营造成不利影响，导致一定的关联交易风险。

9、承接政府信用贷款规模较大的风险

公司作为云南省属重点企业之一，承担了云南省基础设施和公用设施领域内的转贷资金，根据《云南省财政厅关于承担国开行贷款业务财务管理有关问题的批复》（云财企[2006]324号），受云南省政府授权委托代理支付政府信用贷款。该部分贷款省财政厅将按省政府的要求，由省财政在预算内负责还本付息，并根据发行人与国家开发银行和中信银行签订的借款合同及逐年还款计划，将资金如期拨付至公司在两家银行开立的账户，专项用于支付贷款本息。截至2016年6月末，该部份转贷资金余额为600,791.00万元，该部分负债由云南省财政负责偿还，公司实际上没有还债压力。但从法律关系来看，该部分负债仍属于公司负债，且存在财政偿还不及时风险。

10、投资收益波动较大的风险

发行人为投资控股型企业，因而投资收益的稳定性对公司利润存在一定影响，2013-2015年度，发行人实现投资收益分别为53,823.25万元、52,566.59万元和8,071.22 万元，分别占发行人利润总额的80.32%、104.73%和14.35%。2013-2014年投资为公司带来了稳步增长的回报，但自2015年起发行人投资收益下降较快。2016年1-6月，发行人投资收益为3,228.17 万元。未来若发行人投资收益情况继续恶化，不能取得稳定回报或出现收益受损等状况，则有可能对发行人利润产生一定影响。

11、营业外收入较大的风险

2013-2015年度，发行人营业外收入分别为11,389.26万元、28,856.47万元和17,184.71 万元，分别占发行人利润总额的17.00%、57.49%和30.55%，发行人的营业外收入主要来源于政府补贴收入和非流动资产处置利得。虽然政府对发行人的补助存在一定的延续性，且云南省政府的财政收入近年来保持了较快的增长，但未来政府财政收入仍然易受经济波动的影响，同时非流动资产处置利得也受到发行人经营情况与发展规划的影响，不属于稳定收入。故发行人未来的营业外收入存在一定的不确定性，若发生波动则有可能对公司盈利能力产生一定的影响。

12、盈利能力波动风险

公司2013-2016年1-6月营业毛利率比分别为18.96%、20.36%、30.13%和22.89%，盈利能力有所波动，主要是由于公司自2013年以来四大主业受国内宏观经济增幅放缓影响，营业毛利率有所波动，且公司许多项目尚处于前期投入阶段，尚未产生收益或收益较少，公司盈利能力波动可能会对投资者带来一定的风险。

13、应收款项回收风险

2013-2016年6月末，发行人应收账款净值分别为105,390.80万元、114,044.75万元、132,757.17万元和147,424.62万元，其他应收款净值分别为26,312.72万元、84,763.13万元、73,006.29 万元和73,625.82万元，应收票据规模分别为4,079.25万元、7,622.43万元、4,846.06万元和3,766.82万元。发行人应收款项主要为业务往来款，在国内、外经济存在较大不确定性的情况下，应收款项也存在一定的减值风险。

14、现金流波动风险

2013-2016年1-6月，发行人现金流量净额分别为-85,060.19万元、36,965.87万元、-57,834.88万元和 -31,818.03 万元，现金流呈现较大的波动。加上宏观经济环境的不确定性，现金流的波动会给公司债务偿还带来一定风险。

15、受限资产风险

截至2016年6月末，发行人受限资产规模为150,810.30万元，主要为担保公司的保证金以及公司为下属子公司银行贷款提供担保时所提供的抵质押物。截至募集说明书摘要出具之日，公司所有权受限资产情况无重大变化。但若未来公司级下属子公司无法偿还到期债务，导致抵质押资产被拍卖等，将会对公司经营情况产生不利影响。

16、公允价值变动损益波动风险

2013-2016年1-6月，发行人公允价值变动损益规模分别为0.91万元、-1,549.03万元、16,695.84万元和-7,194.54 万元。其中2016年1-6月发行人公允价值变动损益较2015年度出现较大幅度下降，主要系2016年1-6月资本市场波动较大、股市低迷，发行人持有的该部分金融资产公允价值与2015年末相比有下滑所致。由于目前发行人可供出售金融资产规模较大，包括多家上市公司股权，上市公司股票价格较小的波动都可能使发行人公允价值变动损益发生较大变化，有可能对公司财务状况产生不利影响。

（二）经营风险

1、宏观经济周期性波动风险

发行人所处生物医药、电子信息和园区产业等行业与国家宏观经济形势密切相关，国家宏观经济形势在一定程度上会影响相关行业目标客户的生存和发展环境。在宏观经济形势向好的情况下，借款企业经营状况良好，违约率、贷款不良率、代偿率等各项指标均会下降，发行人各项业务可快速发展。当宏观经济增速放缓时，借款企业盈利能力下降，违约率、贷款不良率、代偿率等各项指标均会上升，从而影响发行人盈利水平。自2014年以来，中国经济增长速度逐渐放缓，随着宏观经济调控和市场预期改变，公司将在一定程度上面临着宏观经济波动的风险。

2、电子信息企业市场竞争风险

发行人下属控股的上市公司南天电子信息产业股份有限公司主要从事生产高档服务器、金融终端系统、专业存折打印机、自动柜员机、网络系统及银行磁卡读写设备等系列化产品。近年来，随着我国经济的迅速发展和电子信息产业的快速进步，金融信息产品的需求快速增长，行业内公司数量增加较快；同时国外企业也纷纷在国内拓展业务，从而导致国内金融信息产品的提供者迅速增加，市场竞争加剧。目前，南天信息是国内金融信息产品的主导供应商和服务提供商，多项产品市场占有率居国内首位；如果公司在销售网络的构建、营销策略的设计等方面不能适应市场的变化，发行人面临的市场竞争风险将会加大。

3、园区开发模式转型风险

发行人园区开发业务主要由二级子公司云南同图园区产业投资有限公司和云南国资昆明经开区产业开发有限公司开展。自2015年起，发行人园区开发业务模式开始实施转型升级。受宏观经济与转型升级的共同影响，2015年发行人在园区产业板块投入较小，导致2015年该板块营业收入大幅下降。若该板块转型过程较长，或转型完成后区域经济发展和调控政策变化，可能对公司园区开发业务的盈利能力造成较大影响。

4、医药业务经营风险

医药大宗原料药制造行业存在周期性：产品价格上涨—产能扩张—价格下跌—集中度提高。公司盈利能力与行业周期的相关性明显，如果未来行业景气度下降，市场需求减少，竞争亦可能加剧，对公司的生产经营将产生不利的影响。此外受国际金融危机和经济放缓影响，我国经济增速开始回落，并出现了工业生产增速明显回落、重工业生产增速明显下滑、工业品出口增势继续放缓、工业企业利润增幅回落等现象。目前国内外经济形势仍存在不确定性，如出现需求下降、投资减速、重要原材料价格及供应波动等外部经济环境恶化的情况，将会对公司的生产经营产生不利影响。

5、医药业务上下游集中度较高风险

公司的医药业务包括医药商业部分和医药工业部分。其中医药商业部分， 2015年公司前五大供应商的采购量占总采购量的比例为37.83%，2015年对前五大客户的销售量占总销售量的比例为31.82%。医药工业部分，2015年公司前五大供应商的采购量占总采购量的比例为39.75%，2015年公司对前五大客户的销售量占总销售量的比例达到38.66%。总体来看，公司医药板块上下游集中度较高，上下游客户的经营波动会对公司盈利能力产生较大影响，抵抗经营风险能力较弱。

6、安全生产风险

公司下属从事生产经营的子公司众多，其中包括生物医药生产企业等。2014年，公司下属子公司云南瑞宝生物科技股份有限公司在停产进行储罐清理作业时，因员工没有完全遵守公司的安全生产等相关制度，导致发生1起致3人死亡的较大事故，公司随后暂停生产。目前瑞宝生物已和受害人家属达成赔偿协议且赔偿款已全额支付，并根据云安办发电【2015】4号文件的指示，瑞宝生物已经复产复工。安全生产是正常生产经营的基础，也是取得经济效益的重要保障。影响安全生产的因素众多，包括人为因素、设备因素、技术因素以及自然条件等外部环境因素，一旦某个或某几个子公司发生安全生产的突发事件，将对公司的正常经营带来不利影响。

7、区域性风险

公司是云南省政府下属的工业投资平台，自成立以来按照政府引导、市场机制、企业运作的原则，通过资产管理，得到了快速发展，公司的经营、产业投向一定程度上受政府的政策影响。因此，云南省政府的政策变化及公司所处地区的经济波动可能给企业带来风险。

（三）管理风险

1、多元化经营和非主营业务参股企业较多的管理风险

发行人非主营业务参股企业较多，部分非主营业务参股企业与公司主营业务关联程度不高。虽然发行人将逐步通过资产置换、剥离、转让等方式淘汰一批关联度不高、盈利能力和竞争力较差的企业，强化企业内控水平，但目前在一定程度上仍存在投资决策、内控等方面的管理难度。

2、对下属子公司管理控制的风险

发行人目前投资的核心业务板块以及现代服务业产业均是国民经济发展的重要产业，截至2016年6月末，发行人纳入合并报表范围的全资和控股二级子公司达到18家，发行人母公司对下属控股子公司的管理力度、财务监督有待进一步加强，法人治理结构有待于进一步规范和完善，母公司仍需提高云南工投整体运作效益以及提高对子公司的战略协同、财务协同、投资规模的管控能力。

3、激励与约束机制方面的风险

随着发行人投资领域的扩大，不断向新的行业和产业进军，发行人现有人才不能满足规模扩张的需要，需要不断的引进各类管理、技术等专业型人才。如果发行人不能建立有效的内部激励与约束机制，将无法有效地吸引人才，激发员工的积极性，最终将影响发行人未来的产业发展和经营业绩提升。

4、人力资源管理风险

公司业务经营的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人员。公司核心经营管理人员的产业经验、专业知识及管理水平对公司的发展十分关键。如果公司核心经营管理人员团队的建设无法与公司的发展相匹配，或者发生突发性人员流失情况而无法及时进行调整应对，公司的业务管理与经营增长将可能受到不利影响。

5、项目管理风险

公司目前有多个项目处于在建阶段，如果项目施工管理方面不完善，将存在影响施工安全和项目不能按时完工的风险，进而给公司的正常生产经营带来负面影响。

（四）政策风险

1、宏观和地区政策风险

公司部分业务涉及基础设施和公用事业的投资、建设及运营，是关系民生的重要行业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策和产业政策的调整可能影响公司的经营管理活动，不排除在一定时期内对公司经营环境和业绩产生不利影响。

2、国有资产管理体制调整的风险

发行人为云南省人民政府授权的具有国有资产投资主体的国有控股有限责任公司，发行人的国有资本运营受到国家关于国有资产管理体制及相关风险的影响，如国有资产管理体制调整、政府投融资体制改革、国有资产处置政策变化等，可能对发行人的正常经营造成一定影响。

3、园区开发面临的宏观调控政策风险

发行人尚在运营的园区开发业务主要是与昆明市、曲靖市经济技术开发区合作开发工业标准厂房、物流仓储。若出现固定资产投资规模过大的情况，国家相关部门可能出台压缩固定资产投资规模和控制地方政府投资规模的宏观调控政策，将会影响园区标准厂房和物流仓储的需求，从而影响该板块的经营收益。

4、药品定价政策风险

国家《药品政府定价办法》规定，国家对药品价格进行政府管制，将药品区分为原研制与仿制药品、新药和名优药品与普通药品进行定价，实行优质优价，凡进入《医保目录》的药品实施政府定价，由价格主管部门制定最高指导零售价。2015年，《推进药品价格改革的意见》和《国家发展改革委关于公布废止药品价格文件的通知》陆续发布，随着国家推行药品降价措施的力度不断加大，公司现有医药产品中部分品种存在降价风险。

（五）特有风险

发行人承接国家开发银行及中信银行“政府信用贷款”。截至2016年6月末，贷款余额为600,791.00万元，贷款期限8年至25年，最终清偿截至日为2028年12月。发行人在政府信用贷款全程中担任中枢的角色，不作为债务的实质责任方。但发行人作为借款形式主体，为贷款的第一顺序偿还人，如未来云南省政府未按时足额拨付偿债资金，则发行人可能面临或有负债的风险。

第三节 发行人的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

（一）本期债券信用评级情况

公司聘请了联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合信用出具的《云南省工业投资控股集团有限责任公司2016年公开发行公司债券（第二期）信用评级分析报告》（[2016]1159号），公司的主体长期信用等级为AA+，本期债券信用等级AA+。

（二）发行人近三年主体评级变动说明

根据中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）2010年5月6日出具的《2010年云南省工业投资控股集团有限责任公司公司债券信用评级报告》，发行人委托中诚信国际对发行人以及发行人拟发行的“2010年云南省工业投资控股集团有限责任公司公司债券”的信用情况进行综合分析，给予贵公司主体信用等级AA级。

根据中诚信国际2015年6月25日出具的《云南省工业投资控股集团有限责任公司2015年度跟踪评级报告》，中诚信国际将发行人主体信用等级由AA调升至AA+，评级展望为稳定。中诚信国际调升信用等级的理由如下：2014年，云南省经济总量实现平稳增长，GDP达到12,814.59亿元，为公司营造良好的经营环境；2012-2014年，公司获得了较多资产注入以及专项资金补助，公司在云南省同类国有企业中地位突出；多元化发展的经营模式使得公司毛利率水平较为平稳，公司经营性风险较低，受不利经济环境影响较小。

除上述事项外，发行人最近三年在境内发行的其他债券、债务融资工具进行主体评级与债项评级，均与本次评级结果没有差异。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

发行人主体长期信用等级为AA+级，本期债券信用等级为AA+级，代表公司偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）评级报告的内容摘要

1、主要优势：

（1）公司作为云南省政府定位的工业投资平台，是引导云南省工业经济实现产业结构优化和升级的驱动器，产业与资本结合的重要平台，国有资本价值化经营的主体，战略地位突出。

（2）在工业投资领域，公司拥有云南省对其在投资项目和资源储备方面指导及政策倾斜优势，政府支持力度强。

（3）公司主营生物医药板块、电子信息板块、园区产业板块和现代服务业板块四大业务板块，产业多元化发展在一定程度上降低了公司的经营性风险。

2、主要关注：

（1）公司园区产业板块受宏观经济影响较大，近年来收入下滑明显。

（2）公司参股企业较多，涉及行业较广，部分被投资企业质量一般。

（3）公司作为云南省属重点企业之一，承担了云南省基础设施和公用设施领域内的转贷资金，该部分资产由云南省财政负责偿还，不构成公司自身债务。但该部分资产无法为公司带来经济效益，且可能存在财政偿还不及时风险。

（4）公司2015年新增9.88亿元永续债，债务负担有所增加；公司应付债券于2016-2018年到期金额较大，近三年公司面临一定的集中偿付压力。

（三）跟踪评级安排

根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次公司债券存续期内，在每年云南工投年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次公司债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

云南工投应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。云南工投如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。

联合评级将密切关注云南工投的经营管理状况及相关信息，如发现云南工投或本次公司债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次公司债券的信用等级。

如云南工投不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至云南工投提供相关资料。

资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时报送云南工投及相关监管部门，并由云南工投在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体予以公告，且上交所公告时间不晚于其他指定媒体。

三、发行人主要资信情况

（一）公司获得银行及其他金融机构授信的情况

截至2016年6月末，公司及子公司共获得各主要银行授信额度共计84.92亿元，其中尚未使用39.29亿元，公司与国内多家银行合作关系稳固，间接融资渠道畅通。主要银行授信以及使用情况如下表：

表：截至2016年6月末发行人主要授信额度及使用情况

单位：万元

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(下转38版)