（上接79版）

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（一）担保基本情况

经中国证监会核准，武钢股份于2015年7月采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式发行面值70亿元公司债券（以下简称“14武钢债”，债券代码122366），到期日为2018年7月1日，票面利率为4.38%，还本付息采取按年付息，最后一期期末偿付本金及最后一期利息的方式，并由武汉钢铁（集团）公司（以下简称“武钢集团”）为14武钢债提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至2016年6月30日，14武钢债的票面余额为6,967,554,502.54元。

宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”或“公司”）拟换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司（以下简称“武钢股份”），合并完成后，宝钢股份存续，武钢股份注销。武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由武钢股份在注销前设立的全资子公司（以下简称“武钢有限”）承接与承继；自交割日（应为换股实施日次月的第一日）起，武钢有限的100%股权由宝钢股份控制（以下简称“本次合并”）。

此外，根据国务院国资委批准，公司控股股东宝钢集团与武钢股份控股股东武钢集团拟进行联合重组，宝钢集团进行更名，武钢集团将被整体无偿划转进入更名后的新集团，成为新集团的全资子公司。

基于上述安排，根据《武汉钢铁股份有限公司债券持有人会议规则》，为了更好保护投资者利益，公司与武钢股份签署了《担保协议》，并向14武钢债全体债券持有人出具了《不可撤销担保函》，同意由公司为14武钢债的偿还提供连带责任保证担保，担保金额为人民币70亿元以及由该款项产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用，上述担保自本次合并交割日起生效。

根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和上述安排，武钢股份为宝钢股份的关联法人，本次对外担保构成公司的关联交易。

（二）公司于2016年9月22日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司提供对外担保暨关联交易的议案》，关联董事陈德荣、刘安和贝克伟回避表决，由非关联董事进行表决并通过上述议案，公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见及独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、 被担保人基本情况

（一）公司名称：武汉钢铁股份有限公司

企业性质：股份有限公司(上市)

住所：武汉市青山区厂前街（青山区股份公司机关）

法定代表人：马国强

注册资本：1,009,377.9823万元人民币

经营范围：冶金产品及副产品、钢铁延伸产品制造；冶金产品的技术开发;钢铁及副产品的销售；货物进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

武钢股份按照宝钢股份相关会计政策和会计估计重述了2016年1月1日至6月30日止期间及2015年度和2014年度合并财务报表，并已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了立信会师报字[2016]第711962号审计报告。

根据上述审计报告，被担保人最近一年及一期的主要财务数据如下： （单位：万元）

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注：银行贷款总额=短期借款+长期借款+一年内到期的长期借款-向武汉钢铁集团财务有限责任公司借款

（二）根据《上市规则》和上述安排，武钢股份将成为重组后的新集团控制的除宝钢股份以外的其他法人，因此，武钢股份为宝钢股份的关联法人。

三、 担保协议的主要内容

被担保人（公司债券发行人、甲方）：武汉钢铁股份有限公司

担保人（乙方）：宝山钢铁股份有限公司

（一）担保用途

为甲方经中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）证监许可[2015]418号文核准发行总额不超过人民币70亿元（含70亿元）公司债券（以下简称“本次债券”）的偿还提供连带责任保证担保。

（二）主要担保条款

1.本协议项下的担保种类为连带责任保证。

2.乙方所担保的主债权种类为甲方经中国证监会核准发行的公司债券，实际发行总额以中国证监会核准发行并实际发行的公司债券为准。

3.甲方发行公司债券的发行文件视为乙方出具担保函的主合同。

4.本协议项下的担保受益人：为甲方本次发行的公司债券全体持有人（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有人名单为准）。

5.本协议项下担保范围为：甲方本次发行的公司债券本金以及由该款项产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用。

6.本协议项下的保证责任的保证期间为：

乙方就本次债券承担连带保证责任的期间为担保协议生效之日至本次债券期限届满后两年止。

债券持有人、债券受托管理人在保证期间内未要求乙方承担保证责任的，或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前向乙方追偿的，担乙方免除保证责任。

7.双方同意，如最终出具的保函与本条所述之条款不一致，以担保函内容为准。

（三）协议的生效

本协议自双方签署之日起成立，并自《换股吸收合并协议》中约定的本次合并交割日起生效，至乙方在担保项下的担保责任解除且乙方在本协议项下的债权全部清偿之日止。

（四）双方约定的其他事项

自本协议生效之日起，武钢有限成为本协议项下的被担保人，本协议项下甲方发行公司债券的偿还及其他权利义务由武钢有限自动承继与承接。

四、 董事会及独立董事意见

（一） 董事会认为：公司本次为关联方武钢股份公开发行的面值70亿元公司债券提供不可撤销的连带责任担保，上述担保自本次合并交割日起生效，担保生效时，武钢有限承接和继承14武钢债，武钢有限的100%股权由宝钢股份控制，公司能够对武钢有限实施有效管理并控制相关风险；本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事在董事会审议上述议案时已回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（二） 独立董事对公司本次对外担保暨关联交易事项进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第六届董事会第十二次会议审议。并发表独立意见如下：

公司本次为关联方武钢股份公开发行的面值70亿元公司债券提供不可撤销的连带责任担保，上述担保自本次合并交割日起生效，担保生效时，武钢有限承接和继承14武钢债，武钢有限的100%股权由宝钢股份控制，公司能够对武钢有限实施有效管理并控制相关风险；本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事在董事会审议上述议案时已回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露之日，公司不存在对外担保的情况（为子公司担保除外），亦不存在逾期担保的情况。

六、 报备文件

1．《担保协议》及其附件《不可撤销担保函》；

2． 第六届董事会第十二次会议决议；

3． 独立董事事前认可意见及独立意见。

特此公告

宝山钢铁股份有限公司董事会

2016年 9月23 日

证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2016-065

宝山钢铁股份有限公司

关于优化公司限制性股票计划

业绩指标考评计算规则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”或“公司”）实施限制性股票计划以来，有效地将核心管理、技术人才的利益与公司发展结合起来，极大地调动了激励对象的积极性，显著促进了公司经营绩效的提升，对增强公司竞争实力起到了积极的推动作用。近几年，在经济新常态和供给侧改革的大环境下，宝钢积极响应国家号召，开展了一系列去产能工作，公司营业总收入也因此受到一定影响。为客观反映公司经营绩效，充分发挥限制性股票计划的激励作用，建议对“营业总收入增长率”指标考评计算规则进行优化。

一、公司限制性股票计划简述

1.2014年3月28日，公司五届十三次董事会审议通过限制性股票计划和首期授予方案。

2.2014年4月21日，国务院国资委出具《关于宝山钢铁股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意宝钢股份实施限制性股票激励计划。

3.2014年4月28日，中国证监会对公司限制性股票计划及首期授予方案备案无异议。

4.2014年4月29日，公司五届十四次董事会和五届十二次监事会分别审议通过了首期授予方案（修订稿）。

5.2014年5月20日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过限制性股票计划、首期授予方案及相关管理办法。

6.2014年5月22日，公司五届十五次董事会审议通过首期授予方案激励对象人员名单及数量调整方案，并确定授予日为2014年5月22日。

7.2014年6月24日，公司完成首期限制性股票授予工作。

二、营业总收入增长率考评计算规则优化背景

1.钢铁行业去产能

近几年，面对钢铁行业供大于求的局面，中央陆续出台了压缩产能的调控政策，尤其是2015年11月做出了“供给侧改革”的重要决策，并在中央经济工作会议上提出了2016年经济社会发展“三去一降一补”的五大任务，明确提出了钢铁业为“去产能”的重点行业。宝钢作为行业领头羊，积极响应国家号召，带头削减产能。2012以来，先后完成了宝通钢铁关停、罗泾区域、吴淞地块产业结构调整及退出宁波钢铁控股权等一系列去产能工作（详见下表），并根据国家或地方政府相关政策压缩产能。

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以上产能削减为中国钢铁行业去产能做出了积极的贡献，同时也对公司营业总收入产生了一定影响。

2. 钢材价格大幅下滑

近几年，随着全球经济和国内经济增长放缓、钢铁下游行业需求增速下降，钢铁产品供需失衡矛盾日益突出，钢材市场急剧下滑，销售价格屡刷历史新低。2016年上半年，中钢协钢材价格指数68，较2012年下降39.5%，受此影响宝钢股份的营业收入较2012年大幅下滑。

三、营业总收入增长率考评计算规则优化依据

《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划首期授予方案（草案修订稿）》第四十二条约定：“董事会可以对本方案进行修订，并依据法律、法规经国务院国资委审批、中国证监会备案和股东大会审议通过后实施”。

四、营业总收入增长率考评计算规则优化方案

根据宝钢去产能情况，剔除产能削减对营业总收入的影响，同时提高与国内同行企业对标的考评要求。具体规则如下：

1．剔除产能削减对营业总收入的影响

（1）还原产能削减影响公司钢铁产品及相关服务业务的营业收入额度，如目标期营业总收入实绩加还原额度后超过限制性股票计划业绩目标值，即视同当年度营业总收入增长率完成预定目标。

（2）产能削减对营业收入的影响以核算报表为数据源，根据产能削减影响目标期报表收入较2012年减少额，以经审计的公司年度决算报表数为基准计算。

2．提高营业总收入增长率对标的考评要求

在剔除产能削减对营业总收入绝对额影响的同时，公司自我加压，追求更优业绩，提高营业总收入增长率的行业领先要求，由“不低于同期国内同行业A股上市公司营业总收入增长率加权平均值”调整为“不低于同期国内同行业A股上市公司营业总收入增长率加权平均值的105%（同期加权平均值为负时，不低于同期加权平均值的95%）”。

除上述优化调整外，其他指标考评计算规则均不变。优化调整后，限制性股票解锁的考核年度公司业绩条件及考评计算规则如下：

（1）第一次解锁：2015年度利润总额达到同期国内对标钢铁企业平均利润总额的2.5倍，且吨钢经营利润位列境外对标钢铁企业前三名，并完成国务院国资委下达宝钢集团分解至宝钢股份的EVA考核目标；营业总收入较授予目标值同比增长率2%，达到1848亿元，且不低于同期国内同行业A股上市公司营业总收入增长率的加权平均值；EOS（EBITDA/营业总收入）不低于10%；且不低于同期国内同行业A股上市公司EOS的75分位值。

（2）第二次解锁：2016年度利润总额达到同期国内对标钢铁企业平均利润总额的2.8倍，且吨钢经营利润位列境外对标钢铁企业前三名，并完成国务院国资委下达宝钢集团分解至宝钢股份的EVA考核目标；营业总收入较授予目标值同比增长率3%，达到1866亿元，且不低于同期国内同行业A股上市公司营业总收入增长率加权平均值的105%（同期加权平均值为负时，不低于同期加权平均值的95%）；EOS（EBITDA/营业总收入）不低于10%；且不低于同期国内同行业A股上市公司EOS的75分位值。

（3）第三次解锁：2017年度利润总额达到同期国内对标钢铁企业平均利润总额的3.0倍，且吨钢经营利润位列境外对标钢铁企业前三名，并完成国务院国资委下达宝钢集团分解至宝钢股份的EVA考核目标；营业总收入较授予目标值同比增长率5%，达到1903亿元，且不低于同期国内同行业A股上市公司营业总收入增长率加权平均值的105%（同期加权平均值为负时，不低于同期加权平均值的95%）；EOS（EBITDA/营业总收入）不低于10%；且不低于同期国内同行业A股上市公司EOS的75分位值。

上述本公司指标值剔除国务院批准的重大投资项目投产后3年内该项目对公司相应业绩指标影响（下同）；国内对标钢铁企业、境外对标钢铁企业及国内同行业A股上市公司均分别与授予指标所选标的相同，可剔除变动幅度异常的企业及其他不可比的重大事项；限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得为负；还原产能削减影响钢铁产品及相关服务业务目标期报表营业收入较2012年减少额，如目标期营业总收入实绩加还原额度后超过目标值，即视同营业总收入增长率完成年度预定目标，计算公式详见下表：

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附加条件：限制性股票解锁时，股票市场价格不低于授予价格定价基准3.81元/股。

特此公告

宝山钢铁股份有限公司董事会

2016年9月23日

证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2016-066

宝山钢铁股份有限公司

通知债权人公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原由

根据2014年5月20日宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）召开的2014年第一次临时股东大会通过的《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划首期授予方案（草案修订稿）》的有关条款，2016年9月22日公司召开的第六届董事会第十二次会议决议购回并注销部分股权激励股票。

本次购回股份数量72.40万股，由公司按照授予价格（1.91元/股）购回。本次购回全部72.40万股股票且全部注销后，公司将减少注册资本72.40万元，减少后的注册资本为16,450,393,624元。

注：公司临2014-019号《宝山钢铁股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议公告》详见2014年5月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)。

公司临2016-058号《宝山钢铁股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告》详见2016年9月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)。

二、需债权人知悉的信息

公司本次购回将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。本公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向本公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由本公司根据原债权文件的约定继续履行。

债权人可采用信函或传真的方式申报，具体方式如下：

1.申报时间：

2016年9月23日至2016年11月6日。以邮寄方式申报的，申报日以寄出日为准。

2.联系方式

地址：上海市宝山区富锦路885号 宝钢指挥中心 董事会秘书室

邮政编码：201900

电话：021-26647000

传真：021-26646999

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司董事会

2016年9月23日