山东高速股份有限公司非公开发行A股股票预案（摘要）

证券简称：山东高速 证券代码：600350 临2016-046

二〇一六年九月

公司声明

1、公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本次非公开发行Ａ股股票预案的全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

一、山东高速基本情况

中文名称：山东高速股份有限公司

英文名称：SHANDONG HI-SPEED COMPANY LIMITED .

注册地址：山东省济南市文化东路29号七星吉祥大厦A座

办公地址：山东省济南市奥体中路5006号

法定代表人：孙亮

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：山东高速

股票代码：600350

联系电话：0531-89260052

联系传真：0531-89260050

邮政编码：250101

经营范围：对高等级公路、桥梁、隧道基础设施的投资、管理、养护、咨询服务及批准的收费、救援、清障；仓储（不含化学危险品）；装饰装修；建筑材料的销售；对港口、公路、水路运输投资；公路信息网络管理；汽车清洗。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

目前的核心业务为经营和管理山东省境内的济青高速公路、京台高速公路德州至泰安段、泰曲一级公路、济南黄河大桥、滨州黄河大桥、平阴黄河大桥和济南黄河二桥等，公司所辖路桥资产均位于山东省经济较发达地区。

二、本次非公开发行股票方案概要

（一）发行的股票种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行股票采用向特定对象非公开发行方式。公司将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为安邦资产管理有限责任公司和华融国际信托有限责任公司。其中，安邦资产管理有限责任公司以其管理的安邦资产-共赢3号集合资产管理产品和拟设立的安邦资产-蓝筹价值1号集合资产管理产品（以实际设立名称为准）参与认购，华融国际信托有限责任公司以自有资金参与认购。

本次发行，所有发行对象均以现金方式参与认购。

（四）发行数量

本次向特定对象非公开发行的股票数量不超过70,796.46万股（含本数），在上述范围内，具体发行数量由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。根据附条件生效的股份认购协议，各发行对象拟认购情况如下：

■

其中，安邦资产管理有限责任公司以其管理的安邦资产-共赢3号集合资产管理产品和拟设立的安邦资产-蓝筹价值1号集合资产管理产品（以实际设立名称为准）参与认购，华融国际信托有限责任公司以自有资金参与认购。

定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。

（五）定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第七十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即人民币5.65元/股。

若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

（六）限售期

本次发行的股票自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。

（七）募集资金用途及金额

本次发行募集资金总额不超过400,000.00万元，募集资金扣除发行费用后用于如下项目：

■

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，不足部分由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

募集资金用途的具体情况请参阅本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（八）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存的未分配利润。

（九）本次发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

（十）上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。

三、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序

山东高速非公开发行股票的相关事宜已经2016年9月22日召开的公司第四届董事会第七十八会议审议通过。

本次非公开发行股票相关事项尚需股东大会审议通过、获得山东省国资委的批准及获得中国证监会的核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和登记公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部批准程序。

第二节 发行对象的基本情况

公司第四届第七十八次董事会确定的发行对象为安邦资产管理有限责任公司和华融国际信托有限责任公司。其中，安邦资产管理有限责任公司以其管理的安邦资产-共赢3号集合资产管理产品和拟设立的安邦资产-蓝筹价值1号集合资产管理产品（以实际设立名称为准）参与认购，华融国际信托有限责任公司以自有资金参与认购。

一、安邦资产管理有限责任公司

公司名称：安邦资产管理有限责任公司

注册地址：北京市西城区金融街中心北楼金融大街9号写字楼5层501单元

注册资本：60,000万元

法定代表人：上官清

成立日期：2011年5月20日

经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务；资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、华融国际信托有限责任公司

公司名称：华融国际信托有限责任公司

注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区中山路333号

注册资本：198,288.63万元

法定代表人：周道许

成立日期：2002年8月28日

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要

2016年9月22日，公司与安邦资产管理有限责任公司、华融国际信托有限责任公司签订了股份认购协议，其主要内容如下：

一、认购价格

本次非公开发行股票的每股价格为公司第四届董事会第七十八次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的百分之90%，即5.65元人民币/股。

若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

二、认购数量和金额

发行人本次拟非公开发行人民币普通股（A股）不超过70,796.46万股（含本数），股票面值为人民币1元。若发行人股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将做相应调整。

安邦资产管理有限责任公司认购金额为本次非公开发行募集资金总额的90%，华融国际信托有限责任公司认购金额为本次非公开发行募集资金总额的10%。

三、认购方式、支付方式

认购人以现金全额认购发行人本次非公开发行的股票。

在本次发行获得中国证监会核准后，认购人应在收到本公司和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入本公司募集资金专项存储账户。

四、股份的限售期

认购人此次认购的股份自此次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会或证券交易所另有规定的，从其规定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

五、协议的生效

协议由公司分别与安邦资产、华融信托的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

1、协议所述非公开发行经山东省国资委批准；

2、协议所述非公开发行经本公司股东大会批准；

3、协议所述非公开发行经中国证监会核准；

上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。

六、合同附带的保留条款、前置条件

除上文所述的生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。

七、违约责任

1、协议一方未能遵守或履行协议项下其他约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。若认购方未按协议约定如期足额履行缴付认购款的义务，则构成对协议的根本违约，协议终止履行并解除，认购方应按本次发行之认购股份总价款的10%向公司承担违约责任，并赔偿公司由此造成的一切其他损失。

2、协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）公司股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成公司违约，公司无需承担任何民事责任。

3、协议任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止协议。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

本次发行募集资金总额不超过400,000万元，募集资金扣除发行费用后用于如下项目：

■

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目基本情况

济青高速全长318公里，是山东省建设的第一条高速公路，于1986年4月开始勘察设计，1994年初建成通车。济青高速是国家高速公路网G20青岛至银川线的重要组成部分，是山东省济青经济发展主轴的运输大动脉。近年来，随着区域经济社会的快速发展以及过境交通量的增长，该路段实际交通量已经远超设计交通量，交通拥堵现象日益严重，亟需实施改扩建工程。

济青高速改扩建项目起于青岛朱家官庄村，沿原济青高速公路扩建前行，止于济南零点互通立交。主要采用“双侧拼宽为主、单侧拼宽、单侧分离和双侧分离为辅”扩建方式，由双向四车道拓宽至双向八车道，拓宽里程309.172公里，项目已于2016年4月底开工建设，预计于2019年6月底建成通车。

项目拟改扩建工程规划占地面积3,031.67万㎡，其中新增占地1,154.19万㎡，利用既有老路占地1,877.48万㎡。

项目工程投资估算金额为3,079,943.50万元，平均每公里造价9,961.90万元。

根据山东省人民政府出具的《关于同意G20青银高速青岛至济南段改扩建项目收费期限为25年的批复》（鲁政字〔2015〕176号），同意G20青银高速青岛至济南段改扩建项目自达标通车之日起收费，收费期限为25年。

三、本次募集资金投资项目的发展前景

（一）完善国家和山东省高速公路网络，适应青银主通道发展需要

（下转82版）

山东高速股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

证券代码：600350 证券简称：山东高速 编号：临2016-043

山东高速股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划非公开发行股票的重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2016年9月7日起停牌，并于2016年9月14日发布了进展情况公告（详见公司于2016年9月7日、2016年9月14日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的临2016-040、临2016-042公告）。

公司于2016年9月22日召开了第四届董事会第七十八次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案》等议案。具体内容详见公司于2016年9月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登的相关公告。

依据相关规定，公司股票于2016年9月23日开市起复牌。敬请投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

山东高速股份有限公司董事会

2016年9月23日

证券代码：600350 证券简称： 山东高速 编号：临2016-044

山东高速股份有限公司

第四届董事会第七十八次会议

（临时）决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东高速股份有限公司第四届董事会第七十八次会议（临时）于2016年9月22日（周四）上午9:30在公司以现场方式召开，会议通知于2016年9月19日以专人送达及电子邮件方式发出。会议由副董事长王志斌先生主持。本次会议应到董事11人，实到董事8人，董事长孙亮先生授权委托副董事长王志斌代为行使表决权并签署相关文件，并委托主持会议；董事王云泉先生授权委托董事伊继军先生、独立董事朱蔚丽女士授权委托独立董事林乐清先生，代为行使表决权并签署相关文件。

公司监事会主席罗楚良先生、监事孙旭先生、徐向艺先生、职工代表监事张宜人先生、周亮先生，以及公司副总经理张晓冰女士、董事会秘书张震先生和相关部门负责人列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议并通过了以下决议：

一、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于公司符合非公开发行A股股票条件的预案

经审慎核查，董事会认为，公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的有关非公开发行A股股票的各项条件，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行股票的情形。公司本次非公开发行股票尚需取得山东省国有资产监督管理委员会、公司股东大会批准并通过中国证券监督管理委员会的核准。

本议案还需提交公司股东大会审议。会议决定，将视山东省国有资产监督管理委员会的审批进程，另行发出召开股东大会的通知，审议本议案。

二、会议逐项审议通过了关于公司非公开发行A股股票方案的预案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，并结合公司战略发展规划，公司拟向特定对象非公开发行A股股票募集资金，具体发行方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

表决结果：9票同意，2票反对，0票弃权，议案通过。

2、发行方式及时间

本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行。

表决结果：9票同意，2票反对，0票弃权，议案通过。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为安邦资产管理有限责任公司和华融国际信托有限责任公司。其中，安邦资产管理有限责任公司以其管理的安邦资产-共赢3号集合资产管理产品和拟设立的安邦资产-蓝筹价值1号集合资产管理产品（以实际设立名称为准）参与认购，华融国际信托有限责任公司以自有资金参与认购。

本次发行，所有发行对象均以现金方式参与认购。

表决结果：9票同意，2票反对，0票弃权，议案通过。

4、发行数量

本次向特定对象非公开发行的股票数量不超过70,796.46万股（含本数），在上述范围内，具体发行数量由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。根据附条件生效的股份认购协议，各发行对象认购情况如下：

■

其中，安邦资产管理有限责任公司以其管理的安邦资产-共赢3号集合资产管理产品和拟设立的安邦资产-蓝筹价值1号集合资产管理产品（以实际设立名称为准）参与认购，华融国际信托有限责任公司以自有资金参与认购。

定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。

表决结果：9票同意，2票反对，0票弃权，议案通过。

5、定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第七十八会议（临时）决议公告之日。

本次发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即人民币5.65元/股。

若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

表决结果：9票同意，2票反对，0票弃权，议案通过。

6、限售期

本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

表决结果：9票同意，2票反对，0票弃权，议案通过。

7、募集资金用途及金额

本次发行募集资金总额不超过400,000.00万元，募集资金扣除发行费用后用于如下项目：

■

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，不足部分由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：9票同意，2票反对，0票弃权，议案通过。

8、本次发行前滚存利润安排

本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：9票同意，2票反对，0票弃权，议案通过。

9、关于本次发行决议的有效期

本次发行有关决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：9票同意，2票反对，0票弃权，议案通过。

10、上市地点

本次发行的股票在限售期满后将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：9票同意，2票反对，0票弃权，议案通过。

考虑到本次发行将在短期内摊薄公司即期回报，公司副董事长王秀峰先生、董事孟杰先生在董事会逐项审议上述议案时投了反对票。

本议案还需提交公司股东大会审议。会议决定，将视山东省国有资产监督管理委员会的审批进程，另行发出召开股东大会的通知，审议本议案。

三、会议以9票同意、2票反对、0票弃权，审议通过了关于公司非公开发行A股股票预案的预案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章、规范性法律文件的相关规定，并结合公司战略发展规划，公司编制了《山东高速股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

具体内容详见2016年9月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《山东高速股份有限公司非公开发行A股股票预案》及其摘要。

考虑到本次发行将在短期内摊薄公司即期回报，公司副董事长王秀峰先生、董事孟杰先生在董事会审议上述议案时投了反对票。

本议案还需提交公司股东大会审议。会议决定，将视山东省国有资产监督管理委员会的审批进程，另行发出召开股东大会的通知，审议本议案。

四、会议以9票同意、2票反对、0票弃权，审议通过了关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的预案

具体内容详见2016年9月23日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《山东高速股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》。

考虑到本次发行将在短期内摊薄公司即期回报，公司副董事长王秀峰先生、董事孟杰先生在董事会审议上述议案时投了反对票。

本议案还需提交公司股东大会审议。会议决定，将视山东省国有资产监督管理委员会的审批进程，另行发出召开股东大会的通知，审议本议案。

五、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于公司前次募集资金使用情况报告的预案

具体内容详见2016年9月23日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《山东高速股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的报告》和信永中和会计师事务所出具的《关于山东高速股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

本议案还需提交公司股东大会审议。会议决定，将视山东省国有资产监督管理委员会的审批进程，另行发出召开股东大会的通知，审议本议案。

六、会议以9票同意、2票反对、0票弃权，审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜的预案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，为顺利实施本次非公开发行股票，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

2、决定并聘请保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘请协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

4、根据本次非公开发行股票结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及工商注册登记事项变更等相关手续；

5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

7、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

8、办理与本次非公开发行有关的其他事项；

9、上述第4项和第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

考虑到本次发行将在短期内摊薄公司即期回报，公司副董事长王秀峰先生、董事孟杰先生在董事会审议上述议案时投了反对票。

本议案还需提交公司股东大会审议。会议决定，将视山东省国有资产监督管理委员会的审批进程，另行发出召开股东大会的通知，审议本议案。

七、会议以9票同意、2票反对、0票弃权，审议通过了关于签署附条件生效的股份认购协议的议案

会议同意，公司分别与安邦资产管理有限责任公司、华融国际信托有限责任公司签订附条件生效的股份认购协议。上述协议需在本次非公开发行获得公司股东大会审议批准、山东省国有资产监管管理委员会批准、中国证券监督管理委员会核准后生效。

考虑到本次发行将在短期内摊薄公司即期回报，公司副董事长王秀峰先生、董事孟杰先生在董事会审议上述议案时投了反对票。

八、会议以9票同意、2票反对、0票弃权，审议通过了关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补被摊薄即期回报的措施的预案

具体内容详见2016年9月23日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《山东高速股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补被摊薄即期回报措施》。

考虑到本次发行将在短期内摊薄公司即期回报，公司副董事长王秀峰先生、董事孟杰先生在董事会审议上述议案时投了反对票。

本议案还需提交公司股东大会审议。会议决定，将视山东省国有资产监督管理委员会的审批进程，另行发出召开股东大会的通知，审议本议案。

九、会议以4票同意、2票反对、0票弃权，审议通过了关于公司控股股东切实履行填补被摊薄回报措施的预案

具体内容详见2016年9月23日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《山东高速集团有限公司关于履行填补被摊薄即期回报措施的承诺》。

本预案涉及关联事项，董事长孙亮先生、副董事长王志斌先生、董事李航先生、伊继军先生、王云泉先生为关联董事，均回避表决。

考虑到本次发行将在短期内摊薄公司即期回报，公司副董事长王秀峰先生、董事孟杰先生在董事会审议上述议案时投了反对票。

本议案还需提交公司股东大会审议。会议决定，将视山东省国有资产监督管理委员会的审批进程，另行发出召开股东大会的通知，审议本议案。

十、会议以9票同意、2票反对、0票弃权，审议通过了关于公司董事、高级管理人员切实履行填补被摊薄回报措施的预案

具体内容详见2016年9月23日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《山东高速股份有限公司董事和高级管理人员关于履行填补被摊薄即期回报措施的承诺》。

考虑到本次发行将在短期内摊薄公司即期回报，公司副董事长王秀峰先生、董事孟杰先生在董事会审议上述议案时投了反对票。

本议案还需提交公司股东大会审议。会议决定，将视山东省国有资产监督管理委员会的审批进程，另行发出召开股东大会的通知，审议本议案。

十一、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的预案

具体内容详见2016年9月23日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《山东高速股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）》。

本议案还需提交公司股东大会审议。会议决定，将视山东省国有资产监督管理委员会的审批进程，另行发出召开股东大会的通知，审议本议案。

十二、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于修改公司章程的预案

根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定，会议决定对《公司章程》部分条款进行修改。具体内容详见2016年9月23日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《山东高速股份有限公司章程（2016年第十六次修订）》。

会议决定，将本议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议批准。

十三、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于重新制定股东大会议事规则的预案

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）的最新要求，并结合公司实际情况，会议决定重新制定公司《股东大会议事规则》。具体内容详见2016年9月23日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《山东高速股份有限公司股东大会议事规则（2016年版）》。

会议决定，将本议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议批准。

十四、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于重新制定董事会议事规则的预案

根据《中华人民共和国公司法》等最新规定，并结合公司实际情况，会议决定重新制定公司《董事会议事规则》。具体内容详见2016年9月23日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《山东高速股份有限公司董事会议事规则（2016年版）》。

会议决定，将本议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议批准。

十五、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于重新制定监事会议事规则的预案

根据《中华人民共和国公司法》等最新规定，并结合公司实际情况，会议决定重新制定公司《监事会议事规则》。具体内容详见2016年9月23日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《山东高速股份有限公司监事会议事规则（2016年版）》。

会议决定，将本议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议批准。

十六、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于重新制定募集资金使用管理办法的预案

为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，防范资金使用风险，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，会议决定重新制定公司《募集资金使用管理办法》。具体内容详见2016年9月23日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《山东高速股份有限公司募集资金使用管理办法（2016年版）》。

会议决定，将本议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议批准。

十七、会议以9票同意、2票反对、0票弃权，审议通过了关于开立募集资金专用账户的议案

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，结合公司募集资金投资项目的实际情况，会议决定，开设募集资金专项账户,并授权公司经营层组织办理开设募集资金专用账户的相关具体事宜。该募集资金专用账户仅用于存储、管理本次募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。

公司将在募集资金到账后一个月内，与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议，并及时履行信息披露义务。

考虑到本次发行将在短期内摊薄公司即期回报，公司副董事长王秀峰先生、董事孟杰先生在董事会审议上述议案时投了反对票。

十八、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于控股股东山东高速集团有限公司变更避免同业竞争承诺的预案

具体内容详见2016年9月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《山东高速股份有限公司关于控股股东山东高速集团有限公司变更避免同业竞争承诺的公告》。

本预案涉及关联事项，董事长孙亮先生、副董事长王志斌先生、董事李航先生、伊继军先生、王云泉先生为关联董事，均回避表决。

会议决定，将本议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议批准。

十九、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于召开2016年第二次临时股东大会的议案

会议决定于2016年10月10日（周一）在公司22楼会议室召开公司2016年第二次临时股东大会，审议《关于修改公司章程的议案》、《关于重新制定股东大会议事规则的议案》、《关于重新制定董事会议事规则的议案》、《关于重新制定监事会议事规则的议案》、《关于重新制定募集资金使用管理办法的议案》、《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》。

已经公司第四届董事会第七十八次会议（临时）审议，且需提交公司股东大会审议的预案，因涉及公司本次非公开发行A股股票事项，根据国务院国资委《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权〔2009〕125号）的有关规定，需在取得山东省国有资产监督管理委员会批准后，方可提交公司股东大会审议批准。会议决定，将视山东省国有资产监督管理委员会的审批进程，另行发出召开股东大会的通知，审议相关议案。

具体内容详见2016年9月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站刊登的《山东高速股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

山东高速股份有限公司董事会

2016年月9日23日

证券代码：600350 证券简称： 山东高速 编号：临2016-045

山东高速股份有限公司

第四届监事会第三十一次会议

（临时）决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东高速股份有限公司第四届监事会第三十一次会议（临时）于2016年9月22日以现场会议方式在公司召开，会议通知于2016年9月19日以电子邮件和专人送达方式发出。会议由公司监事会主席罗楚良先生主持。本次会议应出席监事5人，实到5人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

会议议案审议情况如下：

一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于公司符合非公开发行A股股票条件的预案

经审慎核查，监事会认为，公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的有关非公开发行A股股票的各项条件，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行股票的情形。公司本次非公开发行股票尚需取得山东省国有资产监督管理委员会、公司股东大会批准并通过中国证券监督管理委员会的核准。

本议案还需提交公司股东大会审议。

二、会议逐项审议通过了关于公司非公开发行A股股票方案的预案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，并结合公司战略发展规划，公司拟向特定对象非公开发行A股股票募集资金，具体发行方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

表决结果：4票同意，1票反对，0票弃权，议案通过。

2、发行方式及时间

本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行。

表决结果：4票同意，1票反对，0票弃权，议案通过。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为安邦资产管理有限责任公司和华融国际信托有限责任公司。其中，安邦资产管理有限责任公司以其管理的安邦资产-共赢3号集合资产管理产品和拟设立的安邦资产-蓝筹价值1号集合资产管理产品（以实际设立名称为准）参与认购，华融国际信托有限责任公司以自有资金参与认购。

本次发行，所有发行对象均以现金方式参与认购。

表决结果：4票同意，1票反对，0票弃权，议案通过。

4、发行数量

本次向特定对象非公开发行的股票数量不超过70,796.46万股（含本数），在上述范围内，具体发行数量由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。根据附条件生效的股份认购协议，各发行对象认购情况如下：

■

其中，安邦资产管理有限责任公司以其管理的安邦资产-共赢3号集合资产管理产品和拟设立的安邦资产-蓝筹价值1号集合资产管理产品（以实际设立名称为准）参与认购，华融国际信托有限责任公司以自有资金参与认购。

定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。

表决结果：4票同意，1票反对，0票弃权，议案通过。

5、定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第七十八会议（临时）决议公告之日。

本次发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即人民币5.65元/股。

若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

表决结果：4票同意，1票反对，0票弃权，议案通过。

6、限售期

本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

表决结果：4票同意，1票反对，0票弃权，议案通过。

7、募集资金用途及金额

本次发行募集资金总额不超过400,000.00万元，募集资金扣除发行费用后用于如下项目：

■

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，不足部分由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：4票同意，1票反对，0票弃权，议案通过。

8、本次发行前滚存利润安排

本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：4票同意，1票反对，0票弃权，议案通过。

9、关于本次发行决议的有效期

本次发行有关决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：4票同意，1票反对，0票弃权，议案通过。

10、上市地点

本次发行的股票在限售期满后将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：4票同意，1票反对，0票弃权，议案通过。

考虑到本次发行将在短期内摊薄公司即期回报，公司监事孙旭先生在监事会逐项审议上述议案时投了反对票。

本议案还需提交公司股东大会审议。

三、会议以4票同意、1票反对、0票弃权，审议通过了关于公司非公开发行A股股票预案的预案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章、规范性法律文件的相关规定，并结合公司战略发展规划，公司编制了《山东高速股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

具体内容详见2016年9月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《山东高速股份有限公司非公开发行A股股票预案》及其摘要。

考虑到本次发行将在短期内摊薄公司即期回报，公司监事孙旭先生在监事会审议上述议案时投了反对票。

本议案还需提交公司股东大会审议。

四、会议以4票同意、1票反对、0票弃权，审议通过了关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的预案

具体内容详见2016年9月23日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《山东高速股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》。

考虑到本次发行将在短期内摊薄公司即期回报，公司监事孙旭先生在监事会审议上述议案时投了反对票。

本议案还需提交公司股东大会审议。

五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于公司前次募集资金使用情况报告的预案

具体内容详见2016年9月23日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站刊登的《山东高速股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的报告》和信永中和会计师事务所出具的《关于山东高速股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

本议案还需提交公司股东大会审议。

六、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于签署附条件生效的股份认购协议的议案

会议同意，公司分别与安邦资产管理有限责任公司、华融国际信托有限责任公司签订附条件生效的股份认购协议。上述协议需在本次非公开发行获得公司股东大会审议批准、山东省国有资产监管管理委员会批准、中国证券监督管理委员会核准后生效。

考虑到本次发行将在短期内摊薄公司即期回报，公司监事孙旭先生在监事会审议上述议案时投了反对票。

七、会议以4票同意、1票反对、0票弃权，审议通过了关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补被摊薄即期回报的措施的预案

具体内容详见2016年9月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《山东高速股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补被摊薄即期回报措施的公告》。

考虑到本次发行将在短期内摊薄公司即期回报，公司监事孙旭先生在监事会审议上述议案时投了反对票。

本议案还需提交公司股东大会审议。

八、会议以4票同意、1票反对、0票弃权，审议通过了关于公司控股股东切实履行填补被摊薄回报措施的预案

具体内容详见2016年9月23日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《山东高速集团有限公司关于履行填补被摊薄即期回报措施的承诺》。

考虑到本次发行将在短期内摊薄公司即期回报，公司监事孙旭先生在监事会审议上述议案时投了反对票。

本议案还需提交公司股东大会审议。

九、会议以4票同意、1票反对、0票弃权，审议通过了关于公司董事、高级管理人员切实履行填补被摊薄回报措施的预案

具体内容详见2016年9月23日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《山东高速股份有限公司董事和高级管理人员关于履行填补被摊薄即期回报措施的承诺》。

考虑到本次发行将在短期内摊薄公司即期回报，公司监事孙旭先生在监事会审议上述议案时投了反对票。

本议案还需提交公司股东大会审议

十、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的预案

具体内容详见2016年9月23日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《山东高速股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）》。

本议案还需提交公司股东大会审议。

十一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于重新制定监事会议事规则的预案

根据《中华人民共和国公司法》等最新规定，并结合公司实际情况，会议决定重新制定公司《监事会议事规则》。具体内容详见2016年9月23日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站刊登的《山东高速股份有限公司监事会议事规则（2016年版）》。

十二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于控股股东山东高速集团有限公司变更避免同业竞争承诺的预案

具体内容详见2016年9月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站刊登的《山东高速股份有限公司关于控股股东山东高速集团有限公司变更避免同业竞争承诺的公告》。

本议案还需提交公司股东大会审议。

特此公告。

山东高速股份有限公司监事会

2016年9月23日

证券代码：600350 证券简称： 山东高速 编号：临2016-047

山东高速股份有限公司关于公司

控股股东山东高速集团有限公司

变更承诺事项的公告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关文件的要求，山东高速股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“山东高速”） 经与控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“山东高速集团”）协商，决定按上述文件变更相关承诺，并积极履行相关义务。现将变更承诺情况说明如下：

一、原解决同业竞争的承诺

（一）原承诺背景及承诺内容

2011年，山东高速进行重大资产重组。为避免未来可能存在的潜在同业竞争问题，公司控股股东山东高速集团出具了《关于进一步避免与山东高速公路股份有限公司同业竞争有关事项的函》，并作出如下承诺：

“1、高速公路、桥梁收费业务

（1）山东高速集团确定山东高速未来将作为山东高速集团高速公路、桥梁优质资产的运作及整合的唯一平台。

（2）山东高速集团已制定高速公路主业资产整体上市的规划，在国家法律法规不出现重大调整的前提下，未来3-5年内，将旗下已建成的符合注入上市公司条件的路桥资产，通过符合法律法规及双方股东利益的方式分阶段分步骤持续注入山东高速。

（3）山东高速集团及其下属的全资子公司、控股子公司及分公司，未来将不直接或间接参与公路、桥梁投资、建设与运营业务，考虑山东高速集团承接社会公益性职能，若该等业务机会系由有权力的行政管理部门直接指令的非营利性项目除外，如山东高速认为山东高速集团从事该等业务将损害上市公司权益的，则山东高速集团将努力协调相关行政管理部门放弃该等业务机会。

2、房地产业务

在符合政策法规前提下，山东高速审慎从事相关房地产开发业务。在未来3-5年内，山东高速集团将推动下属房地产业务整合，在合法合规、保障上市公司中小股东利益的前提下，将相关房地产业务纳入上市公司或者以上市公司控股的单一平台运营。”

（二）变更承诺的原因

1、高速公路、桥梁收费业务

山东高速集团现有高速公路、桥梁资产因资产权属手续不完备、剩余可收费年限较短等因素，根据相关法规，不具备注入上市公司的法定条件；或因高速公路、桥梁资产尚处于培育阶段，盈利能力较低，不利于提升上市公司资产质量及盈利能力，从保护上市公司全体股东利益的角度出发，暂未注入山东高速。

2、房地产业务

近年来，在经济增速下行、宏观调控及高库存的压力下，房地产市场发展不景气，受所在区域房地产市场增速下滑的影响，山东高速房地产业务经营业绩欠佳；而且山东高速的房地产业务贡献的收入不稳定，占用较多的自有资金。根据山东高速的战略发展规划，山东高速将逐步退出房地产开发业务。

2015年9月29日，山东高速召开第四届董事会第六十二次会议，决定将公司部分全资或控股的房地产项目委托山东高速地产集团有限公司管理；2016年6月18日，山东高速召开第四届董事会第七十二次会议，拟将部分房地产项目公司股权对外转让。

二、变更后的承诺内容

（一）变更后的承诺

从维护全体股东和上市公司的利益及上市公司应尽诚信义务的角度出发，山东高速集团拟变更在山东高速重大资产重组时关于避免同业竞争事项所作出的承诺。内容如下：

“1、山东高速集团确定山东高速未来将作为山东高速集团高速公路、桥梁优质资产的运作及整合的唯一平台。

2、对于目前未置入山东高速的高速公路、桥梁资产，在有关法律法规允许的前提下，山东高速集团承诺如对外转让，山东高速在同等条件下享有优先购买权。

3、考虑山东高速集团承接社会公益性职能，山东高速集团可以从事有权行政管理部门直接指令的非营利性的公路、桥梁项目的投资和运营，如山东高速认为山东高速集团从事该等业务将损害上市公司权益，则山东高速集团将努力协调相关行政管理部门，并放弃该等业务机会。除上述直接指令的非营利性项目外，在有关法律法规允许的前提下，山东高速集团承诺，山东高速及其控股子公司享有相关公路、桥梁投资和运营项目的优先投资权。

4、如果监管机构或者山东高速认为山东高速集团的全资子公司、控股子公司、分公司或山东高速集团拥有实际控制权的其他公司拥有的其他业务与山东高速形成实质竞争，山东高速集团承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）加以解决，且给予山东高速选择权由其依法选择公平、合理的解决方式。

5、山东高速集团在此重申承诺：在山东高速集团作为山东高速控股股东期间，不会利用控股股东或主要股东地位损害山东高速及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。以上承诺持续有效且不可撤销，如有任何违反上述承诺的事项发生，山东高速集团承担因此给山东高速造成的一切损失（含直接损失和间接损失），同时，山东高速集团因违反上述承诺所取得的利益归山东高速所有。”

此外，由于山东高速将逐步退出房地产开发业务，因此山东高速集团不再就房地产业务单独出具承诺。

（二）履约能力分析

山东高速集团系由山东省人民政府授权山东省国资委、山东省社保理事会对其履行出资人职责的现代化、国际化、高效化、综合型国有特大型企业集团。其具有国有资产授权经营资格，对所属的单位和投资的全资企业、控股企业、参股企业的国有股权行使出资者的权利，具有重大事项决策权、资产处置权、资本收益权和经营者选择权。山东高速集团经营情况、财务状况良好，具有履约能力。

（三）履约风险及对策

1、履约风险

本次山东高速集团变更在山东高速重大资产重组时所作的承诺需履行公司股东大会程序，因关联股东回避表决，故而存在不能通过的风险。同时承诺事项履约方式涉及的资本运作方案可能需要相关主管部门的备案和核准，存在相应的审核风险。

2、风险对策

加强与监管部门的密切沟通，汇报工作进度，获得监管指导。对投资主体及主要股东进行深入细致的说服、沟通工作，以获得支持和理解，力争使变更承诺获得通过。

（四）不能履约时的制约措施

如山东高速集团未能履约且给公司造成直接或间接经济损失，山东高速集团将承担相应的法律责任，包括但不限于依法赔偿由此给山东高速造成的相应经济损失。山东高速集团在变更该承诺后，将按照国家相关法规及合法程序，严格履行相关承诺。

特此公告。

山东高速股份有限公司董事会

2016年9月23日

证券代码：600350 证券简称：山东高速 公告编号：2016-048

山东高速股份有限公司

关于召开2016年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年10月10日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年10月10日 9 点30分

召开地点：公司22楼会议室（山东省济南市奥体中路5006号）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年10月10日

至2016年10月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

公司股票涉及融资融券、转融通以及沪股通业务，请相关股东按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事 项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定 进行投票。

(七) 涉及公开征集股东投票权

否

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第七十八次会议（临时）审议通过，具体内容详见上海证券交易所（www.sse.com.cn），以及2016年9月23日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

2、 特别决议议案：议案1

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案6

应回避表决的关联股东名称：山东高速集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、出席会议的社会公众股股东凭本人身份证、持股凭证（委托代理人出席的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股股东凭单位营业执照复印件、法人股东账户卡、法人代表授权委托书及出席人员身份证办理登记手续；异地股东可以通过信函或传真登记。（授权委托书详见附件）

2、符合出席会议条件的股东于2016年10月9日上午9：30～11：30，下午13：30～16：00到公司董事会秘书处办理出席会议登记手续。

六、 其他事项

1、本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿、交通费自理；

2、联系方式：

地址：山东省济南市奥体中路5006号

邮政编码：250101

联系人：张震先生

联系电话：0531-89260052 传真：0531-89260050

3、会议材料登载于上海证交所网站（http：//www.sse.com.cn）以便查询

特此公告。

山东高速股份有限公司董事会

2016年9月23日

附件：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件：授权委托书

授权委托书

山东高速股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年10月10日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。