山东高速股份有限公司非公开发行A股股票预案（摘要）

（上接81版）

济青高速连接山东省政治中心济南和经济中心青岛，是国家高速公路网青岛至银川线的重要组成部分，也是山东省东西联系的主要通道。实施济青高速公路改扩建项目可以促进青银通道的长期畅通，适应国家总体运输发展的要求，降低运输成本、提升运输效率，进一步满足城乡居民交通出行需求。

随着济青高速沿线区域经济的快速发展以及过境交通量的增长，该路段实际交通量已超过设计交通量，交通拥堵现象日益严重，易发交通事故，通行能力和服务水平严重下降，其中济南至潍坊段经常处于拥堵状态，扩容建设势在必行。

（二）实施山东半岛蓝色经济区和省会城市群经济圈战略发展需要

济青高速公路是山东省经济发展的大动脉，也是区域经济发展壮大的重要交通支撑。该项目的实施对于促进山东半岛蓝色经济区发展，强化省会城市群经济圈经济联系，推动经济带内部优势互补、错位发展、协作联动，增强整体竞争力，具有积极的意义。

（三）增强公司长期盈利能力，提高核心竞争力的需要

现济青高速收费期限至2029年到期，作为公司核心资产，若停止收费将使公司收入和盈利水平大幅降低，极大影响公司可持续发展能力。实施济青高速公路改扩建项目，可延长济青高速收费期限，并大幅提升济青高速通行能力，引导交通量持续增长，为公司主营业务发展提供动力和保障，促进公司可持续发展。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化

本次非公开发行募集资金投资项目属于公司主营业务范围，不会对公司主营业务结构产生重大影响，也不会导致公司业务和资产的整合。本次非公开发行的募集资金投资项目实施后，将进一步增强公司主营业务优势。

本次非公开发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

本次发行将使公司股东结构发生一定变化，增加与实际发行数量等量的有限售条件流通股股份。但本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化。

截至本次非公开发行预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构、业务结构进行重大调整的计划。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行将对公司财务状况带来积极影响，发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，有利于降低财务风险，提高偿债能力，从而提高公司的整体竞争力。

本次发行完成后，短期虽然由于公司净资产和总股本有所增加，可能会影响净资产收益率、每股收益等指标，但由于公司盈利能力相对较强，历年均保持较快增长，且本次发行募集资金的投资项目具有良好的盈利能力，随着募投项目的实施，将为公司带来持续、稳定的收益。

本次发行完成后，随着募投项目的实施，投资项目带来的现金净流量逐年体现，公司的资金状况将得到改善。净资产的增加也可增强公司未来多渠道融资的能力。

三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司是经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响，公司业务经营与管理独立，并独立承担经营责任和风险。

公司严格按照《公司法》和上市公司关于关联交易的规章、规则和政策的要求，认真履行应尽义务，确保公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受影响。本次发行严格按规定程序，由公司董事会、股东大会进行审议，并及时进行完整的信息披露。

本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人及关联方之间的业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然分开，各自独立承担经营风险。本次发行不构成关联交易。

本次发行前后，公司与其控股股东、实际控制人及关联方之间在同业竞争方面不会发生变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，或公司为控股股东及其关联方提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。公司不会因为此次发行产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联方提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司净资产将进一步增加，资产负债率将下降，资产负债结构将更为稳健。本次发行将改善公司的财务状况，从而提高公司的抗风险能力。

六、本次发行相关风险的说明

（一）政策风险

公司主营高速公路业务，通行费收入主要受国家行业发展政策和省级政府统一确定的收费标准的影响。济青高速公路改扩建工程项目运营期限长，虽然山东省人民政府已对济青高速改扩建后的收费期限予以明确，但若运营期内收费公路政策发生变化，将会对公司的经营模式和经营业绩产生不确定的影响。

（二）投资增加风险

济青高速公路改扩建工程涉及征地、广告设施和沿线管线拆迁，以及设计、招标、施工及竣工结算等多个环节，涉及面广且不可预见因素较多。如公司不能优化设计方案、有序组织招标工作、加强施工现场管理、严格执行审计检查和竣工结算，则可能面临项目总投资超过预算、进而降低项目收益率的风险。

（三）经营风险

济青高速公路改扩建项目的交通量和通行费收入会受区域经济发展、综合交通发展、路网变化等综合因素影响，上述外部因素将导致项目营运能力预测准确性降低、实际收入和盈利水平无法达到预期等经营风险，公司若不能及时应对并妥善解决上述问题，将会对公司经营业绩产生不利影响。

（四）募集资金投资项目风险

公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策，计划募投项目的实施，有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司可持续盈利能力和核心竞争力，并提升公司的流动性水平。公司已就济青高速公路改扩建项目和补充流动性资金项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于改扩建项目的实施可能受到国内外宏观经济状况、国家产业政策、政府宏观调控等因素的影响，如上述因素发生不可预见的不利变化，本次募集资金投资项目将可能存在投资预期收益不能完全实现的风险。

（五）摊薄即期回报的风险

本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长，但由于济青高速公路改扩建项目开发周期长，募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

（六）审批风险

公司本次非公开发行尚需经公司股东大会审议批准、山东省国资委批准及中国证监会核准。能否取得股东大会、山东省国资委及中国证监会的批准或核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在一定的不确定性。

（七）其他风险

在生产经营过程中，可能面临自然灾害及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力因素的影响，本公司生产经营状况也因此面临一定的不确定性。

第六节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据经第四届第七十八次董事会审议、尚待股东大会批准的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

1、利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔

除特殊情况外，公司在当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

特殊情况是指：审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；或公司有重大投资计划或有重大现金支出等事项发生（即投资计划或现金支出的单项金额超过公司最近经审计净资产值的20%或当年度累积金额超过公司上年度经审计净资产的50%，募集资金项目除外）。

在符合现金分红的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期现金分配。

3、公司发放股票股利的条件

公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第4项规定处理。

二、公司最近三年现金分红情况

报告期内，公司按照公司章程约定，积极实施分配方案。

2013年度分配方案为：以4,811,165,857股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.51元（含税），共计派发现金红利726,486,044元，剩余未分配利润结转以后年度分配。公司不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

2014年度分配方案为：以4,811,165,857股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.94元（含税），共计派发现金红利933,366,176元，剩余未分配利润结转以后年度分配。公司不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

2015年度分配方案为：以4,811,165,857股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.79元（含税），共计派发现金红利861,198,688元，剩余未分配利润结转以后年度分配。公司不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

三、公司未来三年股东回报规划

1、公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，且公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

2、未来三年（2016-2018年）在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。

3、未来三年（2016-2018年），公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十，且以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之九十。

4、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利方式分配利润。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且利润分配政策不得违反国家相关法规的规定。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

第七节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施

一、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行股票的募投项目产生效益需要一定的时间。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，根据测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年出现下降的情形。本次融资募集资金到位当年（2017年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，在公司测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2016年、2017年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

二、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

（一）提升公司治理水平，完善员工激励机制

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司股东（特别是中小股东）、董事（特别是独立董事）、监事能够充分行使各自权利，为公司持续发展提供制度保障。同时，公司将改进完善业务流程，提升工程施工、公路运营等业务的运营效率，提高公司的资产运营能力。另外，公司还将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。

（二）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期收益

公司本次发行募集资金主要投向济青高速改扩建项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的相关工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

（三）加强募集资金的管理，提高资金使用效率

公司已根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定制定《募集资金管理办法》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会制定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》的相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。

公司将通过有效运用本次发行募集资金，优化资本结构，并在条件成熟时加快募投项目的实施和项目效益的释放，增厚未来公司收益，增强可持续发展能力，以减少即期回报被摊薄的影响。

（四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。

未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

山东高速股份有限公司董事会

2016年9月23日