上海大名城企业股份有限公司
第六届董事会第五十五次会议
决议公告

证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2016-073

上海大名城企业股份有限公司

第六届董事会第五十五次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海大名城企业股份有限公司第六届董事会第五十五次会议于2016年9月22日在公司召开。会议的召集符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议的召开合法有效。会议应出席董事8名，实际出席董事7名，董事俞丽女士因出差向公司请假,并出具授权委托书委托董事俞锦先生代为表决。董事长俞培俤先生主持本次会议。会议经认真审议，通过如下决议：

一、以同意8票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。本项议案须提请公司股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟申请面向合格投资人非公开发行公司债券并在上海证券交易所挂牌转让。公司董事会对公司的经营、财务状况及非公开发行公司债券相关事项进行了逐项自查，认为符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行公司债券的各项规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。

二、逐条审议通过《关于非公开发行公司债券发行方案的议案》。本项议案须提请公司股东大会逐条审议。

（一）发行规模及发行方式

本次发行的公司债券规模不超过人民币60亿元（含60亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

（二）票面金额和发行价格

本次公司债券面值100元，按面值平价发行。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

（三）发行对象

本次债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行，每次发行对象不超过200名。本次债券不向公司股东优先配售。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

（四）债券期限

本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，多种期限的混合品种，具体存续期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

（五）赎回条款或回售条款

本次债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

（六）债券利率及确定方式

本次债券为固定利率债券，票面利率由公司和主承销商通过市场询价，协商一致确定。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

（七）还本付息方式

本次债券利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

（八）担保方式

本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

（九）发行方式

本次公司债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况确定。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

（十）募集资金用途

本次债券的募集资金拟用于偿还金融机构借款和补充流动资金，以优化债务结构和补充营运资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构在前述范围内确定。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

（十一）募集资金专项账户

本次发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

（十二）承销方式

本次债券由主承销商以代销方式承销。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

（十三）债券交易流通

本次债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定办理本次债券的交易流通事宜。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

（十四）偿债保障措施

本次公司债券发行后，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司须采取相应措施以保障偿债。

根据相关法律、法规要求，提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取相应措施，包括但不限于：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

（十五）关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次面向合格投资人非公开发行公司债券相关事项

为高效、有序地完成公司本次面向合格投资人非公开发行公司债券的工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理与本次面向合格投资人非公开发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和发行时市场的具体情况，确定本次面向合格投资人非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次面向合格投资人非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、债券期限、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息、偿债保障、上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次面向合格投资人非公开发行公司债券相关发行申报事宜；

3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

4、办理本次面向合格投资人非公开发行公司债券发行申请的申报、发行、转让、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次面向合格投资人非公开发行公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、转让协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

5、在本次发行完成后，办理本次面向合格投资人非公开发行公司债券的相关挂牌转让事宜；

6、如非公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次面向合格投资人非公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、办理与本次面向合格投资人非公开发行公司债券有关的其他事项；

8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止；

9、在上述授权获得股东大会批准及授权的同时，同意董事会授权管理层在上述授权范围内具体处理本次公司债券非公开发行及转让的相关事宜，授权自授权之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

（十六）决议有效期

本次发行决议的有效期为本次非公开发行公司债券方案提交公司临时股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

三、以同意8票，反对0票，弃权0票审议通过《非公开发行公司债券预案的议案》。本项议案须提请公司股东大会审议。

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》和《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，编制《上海大名城企业股份有限公司非公开发行公司债券预案》。（具体内容详见上海证券交易所网站刊登的《上海大名城企业股份有限公司非公开发行公司债券预案》）

四、以同意8票，反对0票，弃权0票审议通过《提请召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》。具体内容详见上海证券交易所网站及信息披露指定媒体刊登的临时公告2016-74号《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

上海大名城企业股份有限公司董事会

2016年9月22日

证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 公告编号：2016-074

上海大名城企业股份有限公司

关于召开2016年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年10月10日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年10月10日14点30分

召开地点：上海三湘大厦一楼会议室（上海市中山西路1243号，可乘公交48、72、73、113、149、320、748、754、776、808、938至虹桥路长顺路站）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年10月10日

至2016年10月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已获公司第六届董事会第五十五次会议审议通过，详见2016年9月23日上海证券交易所网站上披露的公司公告。

2、 特别决议议案：1、2、3

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

一) 登记方式：

自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记。（授权委托书样本见公告附件1）

(二) 登记地点和时间

请符合登记条件的股东，于2016年10月10日14时00分至14时30分前到公司股东大会秘书处（上海三湘大厦会议室门口）登记并参加会议。

联系电话：021-62478900 联系人：迟志强

六、 其他事项

(一) 本次股东大会现场会议会期半天，参会人员食宿、交通费自理。

(二) 按照监管部门的规定，会议不发礼品、有价证券和交通费。

特此公告。

上海大名城企业股份有限公司董事会

2016年9月22日

附件1：授权委托书

● 报备文件

上海大名城企业股份有限公司第六届董事会第五十五次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海大名城企业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年10月10日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2016-075

上海大名城企业股份有限公司

关于中程租赁有限公司

完成工商变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十次会议审议通过公司全资子公司深圳名城金控（集团）有限公司（以下简称“名城金控”）收购中程租赁有限公司100%的股权（以下简称“中程租赁”）的议案，并提交公司2015年度股东大会审议通过。现中程租赁已完成股东变更等工商变更登记手续，取得天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核发的新《营业执照》，名城金控作为中程租赁唯一股东，持有中程租赁100%股权。中程租赁相关工商登记情况如下：

公司名称：中程租赁有限公司

统一社会信用代码：911201167171122880

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园6幢-1-1-110）

法定代表人：盛雪莲

注册资本：陆亿元人民币

成立日期：一九九九年七月七日

营业期限：1999年07月07日至2049年07月06日

经营范围：生产设备、配套设备、通讯设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等设备、工具及附带技术的租赁；融资租赁；租赁设备残值处理；租赁业务咨询；二三类医疗器械（仅限融资租赁大型医用设备）；兼营与主营业务相关的保理业务。

特此公告。

上海大名城企业股份有限公司董事会

2016年9月22日

证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 公告编号：2016-076

上海大名城企业股份有限公司

关于公司累计新增借款及对外担保

情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订版）》的相关规定，上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）就截至2016年8月 31日，公司2016年度累计新增借款（含发行债券）

及对外担保情况予以披露。具体情况如下：

1、截至2016年8月31日，公司2016年度累计新增借款余额59.67亿元（其中发行债券17亿元），累计新增借款余额超过2015年末经审计净资产（合并口径）的60%。

2、截至 2016 年8月 31日，公司不存在对外担保情况（不包括对合并报表子公司担保）。

上述数据最终以公司定期报告披露为准。

特此公告。

上海大名城企业股份有限公司董事会

2016年9月22日