深圳市宇顺电子股份有限公司
第三届董事会第四十九次会议决议公告

证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺公告编号：2016-148

深圳市宇顺电子股份有限公司

第三届董事会第四十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十九次会议通知于2016年9月21日以电子邮件等方式送达全体董事。会议于2016年9月22日在公司总部会议室以通讯方式召开。会议应出席的董事5人，实际出席的董事5人。经出席会议的董事推举，本次会议由独立董事刘力先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议以记名投票表决方式通过了如下议案：

一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于第三次调整深圳市雅视科技有限公司100%股权挂牌价格的议案》。

公司于2016年8月26日召开了第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售方案的议案》和相关议案，同意公司通过深圳联合产权交易所股份有限公司（以下简称“深圳产权交易所”）以公开挂牌的方式转让持有的深圳市雅视科技有限公司（以下简称“雅视科技”）100%股权（以下简称“标的资产”）。

据此，经向深圳产权交易所申请，公司在2016年8月30日至2016年9月5日（以下简称“首次公开挂牌期间”）的五个工作日期间通过深圳产权交易所公开挂牌转让标的资产，挂牌价格以北京亚太联华资产评估有限公司出具的“亚评报字[2016]220号”《评估报告》中截至评估基准日2016年6月30日雅视科技股东全部权益评估值为参考依据，最终确定为23,537.82万元。

因在首次公开挂牌期间未征集到符合条件的意向受让方，公司于2016年9月5日召开了第三届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于调整深圳市雅视科技有限公司100%股权挂牌价格的议案》，同意将挂牌价格调整为18,800万元，保证金金额调整为1,880万元，其他交易条款不变。2016年9月6日，公司通过深圳产权交易所进行第二次公开挂牌转让标的资产，第二次公开挂牌时间为2016年9月6日至2016年9月12日（以下简称“第二次公开挂牌期间”）。

因在第二次公开挂牌期间未征集到符合条件的意向受让方，公司于2016年9月12日召开了第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于再次调整深圳市雅视科技有限公司100%股权挂牌价格的议案》，同意将挂牌价格调整为15,000万元，保证金金额调整为1,500万元，其他交易条款不变，并于2016年9月14日至2016年9月21日（以下简称“第三次公开挂牌期间”）通过深圳产权交易所对标的资产进行第三次公开挂牌转让。

因在第三次公开挂牌期间仍未征集到符合条件的意向受让方，经董事会审议，同意对挂牌价格进行第三次调整，调整后的挂牌价格为12,000万元，同时保证金金额调整为1,200万元，其他交易条款不变（交易条款详见公司2016年8月29日于巨潮资讯网披露的《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售预案》），并将按照调整后的挂牌价格在深圳产权交易所进行第四次公开挂牌转让，挂牌期限为自深圳产权交易所公告之日起五个工作日。如本次公开挂牌征集到符合条件的意向受让方，公司将根据公开挂牌确定的交易价格与受让方签署附条件生效的股权转让协议，股权转让协议需经股东大会审议批准后生效。如本次公开挂牌仍未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，公司将再次召开董事会审议是否继续公开挂牌，或另行寻找合适的交易对方。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。详见公司于2016年9月23日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见》。

二、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司接受关联方委托贷款暨关联交易的议案》。

因董事卓琪女士在公司实际控制人控制的其他企业任职，根据相关法律法规的规定，董事卓琪女士对本议案进行了回避表决。

为满足公司正常生产经营的需要，董事会同意公司通过银行接受公司关联方珠海中植医疗产业投资有限公司总额不超过人民币2.1亿元的委托贷款，期限12个月，年利率为12.98%，自借款金额支付之日起算。公司对该项委托贷款无相应抵押或担保。

根据相关法律法规和《公司章程》的规定，上述关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立意见。详见公司于2016年9月23日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见》、《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见》。

《关于公司接受关联方委托贷款暨关联交易的公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会

二○一六年九月二十三日

证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2016-149

深圳市宇顺电子股份有限公司

关于公司接受关联方委托贷款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、2016年9月22日，深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第三届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司接受关联方委托贷款暨关联交易的议案》。为满足公司正常生产经营的需要，董事会同意公司通过银行接受关联方珠海中植医疗产业投资有限公司（以下简称“珠海中植产业投资”）总额不超过人民币2.1亿元的委托贷款，期限12个月，年利率为12.98%，自借款金额支付之日起算。公司对该项委托贷款无相应抵押或担保。

2、珠海中植产业投资为公司实际控制人控制的企业，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

3、根据《公司章程》的规定，本次关联交易已提交公司第三届董事会第四十九次会议审议通过，其中，董事卓琪女士因在公司实际控制人控制的其他企业任职，对本次关联交易相关议案已回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

根据相关法律法规和《公司章程》的规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

公司名称：珠海中植医疗产业投资有限公司

法定代表人：卢涛

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：人民币10,000万元整

统一社会信用代码：91440400MA4UTYF085

住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-19804

经营范围：医疗领域内投资、股权投资、投资管理、投资咨询、资产管理；企业管理咨询；医疗领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；物业管理及房屋租赁。

珠海中植产业投资成立于2016年8月22日，自设立以来未发生实际业务。

关联关系的说明：珠海中植产业投资为公司实际控制人控制的企业，为公司关联企业。

■

三、交易的定价政策及定价依据

交易各方以中国人民银行同期贷款基准利率为基础并经过协商，确定本次委托贷款的年利率为12.98%，自借款金额支付之日起算。

与A股上市公司同类信用借款利率相比较，本次关联交易的借款方式以及利率符合市场规则，是公平、合理的。通过此次交易保障了本公司生产经营及业务发展资金需求，有利于公司的可持续发展，符合上市公司利益，未损害公司中小股东的利益。

四、关联交易的主要内容

本次交易为公司将通过银行接受关联方珠海中植产业投资的委托贷款事宜，总额不超过人民币2.1亿元，委托贷款期限为12个月，年利率为12.98%，自借款金额支付之日起算。公司对该项委托贷款无相应抵押或担保。

公司将在委托贷款期限届满后一次性偿还全部本金及利息。征得相关方同意后，公司可申请提前归还。

五、关联交易目的及对上市公司的影响

本次关联交易主要为补充公司的日常运营资金，一定程度上能缓解公司资金压力，改善财务状况，降低融资成本，符合公司经营发展的实际需要；交易遵循公平、公开、公允、合理的原则，决策程序符合相关法律法规及公司的相关制度，交易定价公允，符合市场原则，且有利于公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

六、近十二个月内公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

近十二个月内，公司与珠海中植产业投资未发生任何关联交易事项。

七、独立董事事前认可意见和独立意见

1、独立董事的事前认可意见

公司董事会在审议本次关联交易的议案之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅通过，得到了公司独立董事的事前认可，认为：公司拟通过银行接受关联方珠海中植产业投资委托贷款事项构成了关联交易，本次关联交易符合公司经营发展的实际需要，未发现损害公司及股东利益的行为。公司董事会对上述关联交易事项进行审议时，关联董事应回避表决。独立董事同意将上述议案提交公司第三届董事会第四十九次会议审议。

2、独立董事的独立意见

经核查，独立董事认为：公司接受关联方委托贷款的关联交易，为公司正常经营所必需，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害公司和中小股东的权益。

公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事已回避表决，会议表决程序和结果合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等规则的要求，因此，独立董事同意公司通过银行接受关联方珠海中植产业投资不超过人民币2.1亿元的委托贷款。

八、备查文件

1、第三届董事会第四十九次会议决议；

2、独立董事事前认可意见及独立意见。

特此公告。

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会

二○一六年九月二十三日