盛达矿业股份有限公司八届二十三次董事会决议公告

股票代码：000603 股票简称：盛达矿业 公告编号：2016-049

盛达矿业股份有限公司八届二十三次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

盛达矿业股份有限公司（下称“公司”）于2016年9月23日以通讯方式召开了八届二十三次董事会，本次会议通知及文件于2016年9月19日以邮件的方式发出。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议经表决形成如下决议：

一、审议通过《关于公司向津膜科技转让所持金桥水科股权认购股份的议案》

2016年5月，公司参股公司甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司（下称“金桥水科”）拟与天津膜天膜科技股份有限公司（下称“津膜科技”）进行重大资产重组。本次交易是津膜科技通过向金桥水科现有股东定向发行A股股份及支付现金的方式购买金桥水科100%股权，交易完成后，金桥水科将成为津膜科技的全资子公司。

经与会董事审议，同意公司将合法持有的金桥水科385万股股份对应的金桥水科变更为有限责任公司的股权转让给津膜科技，并以此为对价获得津膜科技的非公开发行股份。在确定拟转让的金桥水科股权对价后，按照津膜科技每股发行价格，确定公司认购津膜科技本次发行的A股数量，最终发行数量以中国证监会核准为准。

同时，金桥水科由股份有限公司改制为有限责任公司后，公司将放弃金桥水科其他股东拟转让给津膜科技的股权的优先受让权。津膜科技本次非公开发行股票购买资产实施完毕后，公司将根据上述股权转让变动的实际情况办理审批及股东变更登记等相关手续。

本次交易尚需获得如下批准、核准或备案：

1、津膜科技董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、国有资产管理部门对评估报告进行备案并批准本次交易；

3、津膜科技股东大会审议通过本次交易的相关议案；

4、中国证监会核准本次交易。

表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

二、审议通过《关于公司与津膜科技签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》

根据中国证监会有关规定，公司与津膜科技签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议书》。

表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

三、审议通过《关于参股公司金桥水科终止挂牌并改制的议案》

根据参股公司金桥水科与津膜科技签订的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》约定，同意金桥水科在该协议书生效后起立即向全国中小企业股份转让系统提出终止挂牌申请，并取得全国中小企业股份转让系统出具的关于同意金桥水科股票终止挂牌的函。

同意金桥水科取得终止挂牌函后，由股份有限公司改制为有限责任公司并向改制后主管工商局申请金桥水科公司类型变更的登记备案。

表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

四、审议通过《关于提请董事会授权公司经营层办理金桥水科股份转让相关事宜的议案》

为保证公司本次向津膜科技转让所持金桥水科股权认购股份有关事宜的顺利进行，公司董事会同意并授权公司经营层办理认购股份的有关事宜，包括签署相关书面文件、委派相关人员办理需要由公司负责或协助办理的有关具体事宜等。

表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

特此公告

盛达矿业股份有限公司董事会

二〇一六年九月二十三日