兴民智通（集团）股份有限公司
关于第三届董事会第二十次会议决议的公告

证券代码：002355 证券简称：兴民智通  公告编号：2016-075

兴民智通（集团）股份有限公司

关于第三届董事会第二十次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议（以下简称“会议”）的会议通知于2016年9月16日以邮件、传真等方式发出，会议于2016年9月22日上午10:00在北京九五智驾信息技术股份有限公司会议室以现场方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定，会议由董事长高赫男先生召集并主持。

本次会议以举手表决的方式形成了以下决议：

一、审议通过了《关于收购北京九五智驾信息技术股份有限公司部分股权的议案》；

为加快公司车联网领域的布局，完善车联网产业链，董事会同意公司使用人民币24,555.091万元收购北京九五智驾信息技术股份有限公司58.23%股权。

详细内容请见刊载于2016年9月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于收购北京九五智驾信息技术股份有限公司部分股权的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》；

为了更好的借助资本市场优势推动公司的战略布局、促进公司整体战略目标的实现；同时借助专业投资机构提升公司的资本运营能力，公司拟与北京国圣资产管理有限公司、新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）、高赫男、陈萌共同投资设立宁波梅山保税港区兴民物联网股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商核准登记为准，以下简称“基金”）。基金认缴出资总额100,000万元，其中公司认缴10,000万元，占基金出资总额的10%。

由于共同出资方高赫男先生为公司董事长兼总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》的规定，本次投资事宜构成与关联方共同出资行为，属于关联交易。

详细内容请见刊载于2016年9月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于参与设立投资基金暨关联交易的公告》。

本议案尚需提交2016年第四次临时股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事高赫男、王志成回避表决。

三、审议通过了《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》。

公司拟定于2016年10月11日（星期二）召开2016年第四次临时股东大会，详细内容请见刊载于2016年9月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2016年第四次临时股东大会通知的公告》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

兴民智通（集团）股份有限公司

董事会

2016年9月22日

证券代码：002355 证券简称：兴民智通  公告编号：2016-076

兴民智通(集团)股份有限公司关于收购

北京九五智驾信息技术股份有限公司

部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、本次对外投资概述

兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2016年9月22日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于收购北京九五智驾信息技术股份有限公司部分股权的议案》，同意公司使用人民币24,555.091万元收购北京九五智驾信息技术股份有限公司（以下简称“目标公司”或“九五智驾”）58.23%股权。

同日，公司与目标公司股东朱文利、陈薇、高德软件有限公司、深圳前海车联网产业投资基金(有限合伙)、上海物联网创业投资基金合伙企业(有限合伙)、天风证券股份有限公司、西部证券股份有限公司、华龙证券股份有限公司、第一创业证券股份有限公司分别签署了《关于北京九五智驾信息技术股份有限公司之股份收购协议》(以下简称“《股份收购协议》”)，并与目标公司董事长朱文利、董事陈志方就业绩承诺、公司治理等签署了《协议》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。本次事项不存在关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方情况

1、朱文利

身份证号：34010419680222****

地址：北京市海淀区中关村***

朱文利现任目标公司董事长，与陈志方为目标公司共同实际控制人。

2、陈薇

身份证号：11010819770829****

地址：北京海淀圆明园西***

3、高德软件有限公司

统一社会信用代码：911101147263767522

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：陆兆禧

注册资本：24,242.4242万元人民币

成立日期：2001年09月14日

住所：北京市昌平区科技园区昌盛路18号B1座1-5层

营业期限：2001年09月14日至2021年09月13日

经营范围：电子出版物批发、网上销售；第二类增值电信业务中的信息服务业务（互联网信息服务）；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；测绘服务；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售计算机软硬件及外围设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电子出版物批发、网上销售、第二类增值电信业务中的信息服务业务（互联网信息服务）、第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

4、深圳前海车联网产业投资基金（有限合伙）

注册号：440300602430386

类型：有限合伙

执行合伙人：深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司

经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

注册日期：2014年12月12日

5、上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：913100005707723526

执行事务合伙人：上海上创新微投资管理有限公司

主要经营场所：上海市嘉定工业区普惠路333号3幢1005室

成立日期：2010年11月22日

合伙期限：2010年11月22日至2018年11月21日

经营范围：创业投资，资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

6、天风证券股份有限公司

统一社会信用代码：91420100711894442U

类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

法定代表人：余磊

注册资本：466,200万元人民币

成立日期：2000年3月29日

住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼

经营范围：为期货公司提供中间介绍业务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）；证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品。（凭许可证在核定范围及期限内经营）

7、西部证券股份有限公司

统一社会信用代码：91610000719782242D

类型：股份有限公司(上市)

法定代表人：刘建武

注册资本：279,556.962 万

成立日期：2001年1月9日

住所：西安市新城区东新街232号信托大厦

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务(经营证券业务许可证有效期至2018年8月4日)；股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、华龙证券股份有限公司

统一社会信用代码：91620000719077033J

类型：股份有限公司

法定代表人：李晓安

注册资本：220,000万元人民币

成立日期：2001年04月30日

住所：兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；以及中国证监会批准或允许开展的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、第一创业证券股份有限公司

统一社会信用代码：91440300707743879G

注册号：440301103180610

类型：上市股份有限公司

法定代表人：刘学民

注册资本：218,900万元人民币

成立日期：1998年01月12日

住所：深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼

营业期限：1998年01月12日至永续经营

经营范围：：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。

三、目标公司情况

1、名称：北京九五智驾信息技术股份有限公司

2、统一社会信用代码：9111010879757115XK

3、法定代表人：陈志方

4、注册资本：4,535.2941万元人民币

5、成立日期：2007年1月8日

6、住所：北京市海淀区上园村3号知行大厦九层901室

7、经营范围：技术推广；包装服务；汽车装饰；销售汽车、摩托车零配件、润滑油、通讯设备、电子产品、五金、交电；技术进出口；航空机票销售代理；经营电信业务；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8、财务情况：

根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，最近一年及一期财务数据如下：

单位：万元

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注：以上为合并数据

9、情况介绍

目标公司所属行业为车联网行业解决方案提供商和服务运营商。围绕所从事业务，其目前拥有多项专利、软件著作权等自主知产权，依靠建立在这些自主知识产权基础之上的、以“平台+联接+数据+应用”的模式规划并建设智驾生态系统，为丰田、本田、奔驰、福特、现代等众多国际品牌用户及车主提供服务。

智驾生态系统包括智驾车联网和智驾服务圈两大部分。基于以云计算和大数据为技术构架的车联网平台，将“人、车、路、网、商”有机结合，对出行服务如导航、救援、维修、保险、信息娱乐等服务资源的整合，面向车厂等渠道客户销售定制化车联网解决方案和服务。

10、参控股公司情况

（1）全资子公司

名称：北京智驾互联信息服务有限公司

统一社会信用代码：91110114MA001HQX45

类型：有限责任公司(法人独资)

法定代表人：党建明

注册资本：1,000万元

成立日期：2015年10月27日

住所：北京市昌平区科技园区创新路27号4号楼5层

营业期限：2015年10月27日至2035年10月26日

经营范围：经济信息咨询；火车票销售代理；航空机票销售代理；软件开发；技术开发、技术转让、技术服务；销售机械设备、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、汽车及配件、日用品；维修计算机；产品设计；承办展览展示；会议服务；第二类增值电信业务中的在线数据处理（仅限PUE值在1.5以下）与交易处理业务、国内多方通信服务业务、信息服务业务（不含互联网信息服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；第二类增值电信业务中的在线数据处理（仅限PUE值在1.5以下）与交易处理业务、国内多方通信服务业务、信息服务业务（不含互联网信息服务）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）参股公司

名称：放心联合认证中心（北京）有限公司

统一社会信用代码：91110101MA0033FQXR

类型：其他有限责任公司

法定代表人：底彦彬

注册资本：1,000万元

成立日期：2016年01月06日

住所：北京市东城区南竹杆胡同6号楼5层07

营业期限：2016年01月06日至2036年01月05日

经营范围：认证服务；人才中介服务；互联网信息服务；技术推广服务；经济信息咨询；会议服务；承办展览展示。（人才中介服务、认证服务、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

持股比例：九五智驾持有该公司22%股权。

11、其他情况

目标公司不存在重大诉讼、仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。

12、本次交易前股权结构

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四、主要协议内容

（一）《股份收购协议》主要内容

注：协议由公司与各交易对方分别协商确定，条款内容略有不同。为方便阅读，以下以表格的形式进行对照列示。

1、释义

本次交易：指兴民智通以向九五智驾在册股东支付现金的方式收购其所持九五智驾51%以上股份。

股份转让完成日：指兴民智通在本次股份转让中最后一笔交易完成之日或双方协商确定的其他日期。

审计基准日：指为实施本次股份转让而由双方协商一致后选定的对标的资产进行审计的基准日，即2016年7月31日。

过渡期：指自审计基准日起至交割完成之日止的期间。

2、收购/交易方案

2.1本次股份转让标的系九五智驾58.23%的股份，其定价由各方协商确定，公司全部以现金支付，不同交易对手的定价情况如下：

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2.2甲方支付本次股份转让对价的前提为：

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2.3其他

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3、审计基准日后的损益安排

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4、过渡期安排

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5、协议生效条件

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6、兴民智通的保证

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7、资产转让方的声明、承诺和保证

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8、双方的权利和义务

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9、违约责任及补救

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（二）公司与陈志方、朱文利就业绩承诺等事项签署的《协议》主要内容

甲方：兴民智通

乙方：陈志方、朱文利

第1条 利润承诺

1.1乙方承诺，九五智驾2016年度、2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于800万元、2,000万元、3,000万元和4,000万元。

第2条 实际净利润数的确定

2.1甲方应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对九五智驾实际净利润数出具专项审核报告，乙方承诺净利润数与九五智驾实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定，并在上市公司年度报告中单独披露乙方承诺净利润数与九五智驾实际净利润数的差额。

第3条 股份转让

3.1乙方的股份转让权。对于2017年、2018年、2019年三个会计年度，若九五智驾完成本协议第1.1条所承诺当年净利润的90%即视为完成当年承诺，上市公司应按乙方要求按照本协议的约定受让其持有的九五智驾股份。

3.2转让股份的价格。转让股份的基准价格为10元/股。九五智驾实际实现的净利润每超额完成200万元，股份转让价格在10元/股价格的基础上每股增加1元，转让价格公式如下：

3.2.1 价格A=10+INT((P-2000)/200)，其中P为当年实际利润数，INT为取整（舍去小数点后全部数字）；

3.2.2 2017年完成1800万-2000万净利润的情况下，转让股份的价格仍为10元/股。

3.3转让股份的数量。乙方要求上市公司受让股份的数量以乙方截至2016年7月29日持有的九五智驾的股份数，以及该等股份因转增和送股而增加的相应部分为限，不包括乙方自行购入或后续股权激励而获得的股份（如有）。达到第3.1条所述2017年度、2018年度股份转让条件的，乙方要求上市公司受让股份的数量上限分别为上一年末其持有九五智驾股份总数的百分之二十五；达到2019年度股份转让条件的，乙方要求上市公司受让股份的数量上限为乙方剩余的尚未向上市公司转让的股份数。如乙方要求上市公司受让股份的数量低于其当年度有权转让上限的，未要求转让的股份数可以计入下一年度可转让额度，在满足下一年度转让条件时要求上市公司受让。

3.4转让股份的时间。在满足股份转让的条件下，乙方有权在2017年、2018年、2019年度相应的专项审核报告出具之日起三十日内要求上市公司按照本协议的约定受让其持有的股份。本协议双方应当在乙方提出上述要求之日起三十日内完成该等股份转让过户及款项支付事宜。

3.5 2017年、2018年、2019年三个会计年度若九五智驾实际实现的净利润未达到本协议第1.1条所承诺当年净利润的90%，上市公司有权要求受让乙方持有的股份。未达2017年、2018年度业绩的，上市公司要求受让股份的数量上限分别为乙方上一年末持有九五智驾股份总数的百分之二十五；未达2019年度业绩的，上市公司要求受让股份的数量上限为乙方剩余的尚未向上市公司转让的股份数。价格按以下公式确定：价格A=10+INT((P-2000)/200)，其中P为当年实际利润数，INT为取整（舍去小数点后全部数字），A不小于零；

3.6乙方要求上市公司受让股份以及上市公司要求乙方转让股份均不得违反相关法律、法规、规章及规范性文件关于股份转让限制的规定。

第4条 审计基准日后的损益安排

4.1双方同意以本次股份转让完成日当月最后一日为资产交割审计基准日，甲方在交割完成后的15日内聘请具备证券从业资格的会计师事务所对目标公司的过渡期期间损益进行审计。

4.2双方同意，过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由兴民智通与其他股东按股份转让后的出资比例享有。

4.3双方同意，过渡期内，除目标公司按照第9.1条所述进行后装业务剥离延迟而导致的净资产减少外，标的资产减少的净资产部分，由乙方（互付连带责任）在资产交割审计报告出具之日起10日内以现金方式向兴民智通补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。

第5条 目标公司滚存未分配利润的安排

5.1双方同意，目标公司截至审计基准日经审计确认的合并报表中归属于母公司股东的未分配利润由老股东享有。

5.2双方同意，目标公司利润分配需以不影响目标公司业务运营且目标公司存在足额资金的前提下实施。

第6条 过渡期安排

6.1过渡期内，九五智驾已经或可能实施的资产处置、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，且该等决策单笔或同类型事项累计涉及的金额在50万元以上的，应事先取得上市公司的书面同意方可签署相关协议及实施；除接受关联方提供的担保以及关联方提供的利率不高于同期银行贷款利率的借款外，任何新增关联交易均应事先取得上市公司的书面同意方可签署相关协议及实施。

第7条 乙方的声明、承诺和保证：

7.1乙方向兴民智通及其聘请的中介机构充分披露了九五智驾的全部文件、资料和信息，包括但不限于其资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等所有应当披露的内容；提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍；

7.2乙方保证目标公司及其子公司不存在账外资产，不存在账外负债和或有负债。对于未向上市公司及其聘请的中介机构如实披露的在交割完成日之前的事项导致的负债、诉讼、仲裁、行政处罚，有权部门或权利人在任何时候要求目标公司或其子公司补缴，或对目标公司或其子公司处罚，或向目标公司或其子公司追索，由乙方全额承担连带责任，且在承担后不得向目标公司或其子公司追偿，保证目标公司或其子公司均不会因此遭受任何损失。

7.3乙方承诺，目标公司不存在为第三人提供对外担保情形（目标公司为合并报表范围内子公司提供担保以及该等子公司之间相互提供担保的除外），若经核实存在对外担保情形的，该等对外担保责任产生的债务由乙方全额承担连带责任。

7.4乙方承诺九五智驾系合法成立、有效存续的股份有限公司，注册资本已全额缴纳，不存在任何出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为；已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效；不存在依据有关法律规定及其章程需要终止的情形；其经营活动符合有关法律规定，不存在立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、安全等方面的重大违法违规情形，其已分别取得生产经营活动所需的全部业务许可、批准或资质证书；

7.5乙方承诺九五智驾各项财产权属清晰，均系合法取得并拥有，除已向上市公司及其聘请的中介机构如实披露的外，该等资产之上没有设置抵押、质押、留置等担保权益，不存在冻结、查封或者其他被采取强制保全措施的情形，目标公司及其子公司拥有、使用该等资产未侵犯第三方的权利，没有其他第三方会对该等资产主张权利；不存在或潜在任何重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项（争议标的金额10万元以上的，或虽然争议标的金额不足10万元，但其诉讼/处罚案由为知识产权权属、知识产权侵权或侵犯商业秘密的，均构成重大事项）；如果对于目标公司及其子公司的资产存在其他权利主张，乙方保证有能力自行将该等他项权利的主张及时予以消除并连带承担全部相关费用；

7.6乙方承诺，自本协议签署之日起至本次交易交割完成日，如九五智驾及其分子公司出现纠纷、诉讼、仲裁或遭受有关行政主管部门的行政处罚，乙方全额承担连带责任，保证九五智驾及其分子公司不会因此遭受经济损失（目标公司由于本次后装业务剥离造成的不可避免的以及目标公司日常经营中乙方已尽谨慎注意义务仍未能避免的情况，双方将协商进行解决）；

7.7乙方保证，目标公司及其子公司截至交割完成日在员工社保及公积金缴纳、员工个人所得税的扣缴方面无重大违法违规行为，目标公司及其子公司均按时进行纳税申报并交纳应缴税款，目标公司及其子公司未发生重大偷税、漏税或欠缴税的情况；乙方承诺，目标公司及其子公司如因在标的资产交割日前未依法缴纳或支付的税负、政府收费、强制的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外）而导致有权部门或权利人在任何时候要求目标公司或其子公司补缴，或对目标公司或其子公司处罚，或向目标公司或其子公司追索，乙方全额承担连带责任，且在承担后不得向目标公司或其子公司追偿，保证目标公司或其子公司均不会因此遭受任何损失；

7.8乙方承诺截至本协议签署日前（含签署日）不存在任何占用目标公司及/或其子公司资金的情况，并保证在本协议签署后不以任何方式实施任何占用目标公司及/或其子公司资金的行为；

7.9乙方承诺交割期满前九五智驾不存在任何未向兴民智通披露的关联交易行为，并保证已披露的关联交易符合价格公允、公平、公开原则等法律法规及中国证监会、深交所关于关联交易之规定；

7.10乙方承诺本次交易的达成以及本次交易达成后兴民智通应拥有的相关股东权益不存在任何障碍；

7.11乙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并与兴民智通共同向有关审批部门办理相关审批手续；

7.12在第7条中的任何声明、保证与承诺在本协议签署之日至交割完成之日均应是真实、准确和完整的。

第8条 任职期限与竞业限制

8.1乙方承诺，自本协议签署之日起至2019年12月31日，除非与九五智驾协商一致，否则不主动向九五智驾提出辞去董事/高级管理人员职务或单方要求解除劳动关系，亦不得以故意或重大过失之行为丧失其董事/高级管理人员任职资格，在后一种情况之下，乙方不因其不再担任董事/高级管理人员及九五智驾与其解除劳动关系而使得其竞业限制期限缩短。

8.2乙方承诺在九五智驾任职期间以及与九五智驾解除或者终止劳动关系之后的两年内：

（1）乙方及其自然人关联方不得受聘于任何与九五智驾业务相同或与九五智驾有竞争关系之经济组织或从事与九五智驾业务相同或有竞争性的业务，无论其在上述经济组织内担任何种职位，亦不论系全职亦或兼职；

（2）乙方及其自然人关联方不得以自己的名义经营或以他人的名义经营任何与九五智驾直接或间接竞争的业务活动；

（3）乙方及其自然人关联方不得与他人共同经营任何与九五智驾直接或间接竞争的业务活动；

（4）乙方及其关联方不得以任何名义、任何形式直接或间接拥有与九五智驾有竞争关系的任何企业之股权。

8.3九五智驾管理层其他人员另行签署满足甲方要求的竞业禁止协议。

第9条 业务剥离及人员安置

9.1本次交易的标的为九五智驾51%以上股份，因而不涉及职工的用人单位变更，原由九五智驾聘任的员工在交割完成之日后仍然由九五智驾继续聘用，其劳动合同等继续履行。

9.2九五智驾应自行妥善处理好在剥离后装业务中的人员安置问题。

第10条 公司治理

10.1本次交易完成后，利润承诺期内，上市公司不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式侵占九五智驾资金、资产。

10.2本次交易完成后，利润承诺期内，九五智驾董事会由七名董事组成，其中甲方提名三名董事，乙方提名三名董事，剩下一名董事由甲乙双方共同认可一位车联网行业专家担任，董事长由朱文利担任；九五智驾设监事会，由三名监事组成，其中甲方提名两名监事，监事会主席由全体监事选举产生；同时聘请朱文利担任总经理；另外，上市公司有权向九五智驾委派财务总监和副总经理各一名。利润承诺期满后，九五智驾董事会、监事会和高级管理人员的设置另行协商。

10.3本次交易完成后，利润承诺期内，九五智驾现有的核心管理人员保持稳定。

10.4九五智驾的下列事项，应当取得股东大会审议通过：

(1)对外投资；(2)对外担保；(3)向第三方提供借款；(4)接受第三方提供的财务资助（或接受第三方提供的贷款）以及公司的其他融资事项；(5)公司资产的抵押事项；(6)公司土地、房产的购买/处置事项；(7)公司与关联方发生的关联交易事项；(8)技术转让或授权予他方。

第11条 做市安排

11.1上市公司承诺，在本次交易完成并改组董事会后，推动目标公司董事会、股东大会就股票交易方式由协议转让变更为做市转让事项进行表决，并在表决中投赞成票。上述相关决议通过后，双方承诺积极配合完成相关申请材料向有权机关的报送。

第12条 协议的生效

12.1本协议自双方签字盖章之日起成立，上市公司与陈薇、高德软件有限公司、上海物联网创业投资基金合伙企业(有限合伙)、深圳前海车联网产业投资基金（有限合伙）、朱文利等签署的《股份收购协议》且目标公司于2016年9月30日完成后装业务的剥离时本协议生效。

第13条 其他

13.1如任一方违反本协议约定的义务，除应当继续履行外，还应当按照应支付而未支付金额/应转让而未转让金额的万分之一每日向对方支付迟延履行违约金。

13.2对于本次交易参与股东中任一方违约的，陈志方、朱文利承担连带责任。

13.3本协议为《股份收购协议》之不可分割的一部分，除本协议另有约定外，本协议的定义、适用法律及争议解决等条款与《股份收购协议》的约定一致。

五、本次交易资金来源和定价依据

1、资金来源：公司自筹资金。

2、定价依据：本次交易定价系根据前期目标公司股权转让价格,并综合考虑目标公司的研发能力、产品的市场地位、核心竞争力、业绩承诺、市场前景，由公司与各交易对方协商确定。

六、本次交易的目的、影响和风险

1、目的和影响

九五智驾作为我国第一家专业的车联网服务运营商，拥有积累多年的核心数据库，依托北京、上海两大数据中心及覆盖全国统一的车联网运营平台，整合分布在全国地级市的服务网络资源，为用户提供全时、在线的车联网服务，并可为各汽车厂商、后装车载终端厂商提供定制化的车联网业务开发服务。

自2015年起，公司制定了向车联网领域转型的发展战略，开启了车联网产业链综合服务，实现转型升级。公司本次收购九五智驾部分股权，是基于公司发展战略及实际经营需要，有助于拓宽公司主营产品结构，深化公司车联网业务的发展，实现公司车联网产业链的贯通；本次投资九五智驾，不仅践行“智能互联”战略，优化公司车联网产业链，更强化公司在车联网业务的核心竞争力，配合英泰斯特“大数据运营”平台，促进公司车联网领域产业链的进一步延伸，为未来车联网领域核心竞争优势奠定基础。

2、风险

（1）整合风险

本次交易完成后，目标公司将成为公司的控股子公司，公司需要在经营管理、企业文化等方面与目标公司进行融合，能否顺利实现整合具有不确定性。

为应对此风险，公司在协议中已约定标的资产收购完成后，目标公司董事会、监事、财务负责人的安排。交易完成后，公司将输出先进的文化和管理制度，进一步加大对目标公司的管控。

（2）标的公司承诺业绩未达预期的风险

目标公司承诺业绩是根据其经营计划、市场和业务拓展计划，基于谨慎性原则制定的，但仍存在未来业绩承诺期限内经营业绩未达预期的风险。

（3）商誉减值风险

本次投资完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。如果目标公司未来经营状况不佳，则存在商誉减值的风险。公司将积极发挥标的公司的优势，保持其竞争力，将商誉对公司未来业绩的影响程度降到最低。

公司充分认识上述风险并积极采取措施予以防范和控制。公司将根据后续进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、第三届董事会第二十次会议决议；

2、公司与各交易对方签署的《关于北京九五智驾信息技术股份有限公司之股份收购协议》；

3、公司与陈志方、朱文利签署的《协议》。

特此公告。

兴民智通（集团）股份有限公司

董事会

2016年9月24日

证券代码：002355 证券简称：兴民智通  公告编号：2016-077

兴民智通(集团)股份有限公司

关于参与设立投资基金暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、本次对外投资概述

兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟与北京国圣资产管理有限公司、新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）、高赫男、陈萌共同发起设立宁波梅山保税港区兴民物联网股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商核准为准，以下简称“产业投资基金”或“基金”），该基金采用有限合伙企业形式，认缴出资总额为100,000万元。公司作为有限合伙人以人民币10,000万元认缴出资，占基金出资总额的10%。

由于共同投资方高赫男先生系公司董事长兼总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》的规定，公司此次对外投资构成与关联方的共同投资行为，属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次参与设立产业投资基金事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，关联董事高赫男先生和王志成先生回避表决。该议案提交公司董事会审议前已取得独立董事的事前认可，且独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。本次关联交易尚需获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

二、合作方基本情况介绍

（一）普通合伙人

1、名称：北京国圣资产管理有限公司

2、统一社会信用代码：911101020785476203

3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

4、法定代表人：艾丰

5、注册资本：3,000万元

6、成立日期：2013年09月16日

7、住所：北京市东城区建内大街26号1号18层1806号

8、营业期限：2013年09月16日至2043年09月15日

9、经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

10、北京国圣资产管理有限公司（登记编号：P1002525）已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行了基金管理人登记手续。

11、关联关系说明：北京国圣资产管理有限公司与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、也未以直接或间接形式持有公司股份。

北京国圣资产管理有限公司系有限合伙人新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，与其具有一致行动关系。

（二）有限合伙人

1、新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：9165900132882402X3

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：北京国圣资产管理有限公司、石河子市天成华盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：新疆石河子开发区北四东路37号4-105室

成立日期：2015年8月4日

合伙期限：2015年8月4日至2020年8月3日

经营范围：从事对非上市企业的股权投资,通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、高赫男

高赫男先生系本公司董事长兼总经理，拟认缴人民币50,000万元参与设立本基金。

3、陈萌

陈萌女士拟认缴人民币20,000万元参与设立本基金，与本公司及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

三、产业投资基金基本情况

1、基金名称：宁波梅山保税港区兴民物联网股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商核准登记为准）。

2、主要经营场所：宁波市北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼（以工商登记为准）。

3、经营范围：股权投资与并购，投资管理，资产管理（以市场监督管理局核定为准）。

4、各合伙人认缴出资额、缴付期限、出资方式、责任方式：

单位：万元

■

5、合伙期限：自有限合伙成立日起5年。

若合伙期限届满，但本有限合伙尚有资产未能变现的，经普通合伙人决定可以延长本有限合伙的合伙期限。若本有限合伙的合伙期限延长后，本有限合伙的资产仍然全部或者部分未能变现的，为了本有限合伙的整体利益，经普通合伙人提议并经全体有限合伙人同意，本有限合伙可以继续延长合伙期限。

6、管理费：本有限合伙每年向管理人支付管理费人民币100万元，其中包括为本有限合伙的日常管理运营所支出的常规费用。

7、执行事务合伙人：由普通合伙人即北京国圣资产管理有限公司担任执行事务合伙人，执行合伙事务。

8、其他说明

除董事长兼总经理高赫男先生参与投资基金份额认购外，公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事和高级管理人员不参与投资基金份额认购；

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员均不在投资基金中任职。

四、合伙协议的主要内容

1、总则

1.1定义

“投资期”，指本有限合伙的全体合伙人第一次实际缴付出资完成之日起3年。

“实际出资额”，指合伙人向本有限合伙实际缴付的现金金额，但合伙人因违约向本有限合伙支付的违约金除外。

“合伙权益”，对有限合伙人而言，指其基于实际出资额而在本有限合伙中享有的财产份额，包括按照本协议约定收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，除上述基于实际出资额而享有的前述财产份额之外，还包括对合伙事务的执行及管理权以及根据本协议约定获得收益分成等权利。

“有限合伙总收益”，指本有限合伙清算时，本有限合伙累计已分配金额加上本有限合伙剩余净资产的总额减去本有限合伙实际出资额的金额。

“可供分配现金”，指本有限合伙从投资项目分得的股息、利息、其他收入以及因投资项目退出收到的现金扣除相关税费后可供分配的部分。

1.2合伙企业的名称

本有限合伙的中文名称为宁波梅山保税港区兴民物联网股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准）。

1.3主要经营场所

本有限合伙的主要经营场所为宁波市北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼（以工商登记为准）。

1.4合伙目的

本有限合伙的合伙目的是，在本协议约定的投资范围内从事投资活动，通过合法经营实现资产增值，为合伙人获取长期的投资回报，繁荣市场经济。

1.5经营范围

股权投资与并购，投资管理，资产管理（以市场监督管理局核定为准）。

1.6合伙期限

本有限合伙的合伙期限暨经营期限，自有限合伙成立日起5年。

若合伙期限届满，但本有限合伙尚有资产未能变现的，经普通合伙人决定可以延长本有限合伙的合伙期限。若本有限合伙的合伙期限延长后，本有限合伙的资产仍然全部或者部分未能变现的，为了本有限合伙的整体利益，经普通合伙人提议并经全体有限合伙人同意，本有限合伙可以继续延长合伙期限。

1.7 有限合伙出资额

本有限合伙的出资额为人民币100,000万元，合伙人按照本协议第二条的约定分次缴纳出资。

1.8 有限合伙费用

本有限合伙每年向管理人支付管理费人民币100万元，其中包括为本有限合伙的日常管理运营所支出的常规费用。

本有限合伙之解散、清算、终止的费用以及本有限合伙作为主体的诉讼、仲裁、公告费用等非常规费用及各项损失，由本有限合伙承担并按本协议第8.1款约定在各合伙人之间分担。

2、合伙人及其出资

2.1合伙人的姓名或名称、承担责任方式及住所

■

2.2合伙人认缴和实际缴付的出资额（单位：万元）、缴付期限、出资方式：

■

全体合伙人承诺按本协议（特别是本第2条）之约定各自认缴出资金额。

本有限合伙成立后，各有限合伙人将在投资期届满之前按照普通合伙人的缴付出资通知分次缴付其各自认缴的有限合伙出资，每次出资均由各合伙人按认缴出资的比例分别缴付；普通合伙人认缴的有限合伙出资，将按照与有限合伙人相同的进度缴付。

普通合伙人将于每一投资项目经本有限合伙决策通过后，根据各该投资项目的投资金额需求，要求各有限合伙人按认缴出资的比例实际缴付认缴出资资金。普通合伙人要求缴付出资款时，应向每一有限合伙人发出缴付出资通知，列明该有限合伙人该次应缴付出资的金额。就每次出资而言，该等缴付出资通知送达有限合伙人之日起第5个工作日即为该有限合伙人的付款日（“付款日”），该有限合伙人应于付款日或之前按照通知要求将该次出资款足额缴付至普通合伙人指定的有限合伙专项账户。

3、 普通合伙人暨执行事务合伙人

3.1合伙事务的执行

本有限合伙由普通合伙人担任执行事务合伙人，执行合伙事务。为实现本有限合伙之合伙目的，本有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排他性地归属于普通合伙人，由普通合伙人直接行使或通过其选定的代理人行使，并由普通合伙人北京国圣资产管理有限公司作为管理人负责对本有限合伙资产及投资业务的管理与运营。除非本协议另有约定，普通合伙人有权以本有限合伙之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为本有限合伙缔结合同及/或达成其他约定、承诺，管理及处置本有限合伙之财产，以实现本有限合伙之经营宗旨和目的。

普通合伙人/管理人为履行对本有限合伙资产及投资业务的管理、运营等职能而组建的投资业务管理团队，由与本有限合伙的规模、投资业务等情况相适应的具有相应投资管理知识与业务经验的人员组成。投资管理团队按照管理人或其代理人的指示为本有限合伙资产与投资业务提供管理、运营服务，具体办理对潜在投资项目的搜集、接洽、研究、尽职调查、谈判等事宜和对决定投资项目的投资以及投资后管理等事宜。

其他合伙人不再执行本有限合伙的合伙事务，但有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

3.2执行事务合伙人的执行权

执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的作为普通合伙人对本有限合伙事务所拥有的独占及排他的执行权，包括但不限于：

(一) 执行本有限合伙的投资及其他业务；

(二) 开立、维持和撤销本有限合伙的银行账户，开具支票和其他付款凭证；

(三) 管理和维持本有限合伙的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；

(四) 代表本有限合伙对外文件；

(五) 聘用专业人士、中介或顾问机构对本有限合伙提供服务；

(六) 决定有限合伙人转让其持有的本有限合伙的合伙权益；

(七) 为本有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行谈判、和解等，以解决本有限合伙与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因本有限合伙的业务活动而对本有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险；

(八) 根据国家税务管理规定处理本有限合伙的涉税事项；

(九) 采取为实现合伙目的、维护或争取本有限合伙合法存续及合法权益所必需的其他行动。

在此基础上，全体合伙人在此特别同意，执行事务合伙人依照本协议并在不违反法律强制性规定的前提下还可对下列事项拥有单方决定权：

(一)决定改变本有限合伙的名称；

(二)决定改变本有限合伙主要经营场所的地点；

(三)决定处置本有限合伙的不动产；

(四)决定聘任合伙人以外的人担任本有限合伙的经营管理人员；

(五)在本有限合伙之正常经营活动范围内决定转让或者处置本有限合伙的知识产权和其他财产权利，但本款的权利仅限于为实现本有限合伙之目的而合理转让和处置本有限合伙财产的权利；

(六)对本协议进行不减损有限合伙人利益的修改。

对于以上事项，需要办理工商变更登记或者需要提交有关政府部门申请审批、备案或者其他行政许可的，则以全体合伙人授权普通合伙人签署“普通合伙人决议”的方式（而无需签订新的有限合伙协议或者签署合伙人会议决议），交付工商行政管理部门办理相应的变更登记或者交付有关政府部门申请审批、备案或者其他行政许可审查。

3.3无限责任

本有限合伙不能清偿到期债务的，普通合伙人对本有限合伙的债务承担无限连带责任。

3.4责任的限制

普通合伙人及其关联人不应被要求返还任何合伙人的出资资金，亦不对有限合伙人的投资收益保底；所有本金返还及投资回报均应源自本有限合伙的可供分配现金。

除非由于故意、重大过失行为，普通合伙人/管理人或其代理人（包括投资管理团队）不应对因其作为或不作为所导致的本有限合伙或任何有限合伙人的损失承担责任。

4、有限合伙人

4.1有限责任

有限合伙人以其按照本协议确定的认缴出资额为限对本有限合伙债务承担责任。

4.2不得执行合伙事务

有限合伙人不执行本有限合伙的合伙事务，不得对外代表本有限合伙。任何有限合伙人均不得参与管理或控制本有限合伙的投资业务或其他以本有限合伙名义进行的活动、交易、业务，不得代表本有限合伙或以本有限合伙名义对外签署文件或与他人进行交易，不得进行其他对本有限合伙形成约束的行动。

4.3有限合伙人的合伙权益转让

经普通合伙人同意，有限合伙人可以转让其在本有限合伙中的合伙权益，包括但不限于对于出资、收益及接受分配的权利，但应当提前三十日通知。普通合伙人同意有限合伙人转让其合伙权益的，则全体合伙人授权普通合伙人，针对上述事项以签署“普通合伙人决议－有限合伙协议修正案”的方式（而无需签订新的有限合伙协议），对本协议中关于合伙人及其出资金额、出资比例等情况等进行相应修订并交付工商行政管理部门办理相应的变更登记。

有限合伙人转让其合伙权益的，则普通合伙人应在该等转让完成工商变更后20个工作日内通知全体合伙人。

不符合本协议约定之合伙权益转让，普通合伙人有权认定该转让方为违约合伙人并由其承担违约责任。

4.4身份转换

除非法律另有规定或全体合伙人达成一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。

5、合伙人会议

5.1合伙人会议

在本有限合伙成立当年之后的每一年度，普通合伙人应于上一会计年度结束后的四个月内召开一次定期合伙人会议。

经普通合伙人或代表本有限合伙实际出资额三分之一以上的有限合伙人提议，可以召开临时合伙人会议。

5.2 合伙人会议的审议事项及表决

合伙人会议审议讨论以下事项，并就以下第（二）、（三）项事项做出决议：

（一）听取普通合伙人的年度报告；

（二）对本协议中除明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外的其他内容的修订；

（三）法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。

合伙人会议不应讨论本有限合伙潜在投资项目，并且有限合伙人不应通过此会议对本有限合伙的管理及其他活动施加控制。

就上述合伙人会议讨论事项中第（二）、（三）项事项作出决议，须经普通合伙人及代表本有限合伙实际出资额三分之二以上的有限合伙人表决同意。

6、合伙企业财产与托管

6.1 合伙人的出资、以本有限合伙名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为本有限合伙暨合伙企业的财产。

6.2全体合伙人一致同意，本有限合伙暨合伙企业的财产不进行托管，由管理人按照有关法律法规之规定及其风险隔离和财产隔离制度与相关要求，对本有限合伙的财产进行独立管理（包括但不限于以本有限合伙的名义开立银行专户专项存管本有限合伙资金），管理人不得将本有限合伙财产与其财产混同或将其所管理的本有限合伙财产转为其固有财产。

7、 投资业务

7.1投资范围

全体合伙人同意，本有限合伙的投资范围为：投资以并购、重组、上市等为退出方式的中国境内相关领域内处于高成长期或具有高潜力的企业的股权或投资于从事前述股权投资业务的基金、资产管理计划/信托计划等投资工具。

7.2投资限制

本有限合伙不得为他人之负债提供担保，除非是基于本有限合伙投资的需要并为取得相应预期收益而作为相应合理对价所进行的担保。

7.3投资决策程序

管理人负责对本有限合伙的资产及投资业务的管理、运营，并由投资管理团队具体实施本有限合伙的资产及投资业务的管理事项，但并不因此免除普通合伙人对本有限合伙的责任和义务。

为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，普通合伙人有权决定以本有限合伙的名义聘请3名金融/证券/投资领域的专业人士组成投资决策委员会[由合伙人北京国圣资产管理有限公司、陈萌、兴民智通（集团）股份有限公司各自推荐1名该等专业人士]，对本有限合伙投资项目的投资进行专业决策。

投资决策委员会对本有限合伙投资项目做出专业决策，须有投资决策委员会3名委员同意方为通过。

本有限合伙拟对潜在投资项目进行投资，若投资决策委员会委员与潜在投资项目存在关联关系的，则应回避表决。

在投资过程中，管理人或其代理人（包括投资管理团队）在投资项目的信息资料搜集、审慎调查、投资条款谈判、投资项目管理等环节应及时向投资决策委员会通报有关进展或情况。

本有限合伙可以设立投资咨询委员会，其成员可由普通合伙人或有限合伙人推荐，普通合伙人决定具体人选。普通合伙人/管理人或其代理人就有关投资等事项可以约请投资咨询委员会全部或部分委员听取投资建议。

7.4投资后管理以及退出

管理人负责本有限合伙投资项目的投资后管理并由投资管理团队具体实施，但并不因此免除普通合伙人对本有限合伙的责任和义务。投资管理团队应当：1）定期向普通合伙人/管理人或其代理人、本有限合伙提供投资项目的财务以及经营情况分析报告，2）根据普通合伙人的决定/管理人或其代理人的指示，跟踪并帮助投资项目，为本有限合伙的利益及时处理各种涉及本有限合伙在投资项目之权益的具体事项，直至本有限合伙的投资完全退出。

管理人负责本有限合伙投资项目的退出并由投资管理团队具体实施，但并不因此免除普通合伙人对本有限合伙的责任和义务。本有限合伙的投资项目应根据实际情况以并购、重组、上市、转让或者其他符合法律法规规定以及投资项目协议约定的方式实现退出。

8、损益分配

8.1损益分配原则

(一)除本协议另有约定外，有限合伙的各项损失及费用应在各合伙人的资本账目之间按其实际出资额比例分配；

(二)有限合伙的收益分配应当按照下述约定的分配原则和分配方式进行。

8.2现金分配

对本有限合伙每一次来自投资项目的可供分配现金，普通合伙人应在符合届时法律法规以及监管部门的规定和要求之基础上，尽早以合理的方式按下列原则和先后顺序分配给全体合伙人：

(一) 按照实际出资比例向全体合伙人分配，直至全体且每一合伙人在本有限合伙的累计分配金额达到全体且各该合伙人在本有限合伙的实际出资总额。

(二) 支付全体合伙人优先回报。按实际出资比例向全体合伙人分配，直至全体且每一合伙人累计分配的优先回报金额达到全体且各该合伙人的实际出资额之年平均投资收益率的8%为止（核算收益率的期间自实际出资日起至收回各该出资日止）。

(三) 经过上述第（一）、（二）项分配后的剩余可供分配现金，按照实际出资比例向全体合伙人分配。

8.3 非现金分配

在本有限合伙解散清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将本有限合伙的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但在非现金分配更符合合伙人利益的情况下，普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配；以非现金分配的，分配金额应计入本协议第8.2款所述之现金分配。

8.4 所得税

本有限合伙之合伙人应根据《合伙企业法》及国家相关税收规定缴纳所得税。

相关法律法规政策对本有限合伙规定有代扣代缴义务的，本有限合伙将按相关法律法规规定履行代扣代缴义务。

9、信息披露与报备

9.1管理人应于每年度结束后的4个月内，向全体合伙人披露本有限合伙的报告期末基金净值和基金份额总额、基金的财务状况、基金投资运作情况和运用杠杆情况、投资者账户信息（包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等）、投资收益分配和损失承担情况、基金管理人取得的管理费和业绩报酬以及本协议约定的其他信息。

管理人应于每季度结束后的10个工作日内，通过口头或书面形式向全体合伙人披露本有限合伙的基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息；应于每月结束后的5个工作日内向全体合伙人披露基金净值信息。

10、 协议修订及文件签署授权

10.1协议修订

对本协议的修订，应由普通合伙人以及代表本有限合伙三分之二以上实际出资额的有限合伙人表决通过。

但本协议约定普通合伙人拥有单方决定权之事项相关的协议内容，由普通合伙人决定即可修订。

五、交易的资金来源和定价政策

1、资金来源：公司自筹资金；

2、定价政策：本次共同投资设立产业投资基金，本着平等互利的原则，出资方经友好协商，以等价现金形式出资。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至本公告披露日，公司与董事长兼总经理高赫男先生累计已发生的各类关联交易的总金额为173,500,000元。

七、同业竞争和关联关系说明

本次合作投资事项与公司未来可能存在同业竞争或关联交易，由于基金投资方向是围绕车联网行业的优秀企业，不能排除与公司产生同业竞争或关联交易的风险。如导致同业竞争的，各方将严格按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管机构的要求，按照公平、公允等原则协商妥善解决，以避免同业竞争；如构成关联交易的，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，不损害公司及其他股东，尤其是中小股东的利益。

八、投资目的、对公司的影响和存在的风险

1、目的和影响

公司坚持通过“内生增长+外延并购”路径夯实产业生态布局，本次参与设立投资基金是公司寻求外延式发展和拓宽投资渠道新的探索和尝试。北京国圣资产管理有限公司作为基金管理人，凭借其专业团队优势、项目资源优势和平台优势，积极寻找具有良好发展前景的项目；投资基金对投资对象进行投资与管理，有利于公司借助专业机构的资源，提高对投资标的运作的专业性，为公司产业整合提供支持。

公司参与设立该基金，在保证主营业务发展的前提下，借鉴合作方的专业投资并购经验，为公司的资本运作提供更有效的支持，将有助于公司加快车联网生态圈建设步伐，成功整合并购优质资源，分享相应的投资收益，为公司未来利润成长储存强大动能，为公司持续快速发展提供强有力的支持，符合公司长远发展目标。

2、存在的风险

合伙企业在投资运作过程中将受宏观经济、资本市场波动、投资标的、行业周期、企业经营管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

截止目前，公司尚未与北京国圣资产管理有限公司、新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）、高赫男和陈萌正式签署《宁波梅山保税港区兴民物联网股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，公司将根据本次投资进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

九、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

公司拟出资10,000万元人民币，作为有限合伙人参与设立宁波梅山保税港区兴民物联网股权投资合伙企业（有限合伙）。由于产业投资基金投资方向重点聚焦车联网领域，本次交易将有利于公司车联网业务链的拓展和产业整合，可以帮助公司实现产业经营和资本运营的良性互补，可以帮助公司实现业务持续、健康、稳定发展，从而进一步提升公司盈利能力。

本次公司作为有限合伙人参与设立产业投资基金不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将本议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。

2、独立意见

根据公司对产业投资基金情况的介绍，我们认为，本次投资符合公司战略规划，能够充分利用投资基金的资金优势以及北京国圣资产管理有限公司作为专业投资机构的专业资源和其他社会资源，通过专业的投资机制和投资方式，培育新的利润增长点，创新业务模式，拓展公司业务领域，实现公司持续、健康、稳定发展。

本次投资事项经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司此次参与设立产业投资基金，并将该议案提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

十、备查文件

1、第三届董事会第二十次会议决议；

2、独立董事关于公司参与设立投资基金暨关联交易的事前认可和独立意见。

特此公告。

兴民智通（集团）股份有限公司

董事会

2016年9月24日

证券代码：002355 证券简称：兴民智通  公告编号：2016-078

兴民智通(集团)股份有限公司关于召开

2016年第四次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2016年9月22日召开，会议决议于2016年10月11日（星期二）召开2016年第四次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、现场会议地点：山东省龙口市龙口经济开发区公司办公楼一楼会议室

3、会议时间：

（1）现场会议召开时间：2016年10月11日（星期二）下午16:00；

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年10月11日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2016年10月10日下午3：00至2016年10月11日下午3：00。

4、会议召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

5、参加会议的方式

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2016年9月28日

二、会议审议事项

议案一：《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》；

根据《公司章程》的有关规定，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

本次会议审议的议案关联股东需回避表决。

三、出席会议对象

1、截至2016年9月28日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议并参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师；

4、董事会邀请的其他嘉宾。

四、出席现场会议登记办法

1、登记时间：2016年9月29日上午9:00～11：00，下午14：00～17：00

2、登记地点：山东省龙口市龙口经济开发区兴民智通（集团）股份有限公司证券部

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年9月29日下午5点前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。

五、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）网络投票的程序

1、投票代码：362355

2、投票简称：兴民投票

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

■

（2）填报表决意见

对本次股东大会审议的议案，填报表决意见：同意、反对、弃权

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年10月11日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年10月10日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年10月11日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、其他事项

1、会议联系人：王昭

联系电话：0535-8882355

传真电话：0535-8886708

地址：山东省龙口市龙口经济开发区

邮编：265716

2、公司股东参加现场会议的食宿和交通费用自理。

特此公告。

兴民智通（集团）股份有限公司

董事会

2016年9月24日

附件：

授权委托书

致：兴民智通（集团）股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席兴民智通（集团）股份有限公司2016年第四次临时股东大会，对以下议案以记名投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

■

委托人签字：

委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）