国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

股票简称：国药股份 股票代码：600511 上市地点：上海证券交易所

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特别声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：投资者可在重组报告书及摘要刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于国药集团药业股份有限公司、中国国际金融股份有限公司查阅备查文件。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

交易各方声明

一、上市公司声明

本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证报告书的内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在国药股份拥有权益的股份。

本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关报告书的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方及配套融资认购方已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方及配套融资认购方将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及其经办人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

释义

在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

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二、专业释义

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注：本重大资产重组报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一章 重大事项提示

本部分所述词语或简称与本重大资产重组报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本重大资产重组报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行股份购买资产

以2015年12月31日为评估基准日，国药股份拟向国药控股发行股份购买其持有的国控北京96%股权、北京康辰51%股权、北京华鸿51%股权及天星普信51%股权；拟向畅新易达发行股份购买其持有的国控北京4%股权、北京华鸿9%股权；拟向康辰药业发行股份购买其持有的北京康辰49%股权。

本次发行股份购买标的资产的具体情况如下：

单位：万元

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（二）募集配套资金

本次发行股份购买资产的同时，拟向平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共9名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过113,000.00万元，募集资金金额不超过标的资产交易价格的100%。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次配套募集资金扣除相关发行费用后，将用于标的公司实施医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流系统建设项目和信息化系统建设项目。

二、本次交易构成重大资产重组及关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

标的资产财务数据及评估作价情况，与国药股份2015年度相关财务数据比较如下：

单位：万元

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注1：国药股份资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司2015年年报（其中净资产额为归属母公司所有者权益）；标的资产的2015年末资产总额、2015年末资产净额及2015年营业收入取自经审计的标的公司财务报表数据（其中净资产额为归属母公司所有者权益）。

注2：标的资产净资产额（如有合并数据，仅指归属于母公司所有者权益）合计256,676.54万元，标的资产的交易金额合计为614,452.94万元，交易金额较高，用于与国药股份的净资产额进行比较。

根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（二）本次交易构成关联交易

截至本报告书签署日，国药控股直接持有本公司44.01%股份，为本公司控股股东。国药控股直接持有国控北京96%股权、北京康辰51%股权、北京华鸿51%股权以及天星普信51%股权，为全部四家标的公司的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

本次交易在发行股份购买资产的同时募集配套资金，本次配套融资认购方之一国药基金的普通合伙人为国药资本管理有限公司（以下简称“国药资本”），国药集团持有国药资本35%的股权，因此，国药基金为国药股份的关联方。国药基金作为认购对象之一，其认购股份的行为构成关联交易。

本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。

三、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，公司的控股股东为国药控股，持有公司44.01%的股份，国药集团为公司实际控制人。本次交易后，按标的资产交易价格计算，国药控股预计将持有公司50%以上的股份，仍为国药股份的控股股东，国药集团仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变更。

综上，本次交易完成后，国药集团仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权发生变更。且本公司自首次公开发行股票并上市以来实际控制人未发生变更，2006年本公司的直接控股股东由国药集团变更为国药控股，该次变更距今已经超过60个月，因此本次交易不构成借壳上市。

四、本次发行股份购买资产的情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元。

（二）发行价格和定价依据

本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第一次董事会（第六届董事会第十三次会议）决议公告日，即2016年7月21日。

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

通过与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定以不低于该市场参考价的90%作为发行价格，即25.20元/股。2016年4月28日，上市公司2015年年度股东大会审议通过《国药集团药业股份有限公司2015年度利润分配预案》，决定以2015年12月31日的总股本47,880万股为基数，每10股派发现金股利1元（含税），并已于2016年6月24日实施完毕。考虑前述利润分配除权除息因素后，本次对价股份发行价格调整为25.10元/股。

在定价基准日后至股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，将根据上交所的相关规则对发行价格进行相应调整，具体的调整方法如下：

假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）

增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）

上述两项若同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1=（P0－D +A×K）/（1+N+K）

最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

（三）交易金额

本次交易中，拟注入国药股份的标的资产的交易金额以具有证券期货从业资质的资产评估机构评估并经国务院国资委备案的评估值为基础，由国药股份与交易对方协商确定，具体如下：

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注：根据中企华就北京华鸿出具的《中企华评报字（2016）第1191-01号》，北京华鸿截至评估基准日的评估值为217,344.41万元，以上述评估价值为基础并扣除评估基准日后北京华鸿用于利润分配金额6,515.30万元，经交易各方协商确认，北京华鸿60%股权的交易作价为126,497.47万元。

综上，本次重组标的资产的总对价为614,452.94万元。根据本次发行股份购买资产的交易方式，国药股份以发行股份的形式支付614,452.94万元对价。

（四）发行数量

本次发行股份所涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

按照上述计算方法，本次国药股份向交易对方发行股份总量为244,801,964股，具体情况如下：

（下转30版）

独立财务顾问：

签署日期：二零一六年九月