海通证券股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：2016-044

海通证券股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2016年9月23日

(二) 股东大会召开的地点：青松城大酒店四楼劲松厅（上海市徐汇区肇嘉浜路777号/东安路8号）

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四) 本次股东大会由公司董事会召集，由董事兼公司总经理瞿秋平先生主持，会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事11人，出席6人，董事余莉萍女士、张新玫女士，独立董事张鸣先生、李光荣先生和冯仑先生因其他公务安排未能出席本次会议；

2、 公司在任监事13人，出席8人，监事程峰先生、宋春风先生、陈辉峰先生、郑小芸女士和许奇先生因其他公务安排未能出席本次会议；

3、 本公司董事会秘书黄正红先生出席了本次会议。本公司部分高级管理人员、香港中央证券登记有限公司的监票人员以及国浩律师（上海）事务所的见证律师列席了本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于提名董事的议案

1.01议案名称：关于提名周杰先生为董事的议案

审议结果：通过

表决情况：

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1.02议案名称：关于提名许建国先生为董事的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、 议案名称：关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、 议案名称：关于公司发行境外债务融资工具一般性授权的议案

3.01议案名称：品种

审议结果：通过

表决情况：

■

3.02议案名称：期限

审议结果：通过

表决情况：

■

3.03议案名称：利率

审议结果：通过

表决情况：

■

3.04议案名称：发行主体、发行规模及发行方式

审议结果：通过

表决情况：

■

3.05议案名称：发行价格

审议结果：通过

表决情况：

■

3.06议案名称：担保及其它信用增级安排

审议结果：通过

表决情况：

■

3.07议案名称：募集资金用途

审议结果：通过

表决情况：

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3.08议案名称：发行对象及向本公司股东配售的安排

审议结果：通过

表决情况：

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3.09议案名称：偿债保障措施

审议结果：通过

表决情况：

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3.10议案名称：债务融资工具上市

审议结果：通过

表决情况：

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3.11议案名称：决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

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3.12议案名称：发行本公司境外债务融资工具的授权事项

审议结果：通过

表决情况：

■

4、 议案名称：关于提名林家礼先生为独立非执行董事的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

注：林家礼先生简历、独立董事提名人声明及独立董事候选人声明见附件

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

因公司不存在持股5%以上的股东，因此持股5%以下股东的表决情况同上。

(三) 关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会所审议的议案1和议案4为普通决议议案，均经出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上审议通过；议案2和议案3为特别决议议案，均经出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上审议通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

律师：吴智智律师、苏娇律师

2、 律师见证结论意见：

上述两位律师对本次股东大会进行见证，并依法出具法律意见书，结论意见如下：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、 备查文件目录

1、 加盖公司印章的股东大会决议；

2、 国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书。

海通证券股份有限公司

2016年9月23日

附件：

林家礼先生简历

林家礼博士，现年57岁，拥有电讯╱传媒╱技术(TMT)、消费品╱保健、基建╱房地产、能源╱资源及金融服务行业之跨国企业管理、管理顾问、公司管治、投资银行、直接投资及基金管理经验。彼现担任亚太区数家上市公司及投资基金之独立或非执行董事职务。林博士曾于1981年至2001期间在电讯媒体高科技、零售/消费、基建/地产及金融服务行业里的领先企业担任行政总裁、营运总监及总经理等高管职务－其中包括加拿大贝尔有限公司(1981年6月至1988年12月)、安永会计师事务所(1989年4月至1989年11月)、香港电讯有限公司(1989年11月至1993年8月)、新世界电话集团有限公司(1995年1月至1996年12月)、新加坡主权基金淡马锡控股公司旗下新加坡科技电信媒体有限公司(2000年4月至2001年9月)。林博士于1993年7月至1995年1月期间出任美国科尔尼国际管理顾问公司之副总裁/合伙人兼大中华区主管及亚洲区电讯/媒体/高科技业务主管，1998年12月至1999年10月出任美国海德思哲国际咨询公司之合伙人及全球华人业务主管，于2001年9月至2003年4月出任中银国际之投资银行部副主席及首席营运官，2003年1月至2006年9月出任正大集团及集团属下数家在亚洲区的公司之董事长、董事及行政总裁。自2007年5月至2015年3月任职于麦格理资本（香港）有限公司为中南半岛、缅甸及泰国区主席(及前香港区主席)，2015年5月至今任职于麦格理基础设施及有形资产(香港)有限公司之东盟区主席兼亚洲区资深顾问。

林博士持有加拿大渥太华大学之科学及数学理学士学位、系统科学理硕士学位及工商管理硕士学位（分别于1982年5月、1985年10月及1989年3月毕业）、加拿大加尔顿大学之国家行政研究院文凭（1988年6月毕业）、英国曼彻斯特城市大学之英国与香港法律深造文凭及法律（荣誉）学士学位（分别于2005年9月及2006年7月毕业）、英国胡佛汉顿大学之法律硕士学位（2009年10月毕业）、香港城市大学之法学专业证书（2008年7月毕业）、香港中文大学专业进修学院之专业会计证书（2010年9月毕业）、香港大学之哲学博士学位（2004年12月毕业）及香港大学之公共行政学硕士(2013年11月毕业)。他亦为香港高等法院律师(及前大律师)、澳洲会计师公会荣誉资深会员及澳洲管理会计师公会资深会员。

林博士目前担任资本策略地产有限公司 (公司代号: 497)、美亚娱乐咨询集团有限公司 (公司代号: 391)、黄河实业有限公司 (公司代号: 318) 、旭日企业有限公司 (公司代号: 393) 及神州资源集团有限公司(公司代号: 223)之独立非执行董事，并为新华汇富金融控股有限公司 (公司代号: 188)及中国天然气集团有限公司之非执行董事 (公司代号: 931)，而上述各公司之股份均于香港交易所上市。彼现为Asia-Pacific Strategic Investments Limited (公司代号: 5RA)、Rowsley Limited (公司代号: A50)及Top Global Limited (公司代号: 519)之独立非执行董事，而上述各公司之股份均于新加坡证券交易所上市。林博士亦为Sunwah International Limited (公司代号: TSX SWH)之独立董事，而该公司之股份于多伦多证券交易所上市；Vietnam Equity Holding (公司代号: 3MS)及Vietnam Property Holding (公司代号: 3MT)之独立非执行董事，而该两家公司之股份均于斯图加特证券交易所上市；及Coalbank Limited (公司代号: ASX CBQ)之独立非执行董事，而该公司之股份于澳洲证券交易所上市。

林博士曾任神通电信服务有限公司(公司代号: 8206)、正恒国际控股有限公司(前称恒辉企业控股有限公司)(公司代号: 185)及大唐西市丝路投资控股有限公司(前称太元集团有限公司) (公司代号: 620)之非执行董事；彼亦曾为中泛控股有限公司(前称和记港陆有限公司) (公司代号:715)、远东控股国际有限公司 (公司代号:36)、瑞丰石化控股有限公司 (公司代号:8096)、铭源医疗发展有限公司 (公司代号:233)及意马国际控股有限公司 (公司代号:585)之独立非执行董事，而上述各公司之股份均于香港交易所上市。林博士曾任Next-Generation Satellite Communications Limited (公司代号: B07)之独立非执行董事，而该公司之股份于新加坡证券交易所上市。

独立董事提名人声明

提名人Insight Capital Management (Hong Kong) Limited，现提名林家礼为海通证券股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任海通证券股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与海通证券股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括海通证券股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在海通证券股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：Insight Capital Management （Hong Kong） Limited

2016年8月31日

独立董事候选人声明

本人林家礼，已充分了解并同意由提名人Insight Capital Management (Hong Kong) Limited提名为海通证券股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任海通证券股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括海通证券股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在海通证券股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任海通证券股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：林家礼

2016年8月31日