湖北福星科技股份有限公司
股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2016-059
债券代码：112220 债券简称：14福星01
债券代码：112235 债券简称：15福星01
湖北福星科技股份有限公司
关于控股子公司签订战略协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司福星智慧家物业服务有限公司（以下简称“福星智慧家” 或“甲方”）于近日与民生电商控股（深圳）有限公司(以下简称“民生电商”或“乙方”)签订了《战略合作协议》，现公告如下：
一、协议概述
福星智慧家（即甲方）作为公司控股子公司，首创物业资源众筹平台，创新推出物业资源众筹商业模式，通过“互联网+”和“资本+”双轮驱动，推进智慧社区增值服务发展。为加快推进金融增值板块发展，福星智慧家与民生电商签订了《战略合作协议》，公司拟联手民生电商，通过资源共享、信息互通、联合管理的方式，坐实做大金融服务业。
二、协议双方情况介绍
1、福星智慧家物业服务有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：胡朔商
注册资本：50000万人民币元
成立日期：2015 年 10 月16 日
住所：武昌区徐东大街团结村福星惠誉国际城K3-3号楼
经营范围：物业管理
福星智慧家为公司下属控股子公司，公司持股51%，武汉星慧投资管理中心（有限合伙)持股49%。
2、民生电商控股（深圳）有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：吴江涛
注册资本：170000万人民币元
成立日期：2015 年 4 月 21 日
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
经营范围：网上销售食品、饮料、酒类及其他副食品、日用百货、家用电器及电子产品、化妆品、文化体育用品及器材、珠宝、金银饰品、汽摩配件（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；网上贸易（不含专营、专卖、专控商品）；网络商务服务（不含限制项目）；计算机软件、网络技术的开发、销售；网络系统集成；大型批发采购分销网络建设；企业管理咨询、企业形象策划、市场营销策划、经济信息咨询（以上均不含限制项目）；数据分析；计算机及通讯设备租赁、其他机械与设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；股权投资；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资；资产管理，投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；投资咨询（根据法律、法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；国内、国际货运代理；从事装卸、搬运业务；供应链管理；物流方案设计；物流信息咨询；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。^依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。
3、关联关系说明
民生电商与公司及福星智慧家均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、 协议的主要内容
1、甲乙双方本着“平等自愿、诚实守信、互惠互利、长期合作”的原则，在本协议框架内建立长期、全面、稳定、互利、共赢的战略合作伙伴关系。
2、乙方发挥自身互联网金融信息平台优势和传统金融机构的渠道优势，为甲方和甲方客户提供全方位的金融服务，积极支持甲方小区管理品质的整合、改造和升级，打造基于以社区金融为核心的互联网金融信息平台，为甲方及甲方客户提供融资、资本运作、信息咨询、理财、撮合等多层次、全方位的金融服务，包括但不限于：普惠金融服务、资金委托管理、金融产品销售、股权合作等。
3、甲方将乙方作为长期的战略合作伙伴之一，在法律法规允许的情况下，与乙方开展广泛的业务合作，在同等的条件下，优先选择乙方提供的金融产品和各类金融服务。
4、本协议是对甲乙双方合作的框架性约定。本协议项下涉及的具体业务，双方签订具体业务合同，并按合同约定执行。具体业务合同与本协议不一致之处，以具体合同约定为准。甲、乙方应对战略合作中了解、获取的对方财务数据、商业秘密以及非公开信息予以保密；未经对方同意，不得向任何第三方泄露或披露。
四、风险提示
1、本次签订的为战略合作协议，属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，战略合作协议付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性。敬请投资者注意投资风险。
2、本次协议的签订，对公司短期的财务状况、经营成果不构成重大影响。
3、本次协议的签订，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
五、对公司的影响
福星智慧家作为公司控股子公司，在国家大力推进普惠金融的大背景下，充分整合自身优势资源，积极践行金融惠民政策。上述协议的签署，表明福星智慧家正式布局社区金融服务，通过金融运作来实现平台的规模化增长，通过资本运作来实现平台的价值倍增。福星智慧家的业务和利润增长，有利于公司持续健康发展。
六、备查文件
甲乙双方签订的《战略合作协议》
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司
董 事 会
二〇一六年九月二十四日
股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2016-060
债券代码：112220 债券简称：14福星01
债券代码：112235 债券简称：15福星01
湖北福星科技股份有限公司
第八届董事会第四十六次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第八届董事会第四十六会议通知于2016年9月21日以直接送达或传真方式送达全体董事，会议于2016年9月23日上午10时在武汉市新华路186号福星国际商会大厦四层会议室召开，会议由公司董事长谭少群先生主持，应到董事9人，实到董事9人。公司全部监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议以举手表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件，同意公司申请非公开发行股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行股票的方案。由于公司控股股东福星集团控股有限公司拟认购本次非公开发行股票，从而构成公司与公司控股股东的关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事谭少群、冯东兴、张景回避表决，由非关联董事表决通过。与会的非关联董事逐项审议通过本次非公开发行股票方案的有关内容，表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，获得通过。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，获得通过。
3、发行对象
本次非公开发行对象为包括控股股东福星集团在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。控股股东福星集团不参与本次询价，与其他认购对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
除控股股东福星集团外的其他发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象。发行对象应符合法律、法规的规定。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。
福星集团承诺认购本次非公开发行股票实际募集资金总额的30%，其他单一投资者及其关联方认购金额不超过3亿元（含3亿元）。
本次发行不得导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，获得通过。
4、认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，获得通过。
5、定价原则与发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
公司将在本次发行获得中国证监会核准后，经与本次发行的保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，根据中国证监会的有关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。
公司控股股东福星集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，获得通过。
6、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过40,000万股（含本数）。在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件后，公司董事会将依据股东大会的授权，根据中国证监会的有关规定，与保荐机构（主承销商）根据询价结果确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，获得通过。
7、限售期
本次非公开发行股票完成后，公司控股股东福星集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，获得通过。
8、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过360,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金全部投入如下项目：
■
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金总额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。
为抓住有利时机，顺利开拓产品市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，获得通过。
9、上市地点
本次非公开发行股票在限售期满后在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，获得通过。
10、本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照发行后的股份比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，获得通过。
11、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，获得通过。
逐项审议本议案时，关联董事谭少群、冯东兴、张景回避表决。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票预案。
《湖北福星科技股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
审议本议案时，关联董事谭少群、冯东兴、张景回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《湖北福星科技股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
董事会就公司前次募集资金使用情况编制了专项报告，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》进行了审核并发表了鉴证意见。
公司出具的《湖北福星科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北福星科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与福星集团控股有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
《湖北福星科技股份有限公司与福星集团控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》主要内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北福星科技股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。
审议本议案时，关联董事谭少群、冯东兴、张景回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
由于公司控股股东福星集团参与认购本次非公开发行股票，因此本事项涉及关联交易。
《湖北福星科技股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
审议本议案时，关联董事谭少群、冯东兴、张景回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司2016年度非公开发行股票涉及房地产业务的自查报告的议案》
《湖北福星科技股份有限公司关于2016年度非公开发行股票涉及房地产业务的自查报告》、《湖北福星科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于公司房地产业务相关事项的承诺》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应拟采取的填补措施。
《湖北福星科技股份有限公司关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺的议案》
为保证公司非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人、控股股东、全体董事以及高级管理人员作出相应承诺和保证。
《湖北福星科技股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补回报措施能够得到切实履行的承诺公告》，详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为确保本次非公开发行股票相关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会（及其授权人士）在决议范围内全权办理本次非公开发行的相关工作，具体如下：
1、授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
2、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，结合公司具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；
3、授权董事会、董事长或董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请报批手续；
4、授权董事会、董事长或董事长授权的代表人办理本次非公开发行A股股票发行申报事宜，并根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件进行补充、修订和调整；
5、授权董事会在本次发行后办理《公司章程》修改、有关工商变更登记的具体事宜；
6、授权董事会、董事长或董事长授权的人选在本次非公开发行完成后办理新增股票股份登记、股份锁定及在深圳证券交易所上市交易等相关手续；
7、授权董事会开立募集资金专项存储账户，以及根据有关监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；
8、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，授权董事会对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
9、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、上述第6、7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划的议案》
《湖北福星科技股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于修改公司<关联交易管理制度>的议案》
修改后的《湖北福星科技股份有限公司关联交易管理制度》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》
《湖北福星科技股份有限公司2016年度日常关联交易预计的公告》详见信《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
审议本议案时，关联董事谭少群、冯东兴、张景回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司设立募集资金专项账户的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司决定设立募集资金专项账户用于存放本次非公开发行股票募集资金。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十六、审议通过《关于修改公司<经理工作细则>的议案》
修改后的《湖北福星科技股份有限公司经理工作细则》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十七、审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会提议于2016年10月14日召开公司2016年第一次临时股东大会。会议采用现场与网络投票相结合的方式召开。
《湖北福星科技股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二○一六年九月二十四日
股票代码：000926 股票简称：福星股份编号：2016-061
债券代码：112220 债券简称：14福星01
债券代码：112235 债券简称：15福星01
湖北福星科技股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及
关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“福星股份”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）募集资金用于房地产项目建设，募集资金总额不超过360,000万元（含本数），其中公司控股股东福星集团控股有限公司（以下简称“福星集团”）拟认购金额为本次非公开发行股票实际募集资金总额的30%；2016年9月23日，公司与福星集团签署了《湖北福星科技股份有限公司与福星集团控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》中10.1.3条第（三）、（四）项、第10.1.5条第（一）、（二）项和第10.1.6条第（二）规定的关联人情形，本次交易构成关联交易。
2、公司于2016年9月23日召开第八届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》及《关于公司与福星集团控股有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行表决时，关联董事谭少群先生、冯东兴先生、张景先生相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余有表决权的非关联董事审议表决前述议案。
3、本次交易体现了关联认购人对公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略要求，有利于发展和壮大公司主营业务，实现公司业务的快速稳步发展，提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。
4、本次发行尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
一、关联交易概述
（一）公司拟向福星集团非公开发行A股股票，福星集团承诺认购金额为本次非公开发行股票实际募集资金总额的30%。2016年9月23日，公司与福星集团签署了《湖北福星科技股份有限公司与福星集团控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
（二）本次非公开发行前福星集团为公司控股股东，持有公司19.53%股份；根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》中10.1.3条第（三）、（四）项、第10.1.5条第（一）、（二）项和第10.1.6条第（二）项规定的关联人情形，上述认购对象为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司于2016年9月23日召开第八届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》及《关于公司与福星集团控股有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行表决时，关联董事谭少群先生、冯东兴先生、张景先生相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余有表决权的非关联董事审议表决前述议案。
上述关联交易及双方签署的《湖北福星科技股份有限公司与福星集团控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。
（四）根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》有关规定，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议并获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避在股东大会上对该议案的投票权。
（五）本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
（一）关联方介绍
截至本公告披露日，福星集团为公司控股股东，持有公司19.53%股份。
1、公司概况
名称：福星集团控股有限公司；
住所：汉川市沉湖镇福星大道；
法定代表人：谭功炎；
注册资本：70,000万元；
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
经营范围：企业资产管理,实业投资管理(法律、行政法规禁止的不得经营）。
2、实际控制人
福星集团的实际控制人为湖北省汉川市钢丝绳厂。
3、企业的经营范围
福星集团的经营范围为：企业资产管理，实业投资管理(法律、行政法规禁止的不得经营）。
4、最近一年及一期简要财务报表
福星集团2015年度及2016年1-6月主要财务指标如下所示：
单位：万元
■
注：上述2015年合并财务数据已经中审众环审计，2016年1-6月合并财务数据未经审计
（二）与公司的关联关系认定
福星集团持有公司19.53%股份，为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》中10.1.3条第（四）项规定的关联法人的情况。
三、认购股份的定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作相应调整。
公司将在本次发行获得中国证监会核准后，经与本次发行的保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，根据中国证监会的有关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。
公司控股股东福星集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
四、认购协议主要内容
2016年9月23日，公司（甲方）与福星集团（乙方）签署了《湖北福星科技股份有限公司与福星集团控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》，协议内容摘要如下：
（一）认购标的
1、甲方本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、甲方本次非公开发行股票拟募集资金不超过360,000万元（含本数），拟发行股票数量不超过40,000万股（含本数）。在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件后，公司董事会将依据股东大会的授权，根据中国证监会的有关规定，与保荐机构（主承销商）根据询价结果确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
3、本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市，股票具体上市安排待中国证监会核准本次发行后，与深圳证券交易所、证券登记结算机构协商后确定。
（二）定价依据、认购价格、认购方式和认购数额
1、甲方本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
2、本次发行的具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由甲方股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况按照价格优先的原则合理确定。乙方不参与本次发行的询价，乙方认购价格与其他特定投资者通过询价方式最终确定的发行价格相同。
3、乙方以现金认购本次非公开发行的股票，认购金额为本次非公开发行股票实际募集资金总额的30%。
（三）认购款的支付方式、股票交割、限售期
1、甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后（以书面核准文件为准），甲方委托的保荐机构（主承销商）将向乙方发出认购缴款通知书，乙方应在收到认购缴款通知之日起5个工作日内，按照认购缴款通知的要求将认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。
2、甲方在收到乙方及其他投资者的本次非公开发行的认购款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
甲、乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方根据实际持有的甲方股权比例享有相应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。
3、乙方认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（四）协议生效条件
1、本协议于下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行及股票认购协议；
（2）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。
2、上款所列协议生效条件除被豁免外均需满足，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
（五）违约责任
1、任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2、如乙方不按照本协议约定时间足额支付股票认购款，则应按照未按时支付金额的10%向甲方支付违约金，并赔偿甲方因此所遭受的损失。
3、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会通过；（2）甲方股东大会通过；（3）中国证监会的核准；或（4）甲方获得上述批准后因故未发行股票，则不构成甲方违约，甲方无须承担任何法律责任。
五、年初至披露日与该关联交易对象累计已发生的各类关联交易的总金额
福星集团及其控制其他子公司在本公告披露前与公司及下属子公司之间发生的重大交易主要为出售商品、提供劳务业务，2016年1月1日至本披露日，累计已发生各类关联交易总额为903.89万元。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
独立董事认为本次非公开发行股票涉及上述关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，因此同意该项关联交易提交公司第八届董事会第四十六次审议。
独立董事就本次关联交易事项发表了以下意见：
“1、本次非公开发行对象福星集团控股有限公司为公司控股股东，持有公司19.53%股份，为公司关联方，并承诺认购本次非公开发行股票实际募集资金总额的30%。本次发行构成关联交易事项。
2、本次非公开发行对象福星集团控股有限公司系公司关联方，公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。该关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董事事先认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、参与认购公司本次非公开发行的股票体现了上述发行对象对本次非公开发行后公司未来发展的良好预期及对公司发展的大力支持。
4、公司与上述发行对象就本次非公开发行股票签署了附条件生效的《湖北福星科技股份有限公司与福星集团控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》，该协议的内容均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作相应调整。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，认购股票的发行价格客观、公允。
公司将在本次发行获得中国证监会核准后，经与本次发行的保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，根据中国证监会的有关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。
公司控股股东福星集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。福星集团承诺在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股票，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
5、我们同意公司将本次非公开发行股票的相关议案提交公司第八届董事会第四十六次会议审议；公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次非公开发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
6、公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避对该议案的表决。
综上所述，我们认为：本次非公开发行涉及的关联交易符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。交易决策程序合法有效。公司关联董事回避了相关议案的表决，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
作为独立董事，同意公司本次非公开发行股票发行及涉及的关联交易的全部相关事项；同意将涉及的全部非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。”
综上，独立董事同意非公开发行涉及的关联交易，认为其符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
七、备查文件
1、第八届董事会第四十六次会议决议；
2、独立董事关于本次非公开发行股票构成关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第八届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见；
4、公司与关联交易对象签署的《湖北福星科技股份有限公司与福星集团控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》；
5、《湖北福星科技股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二○一六年九月二十四日
证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2016-062
债券代码：112220 债券简称：14福星01
债券代码：112235 债券简称：15福星01
湖北福星科技股份有限公司
关于2016年度非公开发行股票
摊薄即期回报的风险提示及
填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。
湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月23日召开第八届董事会第四十六次会议，审议通过了公司2016年非公开发行股票的相关议案。目前，该议案尚需提交股东大会审议。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。
现将公司本次非公开发行股票摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险以及对公司主要财务指标的潜在影响
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2016年11月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的90%。因发行期尚不确定，假设以2016年9月20日的收盘价12.12元/股及本次非公开发行资金总额上限360,000万元测算本次非公开发行的股票数量对摊薄即期回报的影响。本次非公开发行的股票数量仅为估计值，实际发行股份数量和募集资金总额以经中国证监会核准发行的股份数量、募集资金总额为准；
4、2015年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为46,887.03万元，扣除非经常损益的为20,937.42万元，假设2016年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益的预测净利润在此基础上按照增长10%、持平、降低10%三种情景分别计算，不进行股份回购；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、假设除2016年6月公司实施的利润分配方案外，2016年度无其他利润分配措施；
7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对2016年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
■
注1：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算；期末归属于母公司股东的净资产＝期初归属于母公司股东的净资产当期归属于母公司股东的净利润＋当期非公开发行募集资金金额；每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷期末总股本；
注2：公司2015年非公开发行股票募集资金于2015年12月29日到位，并于2016年1月21日完成股票上市，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对2016年度发行前和发行后主要财务指标测算中考虑了上述因素的影响；
注3：公司对2016年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报情况的风险提示
本次非公开发行募集资金用于房地产项目开发建设，随着募集资金投资项目实施并产生效益，公司的净利润将有所增厚。由于本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将均有一定幅度的增加，而房地产项目的开发周期较长，公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间，短期内募集资金投资项目利润难以得到释放，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务，因此本次非公开发行可能会导致公司将面临每股收益和净资产收益率下降的风险。
此外，若公司本次非公开发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。
公司特别提醒投资者理性投资，注意本次非公开发行可能存在摊薄公司即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
1、加速推进城中村改造，提升公司盈利能力
本次非公开发行股票募集资金投向红桥城K2项目及福星华府K4和K5项目，上述项目属于武汉城市规划中的城中村改造项目。通过本次非公开发行，公司能较快获得建设所需资金，有利于加速推进城中村改造项目、加快改善城市面貌、提高居住品质和方便群众生活。本次非公开发行的实施，有利于支持公司开发项目建设、增强持续盈利能力，将有效降低项目融资成本、提高盈利水平，有力支持公司城中村改造项目的开发。
2、有助于提升公司资金实力，增强核心竞争力
房地产开发行业属于资金密集型行业，具有资金需求规模大，周转时间长的特点。资金实力是衡量房地产企业竞争力的重要方面之一，在房地产市场逐渐回暖、行业市场集中度不断提升的情况下，是否拥有充足的现金流对房地产企业的发展至关重要。近年来，随着公司房地产业务在主营业务收入中的比重逐渐上升，公司对资金的需求也不断提高。此外，随着公司“城中村”改造项目拆迁进度的加速推进，将有大量后续项目的开发需要强有力的资金支持。通过本次非公开发行，公司的资金实力将获得大幅度提升，为开发建设房地产项目和做强房地产主营业务提供有力的资金支持，进一步增强公司的核心竞争力。
3、有助于改善公司财务状况，优化公司资本结构
通过本次非公开发行，公司资产负债率将得到降低，资本结构将得到优化，抗风险能力进一步增强，为公司的长期稳定发展奠定基础。。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前的主营业务为商品房开发与销售；金属制品制造、销售及出口。本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将用于房地产项目，募集资金投资项目具有良好的经济效益，同时与公司现有主营业务一致。
本次募集资金将进一步做大做强公司房地产主营业务，加快公司“城中村”房地产项目的开发节奏，加速释放公司的土地储备，为公司提供稳定的现金流，提升公司的核心竞争力，改善公司资本结构，保持可持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司在多年的“城中村”房地产项目开发过程中总结和积累了大量经验，形成了一套全面有效的开发流程并在业务发展过程中不断改进，在项目商谈、拆迁、土地获取、开发准备、设计及策划等方面具有较强的优势，在行业内，特别是在武汉区域内形成了较高的品牌形象。
在人员和技术储备方面，公司在项目商谈、开发准备、设计及策划、施工单位选择、销售及售后等各个环节均有充足的专业团队人员负责，分工配合，责任明确。
在市场方面，公司在多年的房地产项目开发过程中，独立开发了水岸国际、福星城、国际城、青城华府、东澜岸等项目，在武汉市房地产市场中具有较好的信誉和品牌知名度，同时公司积极进入湖北二线城市市场，借机长江经济带的建设进一步巩固公司在湖北区域市场的领先地位。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司目前的主营业务为商品房开发与销售；金属制品制造、销售及出口。2015年度、2016年1-6月，公司房地产业务收入金额分别为660,792.32万元、532,459.45万元，毛利金额分别为182,761.23万元、131,880.92万元，房地产业务运营状况良好。2015年度、2016年1-6月，公司金属制品业务收入金额分别为83,404.27万元、41,423.37万元，毛利金额分别为-9,556.34万元、-4,527.02万元，金属制品业务处于亏损状态；2015年度、2016年1-6月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为46,887.03万元、34,017.61万元，公司整体运营状况良好。
根据公司所处行业特点和经营模式，公司在经营过程中面临的主要风险包括：宏观经济变动风险、政策风险、项目开发风险、获取土地储备的风险、市场集中风险、拆迁风险、金属制品业务持续亏损的风险、财务风险、管理风险等。
未来，公司将密切关注房地产行业的市场情况和政策走向，坚持发展战略，有效整合资源，多渠道获取优质土地资源，并根据房地产市场以及土地成本情况灵活选择周转策略，同时加大对外宣传力度，提升品牌形象和知名度，进一步提升房地产业务盈利能力。在金属制品方面，公司将根据市场供需变化，及时调整产品结构、调整或调减产品产量，以销定产，降低流通及库存成本，规避原材料跌价风险，以降低亏损水平。同时，公司将充分利用资本市场和各类融资工具，优化公司资本结构，降低综合融资成本，进一步降低财务及资金风险。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司业绩的具体措施
1、加快本次募投项目的投资建设进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，主要用于房地产项目的开发、建设。本次发行的募集资金到位后，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将加快募投项目的建设进度，缩短建设周期，推进募投项目的顺利建设。募投项目建成后，将积极推进项目的销售，提高资金使用效率，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、进一步提高房地产业务盈利能力
房地产业继续以武汉为核心区域，进一步提高“城中村改造”和“旧城改造”综合水平和规模，不断巩固和提升区域领先地位。通过稳固住宅地产比重，提高性价比，提高资产周转率，同时采用“快进快出”的经营策略，确保实现快速去化，减少存货资金占用期间，提高地产业务盈利能力。
（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、透明、高效，公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，制定并完善了《湖北福星科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。本次非公开发行股票募集资金到位后将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合法合规使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金的使用效率。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司始终致力于提高持续盈利能力，并通过强化投资者回报机制，进一步保证投资者的利益。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，并且制定了《湖北福星科技股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》。公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
■
公司将利用本次非公开发行所募集资金进一步做大做强主营业务，促进公司持续健康稳定快速发展，为公司全体股东带来持续回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
综上，公司强化募集资金管理，加快募投项目建设进度，增强资金使用效率，不断提高盈利能力、主动积极回报投资者，为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力采取了积极有效的措施。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。”
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东福星集团控股有限公司、实际控制人湖北省汉川市钢丝绳厂对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“本公司不越权干预福星股份经营管理活动，不侵占福星股份利益。
自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
若违反上述承诺给福星股份或者其他股东造成损失的，本公司将依法承担相应责任。”
七、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项的审议程序
本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项已经公司第八届董事会第四十六次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
特此公告！
湖北福星科技股份有限公司董事会
二○一六年九月二十四日
证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2016-063
债券代码：112220 债券简称：14福星01
债券代码：112235 债券简称：15福星01
湖北福星科技股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级
管理人员关于公司非公开发行
股票摊薄即期回报填补回报措施能够得到切实履行的承诺公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件规定，湖北福星科技股份有限公司（以下简称“福星股份”、“公司”）就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报拟采取的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
一、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺：
本公司不越权干预福星股份经营管理活动，不侵占福星股份利益。
自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
若违反上述承诺给福星股份或者其他股东造成损失的，本公司将依法承担相应责任。。
二、公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺：
本公司不越权干预福星股份经营管理活动，不侵占福星股份利益。
自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
若违反上述承诺给福星股份或者其他股东造成损失的，本公司将依法承担相应责任。
三、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺：
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，
公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二○一六年九月二十四日
股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2016-064
债券代码：112220 债券简称：14福星01
债券代码：112235 债券简称：15福星01
湖北福星科技股份有限公司
关于召开2016年第一次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 召开会议的基本情况
1、 本次股东大会届次：2016年第一次临时股东大会
2、本次股东大会由公司董事会召集，经公司第八届董事会第四十六次会议审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》的议案，同意召开本次股东大会。
3、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定，会议的召开合法、合规。
4、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开
5、会议时间
（1）现场会议：2016年10月14日（星期五）下午14:00。
（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年10月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票开始时间为2016年10月13日下午15:00至2016年10月14日下午15:00。
6、股权登记日：2016年9月29日(星期四)
7、出席对象
(1)于2016年9月29日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
(2)公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
8、本次会议现场召开地点：湖北省汉川市沉湖镇福星街1号本公司综合楼九楼会议室
二、会议审议事项
1、审议议案一《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、逐项审议议案二《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
子议案：2.01、发行股票的种类和面值
2.02、发行方式
2.03、发行对象
2.04、认购方式
2.05、定价原则与发行价格
2.06、发行数量
2.07、限售期
2.08、募集资金用途
2.09、上市地点
2.10、本次非公开发行前的滚存利润安排
2.11、本次非公开发行决议的有效期
3、审议议案三《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》；
4、审议议案四《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
5、审议议案五《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
6、审议议案六《关于公司与福星集团控股有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
7、审议议案七《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
8、审议议案八《关于公司2016年度非公开发行股票涉及房地产业务的自查报告的议案》；
9、审议议案九《关于公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；
10、审议议案十《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺的议案》；
11、审议议案十一《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
12、审议议案十二《关于公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划的议案》；
13、审议议案十三《关于修改公司<关联交易管理制度>的议案》；
14、审议议案十四《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》；
上述提案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下的中小投资者表决需单独计票；其中公司控股股东福星集团控股有限公司须对第2、3、6、7、10项提案回避表决。上述议案的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《第八届董事会第四十六次会议决议公告》及相关文件。
三、会议登记方法
1、登记时间：2016年10月12日、10月13日(8:30—11:30，14:00—17:00)。
2、登记方式：自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书原件、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；委托代理人另加持本人身份证原件及授权委托书原件。异地股东经公司证券部确认后，可以书面信函或传真于上述登记时间内办理登记（信函或传真上请写明“股东大会”字样）。
3、登记地点：湖北省汉川市沉湖镇福星街1号，本公司证券及投资者关系管理部。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体操作如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：360926；投票简称：福星投票
2、投票时间：2016年10月14日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
3、在投票当日，“福星投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
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