湖北福星科技股份有限公司

（上接34版）

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（5）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年10月13日下午3:00，结束时间为2016年10月14日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

2.1股东获取身份认证的具体流程：

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的"密码服务专区"；填写"姓名"、"证券账户号"、"身份证号"等资料，设置6－8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午1:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2.2 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http: //wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“湖北福星科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会投票”。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

五、投票注意事项

1、同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

2、如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系地址：湖北省汉川市沉湖镇福星街1号

邮编：431608

联系电话（传真）:0712-8740018

联系人:肖永超 尹友萍

2、 会议费用：出席本次股东大会现场会议的股东交通及食宿费用自理。

七、备查文件

公司第八届董事会第四十六次会议决议。

特此公告。

湖北福星科技股份有限公司董事会

二〇一六年九月二十四日

附:股东代理人授权委托书（样式）

授 权 委 托 书

兹委托   先生(女士)代表本单位(本人)出席湖北福星科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人姓名或名称(签章): 委托人持股数:

委托人身份证号码(营业执照号码):

委托人股东账户: 委托日期:2016年 月  日

本单位/本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见

■

被委托人签名: 被委托人身份证号码:

委托书有效期限:

附注: 1、请在“赞成”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“赞成”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。

股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2016-065

债券代码：112220 债券简称：14福星01

债券代码：112235 债券简称：15福星01

湖北福星科技股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，并在证券监管部门和深圳证券交易所的监督和指导下，致力于法人治理结构的完善，规范公司经营，促进公司持续、稳定、健康发展。为保障投资者知情权，维护投资者利益。鉴于公司拟进行非公开发行股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚以及相应整改的情况公告如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

经自查，公司最近五年公司不存在被中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”）和深圳证券交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施以及相应整改措施的情况

公司最近五年被证券监管部门和交易所监管关注的情况及公司的整改情况如下：

（一）关注函

1、湖北证监局监管关注函

2013年7月9日至8月7日，湖北证监局对公司进行了现场检查，并于2013年9月11日向公司出具了《湖北证监局关于对湖北福星科技股份有限公司的监管关注函》（鄂证监公司字[2013]55号），现将对公司现场检查中发现的问题及公司整改情况说明如下：

（1）大股东福星集团提前提取股利的问题

公司于2012年、2013年分别向控股股东福星集团提前支付股利500万元、1400万元，上述支付时间早于股权登记日和股利登记日，这不符合《深圳证券交易所股票上市规则》中“关于上市公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容，并应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告”的规定。

整改措施：公司对照《深圳证券交易所股票上市规则》中“关于上市公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容，并应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告”的规定，认真进行了自查，并深刻认识到提前向控股股东福星集团支付股利的行为，违反了《深圳证券交易所股票上市规则》及上市公司现金分红的有关规定。对此，福星集团于2013年9月11日按照其提前收取的股利额，以实际支付日至股权登记日的提前收取股利的时间，按照中国人民银行同期流动资金贷款利率标准，核算出利息共计189,333.33元，向公司进行了补偿。在此之后的利润分配中，公司严格按照“同股同利、同股同权”的原则，严格按照《上市规则》及上市公司现金分红的相关规定，及时披露相关预案，按规定进行股利支付，不存在损害投资者利益的情形。

（2）信息披露方面的问题

公司2012年年报未披露应收账款保理业务。公司2012年分别与光大银行、中国进出口银行办理无追索权保理业务，终止确认应收账款1234万元和2000万元，公司在2012年报未按照《企业会计准则第23号—金融资产转移》终止确认的应收款项，列示其终止确认的金额及终止确认相关的利得或损失，不符合《信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》第三十四条的相关规定。

整改措施：公司组织财务人员认真学习了《企业会计准则第23号——金融资产转移》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的相关规定：终止确认的应收款项，列示其终止确认的金额，及与终止确认相关的利得或损失。通过学习和整改，财务人员增强了对相关财务规定的理解和提高了对信息披露方面的认识，并在后续的工作中严格按照上述规定进行财务信息的披露。

（3）规范治理方面的问题

股东大会规范运作的问题

A：公司2011年第三次临时股东大会、2012年第一次临时股东大会召开时，部分董事未出席股东大会、部分高管未列席股东大会，这不符合《公司章程》第六十六条关于“股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议”的规定。

整改措施：公司董事会向全体董事、监事及高管宣讲了《公司章程》的相关规定，明确出席股东大会的重要性，进一步做好股东大会的通知、筹备工作，确保董事、监事出席股东大会，高管列席股东大会，促进股东大会的规范运作。

B：公司参加监票、计票工作的股东代表多为一名股东代表和一名监事代表，股东代表人数不符合《股东大会规则》第三十七条关于“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票”的规定。

整改措施：公司完善了股东大会工作流程，确保监票、计票工作的股东代表人数符合《股东大会规则》的相关规定，进一步完善了股东大会的监督机制。在此之后的股东大会会议中，公司严格按照《股东大会规则》的相关规定，推荐了两名股东代表参加计票和监票，不存在违法相关规定的情形。

董事会运作的问题

公司2012年召开董事会16次，三位独立董事现场参会4次，其余12次均以通讯方式参会，不符合《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》第二条第五款关于“独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需的情况和资料”和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第一条第二款“独立董事应确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责”的规定。

整改措施：公司董事会于2013年9月13日与三位独立董事进行了座谈，就湖北证监局发现的问题对独董进行了通报，明确了独立董事现场参会以及参与公司经营管理、为企业出谋划策的职责，独立董事对2012年度因为出国、学习、生病等特殊原因没有现场出席董事会会议表示歉意，并保证尽量现场参会，积极参与公司的相关经营决策中，为企业发展作出贡献，为切实保护广大投资者权益尽职尽责。在此之后，公司不断完善了董事会会议的规范管理，提高了独立董事的薪酬，为独立董事参会及参与公司管理提供了方便，共同了促进公司的规范化运作。

制度建设及执行方面存在的问题

A：《公司章程》中“公司对外担保（包括对控股子公司的担保）还须遵守以下规定：（三）公司不得为非法人单位或个人提供担保”，而公司子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）及其下属项目公司作为房地产开发企业为商品房承购人提供抵押贷款担保，截止2012年12月31日，担保累计余额为143,508.82万元，其中大部分是对个人客户担保，公司章程在现实中存在难以执行的情况。

整改措施：公司房地产业在商品房销售过程中，按照房地产行业经营惯例，为商品房承购人提供抵押贷款担保，此担保类型为阶段性保证担保，从承购人与银行签订按揭合同至承购人两证（房产证与土地证）办妥并将商品房他项权证交付银行之日止。上述阶段性担保属房地产期房销售、贷款按揭的行业特殊情况引起的，同其他自然人承购人的阶段性担保，一并在公司年度报告及半年度报告中均详细说明了担保的种类及金额，真实、完整的进行了披露。但这确实与《公司章程》中的关于担保的相关规定不符，对此公司事后参照同行业管理规范，对《公司章程》中的相关条款与公司常年法律顾问进行认真研究，并经2013年10月10日2013年第三次临时股东大会审议通过，对《公司章程》关于对外担保的相关规定进行了修改，修改为：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。其中，公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内”。

B：公司《外部信息报送和使用管理制度》未明确公司对外信息报送的归口管理部门及审批程序，对外信息报送档案登记不全，不符合证监会【2008】48号公告的有关要求。

整改措施：2013年9月18日，公司第七届董事会召开第三十四次会议，审议通过了关于修订《外部信息报送和使用管理制度》的议案，在《外部信息报送和使用管理制度》中，公司增加了第六条（以下各条款顺延）“第六条在定期报告编制、公司重大事项筹划期间的相关信息对外报送前，应由经办人员填写对外信息报送说明，经信息所涉部门领导、分管副总经理审批，并在证券及投资者关系管理部登记备案后方可对外报送”。

（4）财务管理方面的问题

现金管理方面存在的问题

公司2012年期间单日现金余额高达2703万元，2013年期间单日现金余额高达1030万元，2012年资产负债表日现金余额达146万元，不符合公司《资金管理制度》中关于“现金出纳保险柜存款余额不得超过三万元”的规定；另公司存在347万元现金收入、494万元现金支出未做记账凭证也未入账的情况，不符合《现金管理暂行条例》中关于“开户单位应当建立健全现金账目，逐笔记载现金支付，账目应当日清月结，账款相符”的规定。

整改措施：公司采取了如下措施加以完善，（1）公司财务总监组织财务部全体人员召开会议，对公司现金管理、银行存款管理等方面进行了专门的研讨，对出现的问题进行了通报，对相关责任人进行了批评教育。（2）组织全体财务人员及经办业务的人员对《现金管理暂行条例》、公司现金管理制度及相关财务管理制度进行了再学习，进一步明确了思想、提高了认识，并定期组织财务人员集中学习，提供业务素养，防止工作失误；（3）在此后的工作操作实务中，公司要求财务部工作人员对现金收款凭证（包括现金支票取款凭证）及时入账，减少现金借方未达账的问题；（4）待结账现金借支条据控制在制度规定的范围以内，及时督促业务人员办理结账、记账手续；（5）现金付款凭证及时入账，减少现金付款未及时入账的问题。

银行存款方面存在的问题

公司银行存款存在入账不及时的问题。检查发现公司2012年4月19日向子公司福星惠誉付款1.7亿元，后附银行凭证显示该笔为2012年3月28日从福星惠誉转入公司，公司于2012年4月19日还款。公司直接将其作为银行存款内部转账处理，未在3月份对银行存款的流入进行会计处理，也未在月末对账时进行更正，公司银行存款管理存在漏洞。

整改措施：（1）公司及时组织了全体财务人员学习企业财务管理制度、《企业会计准则》等规则制度，提高业务素养、提高思想认识，减少直至杜绝类似工作失误；（2）会计主管人员加强对业务事项入账处理的复核，减少未达账；（3）加强了对基础岗位会计人员的责任心教育，组织相关人员认真学习《企业会计准则》、敬业爱岗，原始凭证及时入账，减少失误。

2、深圳证券交易所关注函

2012年8月1日，公司收到深圳证券交易所公司管理部《关于对湖北福星科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2012】第186号），关注函对2012年7月26日公司全资子公司福星惠誉房地产开发有限公司（以下简称“福星惠誉”）、福星惠誉之控股子公司湖北福星惠誉武昌置业有限公司（以下简称“武昌置业”）与深圳市创东方瑞地投资企业（有限合伙）（以下简称“创东方”）签订《湖北福星惠誉武昌置业有限公司之增资合同之补充协议书》，约定如武汉置业于2012年8月24日摘牌取得武汉市武昌区柴林头村城中村改造项目地块国有土地使用权，则继续履行2010年12月23日签订的《湖北福星惠誉武昌置业有限公司之增资合同》，双方应按照各自持股比例享有权利承担义务（含按各自持股比例向武昌置业投入后续开发建设资金）；如武昌置业未能在2012年8月24日摘牌取得上述地块国有土地使用权，则创东方对武昌置业溢价增资形成武昌置业的资本公积金权益由创东方单独享有则创东方对武昌置业溢价增资形成武昌置业的资本公积金权益由创东方单独享有表示关注。

整改措施：公司收到《关注函》后高度重视，于2012年8月6日向深圳证券交易所公司管理部书面报送了《关于深圳证券交易所公司管理部【2012】第186号关注函的回复》,并于2012年8月18日做出《湖北福星科技股份有限公司关于下属公司与深圳市创东方瑞地投资企业全面战略合作事项的公告》，各方一致同意解除《湖北福星惠誉武昌置业有限公司之增资合同之补充协议书》，福星惠誉和创东方仍按照各自持股比例享有权利和承担义务。上述情形未对上市公司利益造成不利影响。

（二）问询函

1、2014年4月16日，公司收到深圳证券交易所公司管理部《关于对湖北福星科技股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2014】第101号）。

2014年4月25日，公司向深圳证券交易所公司管理部书面报送了《关于深圳证券交易所公司管理部【2014】第101号年报问询函的回复》。

2、2016年5月16日，公司收到深圳证券交易所公司管理部《关于对湖北福星科技股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2016]第185号）。

2016年5月20日，公司向深圳证券交易所公司管理部书面报送了《湖北福星科技股份有限公司关于2015年年报问询函的回复》。

除上述事项以外，公司最近五年无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

湖北福星科技股份有限公司董事会

二○一六年九月二十四日

股票代码：000926 股票简称：福星股份编号：2016-066

债券代码：112220 债券简称：14福星01

债券代码：112235 债券简称：15福星01

湖北福星科技股份有限公司

关于2016年度日常关联交易

预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

根据公司业务的发展和生产经营需要，湖北福星科技股份有限公司（以下简称“福星股份”、“公司”）及其子公司预计将与福星集团控股有限公司（以下简称“福星集团”）、汉川市铁路货场有限公司（以下简称“汉川货场”）、湖北福星生物科技有限公司（以下简称“福星生物”）、湖北福星现代农业发展有限公司（以下简称“福星农业”）发生日常关联交易。现就2016年日常关联交易事项做如下说明：

2016年9月23日公司召开第八届董事会第四十六次会议，会议以同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对本项关联交易发表了相关事前认可意见和独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）预计关联交易类别和金额

2016年，公司及其子公司预计将与上述关联方发生经营性日常关联交易总金额1,700万元。公司及其子公司2015年与上述关联方发生的日常关联交易总额为1,554.18万元。具体交易情况如下表所示：

单位：万元

■

2016年1-8月，公司及其子公司与福星集团及关联公司累计已发生各类关联交易金额合计903.89万元。其中接受汉川市铁路货场有限公司运输劳务20.12万元，出售福星集团控股有限公司电70.44万元，出售湖北福星生物科技有限公司电和蒸汽795.59万元，出售湖北福星现代农业发展有限公司电17.73万元。

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

1、福星集团控股有限公司

法定代表人：谭功炎

注册资本：70,000万元

住所：湖北省汉川市沉湖镇福星大道

经营范围：企业资产管理，实业投资管理（法律、行政法规禁止的不得经营）

最近一年财务状况：截至2015年12月31日，福星集团资产总额为4,186,952.24万元，负债总额为2,936,635.66万元，所有者权益为1,250,316.58万元。2015年度，福星集团营业收入819,767.85万元，实现净利润33,186.40万元。（上述合并财务数据经中审众环审计）

2、汉川市铁路货场有限公司

法定代表人：谭才旺

注册资本：500万元

住所：汉川市新河镇马庙村

经营范围：装卸、代储(国家限制或禁止的以及国家规定专项审批的项目除外)；钢材、轮胎、农副产品及化工产品（不含化学危险品）销售。（国家有专项规定的按专项许可执行）

最近一年财务状况：截至2015年12月31日，汉川货场资产总额为669.68万元，负债总额为176.77万元，所有者权益为492.92万元。2015年度，汉川货场营业收入181.93万元，实现净利润-8.07万元。（上述财务数据经中审众环审计）

3、湖北福星生物科技有限公司

法定代表人：蔡双山

注册资本：10,000万元

住所：汉川市沉湖镇福星街18号

经营范围：凭有效许可审批从事食品生产销售及相关产品的进出口业务；经营本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务、科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

最近一期财务状况：截至2015年12月31日，福星生物资产总额为21,298.36万元，负债总额为3,234.27万元，所有者权益为18,064.09万元。2015年度，福星生物营业收入9,896.28万元，实现净利润2,269.50万元。（上述财务数据经中审众环审计）

4、湖北福星现代农业发展有限公司

法定代表人：张四元

注册资本：6,000万元

住所：湖北省汉川市沉湖镇福星村三路2号

经营范围：农作物、蔬菜种植、水产养殖（国家限制或禁止的除外）；凭有效许可审批从事粮油收购销售（不含食品）；凭有效许可审批从事大米生产销售；普通货物仓储服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

最近一期财务状况：截至2015年12月31日，福星农业资产总额为11,616.42万元，负债总额为6,390.92万元，所有者权益为5,225.50万元。2015年度，福星农业营业收入2,244.37万元，实现净利润479.63万元。（上述财务数据经中审众环审计）

（二）与上市公司的关联关系

■

（三）履约能力分析

关联方福星集团、汉川货场、福星生物、福星农业近年来经营业绩稳定，财务状况及信用状况良好，具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司及其子公司因生产、建设、运营需要，接受关联方汉川市铁路货场有限公司运输劳务，向关联方福星集团控股有限公司、湖北福星生物科技有限公司、湖北福星现代农业发展有限公司出售电或蒸汽。

公司与关联方的关联交易定价是在双方遵循市场化原则的基础上结合公司的成本水平，通过平等协商确定的。坚持公开、公平、公正的原则，符合公司长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。

（二）关联交易协议签署情况

公司及其子公司与福星集团及关联公司签署了部分2016年度日常关联交易协议，约定双方相互提供服务的项目、定价原则、权利义务等。公司子公司湖北福星新材料科技有限公司与汉川货场签订了2016-2018年度货物中转合同，中转费15.7元/吨，汉川货场每月15日前给公司提供有效票据结算上月费用。

公司子公司汉川市福星热电有限公司（以下简称“福星热电”）与福星集团签订了2016-2018年度供电协议，电价按照市场价0.66元/度，次月5日前结算当月用电。货款采用转账或电汇方式结算。

公司子公司福星热电与福星生物签订了2016-2018年度供电协议，电价按照当月的分时电价进行确认（波峰按0.95元/度、平常时段0.45元/度、波谷按0.25元/度结算），次月5日前结算当月用电。货款采用转账或电汇方式结算。

公司子公司福星热电与福星农业签订了2016-2018年度供电协议，电价按照市场价0.64元/度，次月5日前结算当月用电。货款采用转账或电汇方式结算。

另有部分日常关联交易具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

以上关联交易的发生是必要和正常的，公司在任何第三方的同类交易价格优于本公司的关联方时，有权与第三方进行交易，以确保关联方福星集团及其子公司与公司以正常的条件和公允的价格相互提供相关服务，因此，上述关联交易不会影响本公司的独立性，亦不会损害非关联股东的利益。

五、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）独立董事事前认可情况

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《湖北福星科技股份有限公司公司章程》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》的相关规定，公司独立董事认真审阅公司2016年度日常关联交易预计的有关文件，并听取公司管理层的说明后，认为：公司对2016年日常关联交易情况进行了合理预计，符合公司正常经营活动需要；交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。据此，同意将上述议案提交公司第八届四十六次董事会会议审议，关联董事在审议该议案时需回避表决。

（二）独立董事发表的独立意见

《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》在提交董事会审议前，已经获得独立董事的事前认可。经审议，独立董事认为：公司2016年度日常关联交易符合公司正常经营活动需要；交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。公司关联董事回避了相关议案的表决，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意《公司2016年度日常关联交易预计》，并提交公司股东大会审议。

六、备查文件目录

（一）第八届董事会第四十六次会议决议；

（二）独立董事关于2016年度日常关联交易预计的事前认可意见；

（三）独立董事关于第八届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见；

（四）国信证券股份有限公司关于湖北福星科技股份有限公司2016年度日常关联交易预计的核查意见。

特此公告。

湖北福星科技股份有限公司董事会

二○一六年九月二十四日

股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2016-067

债券代码：112220 债券简称：14福星01

债券代码：112235 债券简称：15福星01

湖北福星科技股份有限公司

关于公司股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年9月 21日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-058），公告公司正在筹划非公开发行 股票事项，该事项具有不确定性，可能对公司股票交易价格产生影响。经公司申请， 公司股票自2016 年9月 21日开市起开始停牌。

2016 年9月23日，公司召开第八届董事局第四十六次会议审议通过了本次非公开发行股票相关议案，并于2016 年9月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了相关公告。

经公司申请，公司股票将于2016 年9月26日（星期一）开市起复牌，敬请广大投资者关注。

特此公告。

湖北福星科技股份有限公司董事会

二○一六年九月二十四日

股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2016-068

债券代码：112220 债券简称：14福星01

债券代码：112235 债券简称：15福星01

湖北福星科技股份有限公司第八届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北福星科技股份有限公司第八届监事会第十七次会议通知于2016年9月21日以书面方式送达全体监事，会议于2016年9月23日下午2时在武汉市新华路186号福星国际商会大厦四层会议室召开，会议由公司监事会主席谭才旺先生主持，应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定。会议以举手表决方式通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件，同意公司申请非公开发行股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行股票的方案。由于公司控股股东福星集团控股有限公司拟认购本次非公开发行股票，从而构成公司与公司控股股东的关联交易，与会的监事逐项审议通过本次非公开发行股票方案的有关内容，审议本议案时，关联监事谭才旺回避表决，表决结果如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票，获得通过。

2、发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票，获得通过。

3、发行对象

本次非公开发行对象为包括控股股东福星集团在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。控股股东福星集团不参与本次询价，与其他认购对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。

除控股股东福星集团外的其他发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象。发行对象应符合法律、法规的规定。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。

福星集团承诺认购本次非公开发行股票实际募集资金总额的30%，其他单一投资者及其关联方认购金额不超过3亿元（含3亿元）。

本次发行不得导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票，获得通过。

4、认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票，获得通过。

5、定价原则与发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

公司将在本次发行获得中国证监会核准后，经与本次发行的保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，根据中国证监会的有关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。

公司控股股东福星集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票，获得通过。

6、发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过40,000万股（含本数）。在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件后，公司董事会将依据股东大会的授权，根据中国证监会的有关规定，与保荐机构（主承销商）根据询价结果确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票，获得通过。

7、限售期

本次非公开发行股票完成后，公司控股股东福星集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票，获得通过。

8、募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额不超过360,000万元，扣除发行费用后的募集资金全部投入如下项目：

■

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金总额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。

为抓住有利时机，顺利开拓产品市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票，获得通过。

9、上市地点

本次非公开发行股票在限售期满后在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票，获得通过。

10、本次非公开发行前的滚存利润安排

在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照发行后的股份比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票，获得通过。

11、本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

逐项审议本议案时，关联监事谭才旺回避表决。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票，获得通过。

本议案需提交公司股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》

《湖北福星科技股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

审议本议案时，关联监事谭才旺回避表决。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票，获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

《湖北福星科技股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

公司出具的《湖北福星科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北福星科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司与福星集团控股有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

《湖北福星科技股份有限公司与福星集团控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》主要内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北福星科技股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。

审议本议案时，关联监事谭才旺回避表决。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票，获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

由于公司控股股东福星集团参与认购本次非公开发行股票，因此本事项涉及关联交易。

《湖北福星科技股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

审议本议案时，关联监事谭才旺回避表决。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票，获得通过。

监事会认为：本次关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，有利于公司发展，不存在损害公司和股东利益的情况。

本议案需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

《湖北福星科技股份有限公司关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划的议案》

《湖北福星科技股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》

《湖北福星科技股份有限公司关于2016年度日常关联交易预计的公告》详见信《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

审议本议案时，关联监事谭才旺回避表决。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票，获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

湖北福星科技股份有限公司

监事会

二○一六年九月二十四日