西部矿业股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2016-077
西部矿业股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
（二）本次董事会会议通知及议案于2016年9月18日以邮件和传真方式向全体董事发出。
（三）本次董事会会议于2016年9月23日以通讯方式召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事6人，实际出席会议的董事6人，会议有效表决票数6票。
二、董事会会议审议情况
（一）关于补选华金仓先生为第五届董事会董事候选人的议案
会议同意，根据控股股东西部矿业集团有限公司的提名，经董事会提名委员会资格审查，提请2016年第一次临时股东大会审议补选华金仓先生为公司第五届董事会成员。如获批准，任期与本届董事会相同。
公司独立董事对本议案的独立意见为：
1. 董事候选人的提名程序及会议审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
2. 经审阅候选人的个人履历，未发现有《公司法》第146条规定不得担任董事的情况，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；
3. 董事候选人具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责的要求；
4. 我们同意公司董事会将《关于补选华金仓先生为第五届董事会董事候选人的议案》提交第五届董事会第二十次会议审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二）关于增加公司经营范围暨修订《公司章程》的议案
会议同意，增加公司“房屋租赁、土地租赁、车位租赁业务及企业经营管理受托业务”经营范围（具体以工商登记机关核准为准），并对《公司章程》中相应条款予以修订；并将该议案提请2016年第一次临时股东大会审议批准（详见临时公告 2016-078号）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（三）关于为控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司提供担保的议案
会议同意，公司为控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司10亿元贷款提供担保；并将该议案提请2016年第一次临时股东大会审议批准（详见临时公告 2016-079号）。
公司独立董事对本议案的独立意见为：
本次担保对象为公司控股子公司，其贷款主要用于项目建设，符合控股子公司生产经营的实际需要，提醒公司经营层加强对被担保公司的管理，关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险，我们同意公司为控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司提供担保，并将该议案提交第五届董事会第二十次会议审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（四）关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案
会议同意，公司在2016年10月14日召开2016年第一次临时股东大会（详见临时公告 2016-080号）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、上网公告附件
西部矿业第五届董事会独立董事对第五届董事会第二十次会议相关议案的独立意见
特此公告。
附件：华金仓先生简历
西部矿业股份有限公司
董事会
2016年9月24日
备查文件：
公司第五届董事会第二十次会议决议
附件：
华金仓先生简历
华金仓，男，汉族，1967年1月出生，青海籍，中共党员，中南工业大学工学学士，教授级高级工程师，注册矿物工程师。
华先生自2016年6月至今任公司行政总裁；2016年6月至今任青海赛什塘铜业有限责任公司董事长；2011年1月至今任青海赛什塘铜业有限责任公司董事、党支部书记；2011年1月至2016年6月，任青海赛什塘铜业有限责任公司总经理。
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2016-078
西部矿业股份有限公司
关于增加公司经营范围暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及规范性文件，结合公司自身发展的需要，2016年9月23日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于增加公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》，同意增加公司经营范围（具体以工商登记机关核准为准），并对《公司章程》中相应条款予以修订。
本次《公司章程》修订的具体内容如下：
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除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不作修订。本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2016年9月24日
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2016-079
西部矿业股份有限公司关于为控股子公司
西藏玉龙铜业股份有限公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：西藏玉龙铜业股份有限公司（下称“玉龙铜业”）
本次担保金额及已实际为其提供担保的担保余额：本次计划为玉龙铜业提供担保10亿元，公司已实际为其提供的担保余额为16.63亿元。
本次担保是否有反担保：无
对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
为保证控股子公司玉龙铜业一期项目技改的资金需求，需要公司为玉龙铜业在西藏银行股份有限公司昌都分行、国家开发银行股份有限公司西藏分行、中国建设银行股份有限公司昌都分行和中国农业银行股份有限公司昌都分行共计10亿元贷款提供担保。
公司于2016年9月23日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于为控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司提供担保的议案》，会议同意公司为控股子公司玉龙铜业10亿元贷款提供担保，并将该议案提请2016年第一次临时股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况及财务状况
（一）被担保人基本情况
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（二）被担保人一年又一期财务数据
1. 截至2015年12月31日主要财务数据表
单位:万元
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2. 截至2016年3月31日主要财务数据表
单位:万元
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三、担保协议的主要内容
因玉龙铜业一期项目技改需要，拟向西藏银行股份有限公司昌都分行、国家开发银行股份有限公司西藏分行、中国建设银行股份有限公司昌都分行和中国农业银行股份有限公司昌都分行申请贷款10亿元，公司拟为其10亿元贷款提供担保，担保方式为连带责任担保。目前，上述担保协议尚未签订。
四、董事会意见
公司第五届董事会对为玉龙铜业提供担保的议案进行了充分论证，认为该担保用于玉龙铜业一期技改项目建设，为正常生产经营缓解了资金压力，降低了财务成本，有效的保障了股东权益。
公司独立董事的独立意见：
本次担保对象为公司控股子公司，其贷款主要用于项目建设，符合控股子公司生产经营的实际需要，提醒公司经营层加强对被担保公司的管理，关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险，我们同意公司为控股子公司玉龙铜业提供担保，并将该议案提交第五届董事会第二十次会议审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司累计对外担保余额为17.83亿元，占公司2015年度经审计净资产的15.78%，公司不存在逾期对外担保。
六、上网公告附件
1. 玉龙铜业营业执照（复印件）
2. 玉龙铜业最近一期（2016年8月31日）财务报表
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2016年9月24日
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 公告编号：2016-080
西部矿业股份有限公司
关于召开2016年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2016年10月14日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年10月14日 14点30 分
召开地点：青海省西宁市城西区五四大街52号公司办公楼会议室（5）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年10月14日
至2016年10月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
2016年9月24日 上海证券报、证券时报、中国证券报
2、特别决议议案：2
3、对中小投资者单独计票的议案：1、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1. 登记手续
（1）个人股东持本人身份证及复印件、《自然人证券账户卡》及复印件、有效股权登记证明及复印件办理登记；
（2）法人股东（代表）持营业执照复印件（盖鲜章）、《机构证券账户卡》及复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及复印件办理登记；
（3）委托代理人持本人身份证及复印件、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件或营业执照复印件（盖鲜章）、委托人《自然人证券账户卡》或《机构证券账户卡》及复印件办理登记；
（4）异地股东可以信函或传真方式登记。
2. 登记时间：2016年10月13日，09:00－11:30，14:30－17:00。
3. 登记地点：公司办公楼一层董事会办公室。
六、其他事项
1. 会务联系人：韩迎梅、潘茜；
联系电话：（0971）6108188、6122926（传真）；
邮寄地址：青海省西宁市城西区五四大街52号，邮编810001。
2. 会期与参会费用：会期半天，与会股东费用自理。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2016年9月24日
附件：授权委托书
报备文件：
公司第五届董事会第二十次会议决议
附件：
授权委托书
西部矿业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年10月14日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
