凤凰光学股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：临2016-070

凤凰光学股份有限公司

第七届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次董事会审议通过了《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》。

一、董事会会议召开情况

凤凰光学股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年9月23日以通讯方式召开第七届董事会第十五次会议，召开本次会议的通知于2016年9月19日以电子邮件方式送达全体董事。会议应表决董事7人，实际表决董事7人，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法有关法律、行政法规和《凤凰光学股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，会议表决通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于签署重大资产重组框架协议的议案》

鉴于本框架协议对方之一中电海康集团有限公司（以下简称“中电海康”）为公司间接控股股东，构成关联交易。公司董事刘翔先生、史锋先生均在中电海康任职，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及公司章程的相关规定，董事会审议该议案时，关联董事刘翔先生、史锋先生均回避表决。

表决情况:本议案有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》

截至目前，公司股票累计停牌3月将至。根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十三条、第十四条的规定，公司拟向上海证券交易所申请股票自2016年10月12日起继续停牌不超过2个月。上述议案尚需提交公司股东大会审议。

关于公司近期筹划的重大资产重组（以下简称“本次重组”）继续停牌事项说明如下：

1、本次筹划的重大资产重组基本情况

（1）停牌情况

因筹划重大事项，公司股票于2016年7月12日开市起停牌，并于2016年7月19日初步确定公司拟筹划的重大事项可能涉及重大资产重组。期间公司两次申请延期复牌，复牌时间不超过2016年10月11日。

（2）筹划重大资产重组的背景和原因

为积极落实深化国有企业改革、推进兼并重组的国家政策，提升公司资产质量和盈利能力，公司拟通过发行股份或发行股份和支付现金相结合的方式购买资产，完善产业布局，丰富产品类型，发挥协同效应，推动转型升级，提升公司综合竞争力。

（3）重组框架方案

①交易对方

本次重组初步确定交易对方为浙江海康科技有限公司（以下简称“海康科技”或“标的公司”）的全体股东，包括中电海康和杭州滨康投资有限公司2名法人股东和严晨、范文、吴光荣、乐嘉龙、何东飞、童学平等6名自然人股东，由于中电海康系公司间接控股股东，因此预计本次重组将构成关联交易。

②标的资产的基本情况

本次重组拟购买的标的资产初步确定为海康科技100%股权，其所属行业为电气机械和器材制造业。海康科技主营业务为智能控制器、物联网产品和智能设备的研发、生产与销售。中电海康持有海康科技67%的股权，系其控股股东，海康科技的实际控制人为中国电子科技集团公司。

③交易方式及其对公司的影响

本次重组的交易方式初步确定为发行股份或发行股份和支付现金相结合的方式购买海康科技100%股权，不涉及发行股份募集配套资金，具体交易方式尚未最终确定。

根据交易对方提供的初步资料及交易方式分析，本次重组完成后，上市公司控制权不会发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十三条的规定，本次重组构成第十三条第一款规定的借壳上市。

2、停牌期间重组工作进展情况

（1）推进重大资产重组所作的工作

停牌期间，公司确定了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构，并与中介机构签署了保密协议；各中介机构已进场对公司及标的公司开展尽职调查、审计及评估等工作；公司与相关各方对重组预案、标的资产涉及的相关事项及交易方式等进行了协商沟通。目前，公司已初步形成重组方案，正在积极推进国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）预审核相关工作。

（2）已履行的信息披露义务

2016年7月12日，公司发布了《凤凰光学股份有限公司关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-048）。

2016年7月19日，公司发布了《凤凰光学股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-049）。

2016年7月26日、2016年8月2日、2016年8月9日，公司分别发布了《凤凰光学股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2016-052、临2016-059、临2016-062）。

2016年8月12日，公司发布了《凤凰光学股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2016-063）。

2016年9月10日，公司发布了《凤凰光学股份有限公司关于筹划重大资产重组申请继续停牌公告》（公告编号：临2016-068）。

3、继续停牌的必要性和理由

公司与相关各方积极推进本次重组各项工作，由于本次重组相关的审计、评估和尽职调查工作较为复杂，相关各方需要较长时间商讨论证重组方案。截至目前，已形成本次重大资产重组初步方案。同时，本次重组的交易对方之一中电海康为公司间接控股股东，系中央企业中国电子科技集团公司全资子公司，根据国务院国资委《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）等规定，本次重组在重组预案披露前需通过国务院国资委预审核程序。截至目前，本次重组尚未通过国务院国资委预审核，重组方案具体内容尚未最终确定，预计无法在上市公司停牌满3个月时对市场披露重组预案。

根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十三条：“上市公司预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案，符合以下条件之一的，可以申请延期复牌：（一）预案披露前需国有资产管理部门或国防科技管理部门事前审批，且取得其书面证明文件（相关部门对预案事前审批要求已有明文规定的，无需提供证明文件）；……”。为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司拟向上海证券交易所申请股票自2016年10月12日起继续停牌不超过2个月。

4、需要在预案前取得的审批和核准情况

在本次重组预案披露前，公司须与本次重组涉及的交易对手方签订相关协议，交易对方需就本次重组履行相应的内部决策程序。鉴于本次重组的交易对方之一为中电海康，根据国务院国资委《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）等规定，本次重组在重组预案披露前需通过国务院国资委预审核程序。

5、下一步推进重组各种工作的时间安排及公司股票预计复牌时间

根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，公司将在本次董事会审议通过本议案后提交公司股东大会审议。

如公司延期复牌议案未获股东大会审议通过，公司在披露股东大会决议公告后，申请最迟不晚于原定复牌期限届满之日起5个交易日内复牌。公司将在在复牌前披露重组预案，或者终止筹划本次重组事项。

如公司延期复牌议案获得股东大会审议通过，公司股票自2016年10月12日起继续停牌，停牌时间不超过2个月。停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作，结合工作进展情况，及时履行信息披露义务及本次重大资产重组所需的内外部决策程序，以确保本次重大资产重组顺利实施。

鉴于本次重组可能的交易对方中电海康为公司间接控股股东，本次重组构成关联交易。关联董事刘翔先生、史锋先生均回避表决。

表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《关于公司召开2016年第三次临时股东大会的议案》

鉴于本次重组在重组预案披露前需通过国务院国资委预审核程序, 重组方案具体内容尚未最终确定，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十四条的规定，公司董事会同意于2016年10月11日在江西省上饶市凤凰西大道197号公司四楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2016年第三次临时股东大会。

本次股东大会详情参见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》（编号：临2016-071）。

鉴于公司本次重组通过国务院国资委预审核的时间存在不确定性，如本次重组在2016年10月11日前通过国务院国资委预审核程序，国务院国资委原则性同意本次重组方案，且公司股票如期复牌不存在其他实质障碍，公司将依照《上市规则》及公司章程的相关规定取消召开2016年第三次临时股东大会，敬请广大投资者注意。

表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

三、上网公告附件

《凤凰光学股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十五次会议的独立意见》。

特此公告。

凤凰光学股份有限公司董事会

2016年9月24日

证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：临2016- 071

凤凰光学股份有限公司

关于召开2016年第三次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年10月11日

●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年10月11日 13点30分

召开地点：江西省上饶市凤凰西大道197号本公司四楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）

网络投票起止时间：自2016年10月10日

至2016年10月11日

投票时间为：2016年10月10日下午15：00至2016年10月11日下午15：00期间的任意时间。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案披露于2016年9月24日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。

2、 特别决议议案：1

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：中国电子科技集团公司、中电海康集团有限公司、中国电科投资控股有限公司、凤凰光学控股有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(三) 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东

可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

1、为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。

2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：

第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；

第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；

第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。 投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、参加现场会议的登记办法

自然人股东持本人身份证和股东帐户卡及持股证明办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东帐户卡及持股证明办理登记手续。

法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和法人股东帐户卡及持股证明办理登记。法人股东法定代表人出席会议的，持加盖单位公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法人股东帐户卡及持股证明办理登记。

异地股东可以用信函或传真方式登记。通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。

2、会议登记时间：2016年10月10日9:30—12：00，13：00—17:00；2016年10月11日9：00——13:30，现场会议开始后不予受理。

3、登记地点：凤凰光学股份有限公司董事会办公室

4、登记方式：到公司董事会办公室、信函或传真方式

异地股东凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记，公司不接受电话登

记，传真后请电话确认。

六、 其他事项

1、出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。

2、会务组联系方式

联系人：吴明芳

电话：0793-8259547；传真：0793-8259547。

特此公告。

凤凰光学股份有限公司董事会

2016年9月24日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

凤凰光学股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年10月11日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。