上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
■ 上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
（发行人住所：上海市浦东新区银城中路168号）
重要声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。
招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本行负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
本重大事项提示仅对需特别关注的公司风险及其他重要事项做扼要提示。投资者应认真阅读招股意向书的全部内容。
一、本次发行后本行股利分配政策
本行特别提醒投资者关注本行本次发行后的股利分配政策和现金分红比例。
（一）本行税后利润分配顺序
根据《公司章程（草案）》的规定，本行缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取百分之十作为法定公积金；
3、提取一般准备；
4、提取任意公积金；
5、支付股东股利。
本行法定公积金累计达到本行注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金和一般准备后，是否提取任意公积金由股东大会决定。本行不得在弥补本行亏损、提取法定公积金和一般准备以前向股东分配利润，否则股东必须将违反规定获得的股利退还本行。
（二）本行利润分配的具体政策
根据《公司章程（草案）》的规定，本行可以采取现金或股份方式分配股利，可进行中期分红。本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
本行董事会在拟定分配方案时应当听取有关各方的意见，独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行将通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
本行在盈利年度可分配股利。除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正，并满足本行正常经营资金需求的情况下，本行应优先采取现金方式分配股利，每一年度以现金方式分配的利润不少于该会计年度的税后利润的百分之十。上述特殊情况是指：
1、资本充足率已低于监管标准，或预期实施现金分红后当年末资本充足率将低于监管标准的情况；
2、已计提准备金未达到财政部门规定要求的情况；
3、法律、法规规定的其他限制进行利润分配的情况；
4、其他本行认为实施现金分红可能影响股东长期利益的情况。
本行在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
（三）调整利润分配政策的情形及审议程序
本行根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反本行上市地监管机构的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事和监事会的意见，并经本行董事会审议后提交股东大会批准。对现金分红政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）未来三年股东回报规划
根据本行于2014年7月31日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于修订〈上海银行股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来三年）〉的议案》，本行可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并且在本行具备现金分红条件的情况下，本行应优先采取现金分红进行股利分配。在有条件的情况下，本行可进行中期分红。
本行A股上市后未来三年内，本行在资本充足率满足监管要求条件下，在当年盈利且累计未分配利润为正，并在满足本行正常经营资金需求的情况下，平均每年以现金方式分配的利润不少于三年内实现的年均可分配利润的20%。
综合考虑本行所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、竞争优势以及是否有重大资金支出安排等因素，本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在股利分配中所占比例最低应达到40%。
重大资金支出安排是指一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过本行最近一期经审计净资产的5%或本行最近一期经审计总资产的1%（以先达到金额为准）的投资。
在满足上述现金股利分配的基础上，本行董事会可以提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。
（五）本次发行前累计未分配利润的分配安排和已履行的决策程序
本行于2010年5月28日召开的2010年第一次临时股东大会审议了《关于上海银行股份有限公司首次公开发行股票前累计未分配利润分配方案的提案》，并做出了决议。根据该决议，本行本次发行前的累计未分配利润由发行后全体股东共同享有。
关于本行发行上市后的股利分配政策和滚存利润分配方案的内容，请参见招股意向书“第十五节 股利分配政策”的相关内容。
二、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
根据《公司法》的有关规定，本行本次发行前的股份，自上市交易之日起一年内不得转让。
本行发行前累计持股超过51%的股东为本行前十大股东。除桑坦德银行外，联和投资公司、上港集团、建银投资公司、中船国际贸易有限公司、TCL集团股份有限公司、上海商业银行有限公司、上海市黄浦区国有资产总公司、上海汇鑫投资经营有限公司和中信国安有限公司承诺，自本行A股股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接在本次发行前已持有的本行股份，也不由本行回购上述股份。
桑坦德银行承诺，自本行首次公开发行A股股票并在证券交易所上市交易之日起三年内，不自愿转让本公司首次公开发行股票之日前已持有的本行股份或自愿将所持股份的表决权委托第三方行使，也不向本行回售所持股份。若本行首次公开发行股票未于2017年5月10日前发生，则本承诺将不再有效。
上海徐汇科技创业投资有限公司和上海启润实业有限公司承诺，从第三方处受让的本行股份，自本行股东名册就前述股份转让变更之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由本行回购该部分股份。
中国商用飞机有限责任公司、上海市闵行资产投资经营有限公司、上海松江城镇建设投资开发有限公司、深圳市绿景房地产开发有限公司、上海振兴粮油公司、上海杨浦粮油食品有限公司、上海佳艺维修技术服务部和上海南升中外企业精品实业有限公司承诺，参与本行第五次增资扩股并认购本行新增股份，若自本行第五次增资扩股工商变更登记日至招股说明书刊登日不超过12个月，则该部分新增股份自本行第五次增资扩股工商变更登记日起锁定36个月；若自本行第五次增资扩股工商变更登记日至招股说明书刊登日超过12个月，则该部分新增股份自本行A股股票上市之日起锁定12个月。
根据《公司法》的规定，本行董事、监事和高级管理人员应当向本行报告其持有的本行股份及其变化情况，其持有的本行股份自上市交易之日起1年内不得转让。同时，在任职期间每年转让的股份不得超过其持有的本行股份总数的25%，离职后半年以内不转让其持有的本行股份。持有本行股份的本行董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员参照本行董事、监事和高级管理人员出具股份锁定承诺。持有本行股份的董事、监事和高级管理人及其关系密切的家庭成员均已经根据上述规定出具锁定承诺。
持有本行股份的董事、高级管理人员承诺，所持本行A股股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；本行在上海证券交易所上市后6个月内如本行A股股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有本行A股股票的锁定期限自动延长6个月。
根据《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金[2010]97号）的规定，持有本行股票的本行高级管理人员和其他持有内部职工股超过5万股的个人，自本行股票在证券交易所上市交易之日起，股份转让锁定期不得低于3年，持股锁定期满后，每年可出售股份不得超过持股总数的15%，5年内不得超过持股总数的50%。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号），由本行国有股东转由全国社保基金理事会持有的本行国有股，全国社保基金理事会承继原国有股东的禁售义务。
三、发行前持股5%以上股东的持股意向及减持承诺
（一）上海联和投资有限公司持股意向及减持承诺
联和投资公司承诺：
“上海银行首次公开发行A股股票并在上海证券交易所上市后，若本公司因故需转让本公司持有的上海银行股份，本公司郑重承诺将严格按照法律法规的规定及本声明转让股份。
一、减持条件
1、法律法规及规范性文件规定的本公司所持上海银行股份锁定期届满；
2、本公司承诺的所持上海银行股份锁定期届满；
3、本公司不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形；
4、减持前3个交易日发布减持股份意向公告。
二、减持数量
若本公司在所持上海银行股份锁定期届满后两年内拟减持上海银行股份，每年减持股份数量不超过持有股份数量的10%。
三、减持方式
在满足股份交易和转让的条件后，本公司将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统减持上海银行股份，或通过协议转让等法律法规允许的交易方式进行减持。
四、减持价格
若本公司在所持上海银行股份锁定期届满后两年内减持，减持价格不低于发行价（若上海银行股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，减持价格应相应作除权、除息调整）。
若本公司未履行上述关于股份减持的承诺，本公司减持上海银行股份所得收益归上海银行所有。如未将违规减持所得收益交付上海银行，则上海银行有权扣留应付本公司的现金分红中与应交付上海银行的违规减持所得收益金额相等的部分。”
（二）西班牙桑坦德银行有限公司持股意向及减持承诺
桑坦德银行承诺：
“本声明为上海银行首次公开发行A股股票并在上海证券交易所上市（‘首次公开发行股票’）而出具。
本公司对上海银行未来发展前景充满信心，目前的意向是拟长期持有所持股份。
考虑到以上因素，本公司承诺上海银行首次公开发行股票后，若本公司因任何原因需自愿转让其在首次公开发行股票之日前已持有的上海银行股份（‘所持股份’），需严格遵守有关法律法规的规定及本声明。
一、减持条件
任何对所持股份的自愿减持均需在符合以下条件的情况下方可进行：
1、有关法律法规及规范性文件规定的适用于所持股份的股份锁定期届满；
2、本公司签署的《关于自愿锁定所持上海银行股份有限公司股份的承诺函》项下所载的自愿承诺的适用于所持股份的股份锁定期届满；
3、不存在有关法律法规及规范性文件规定的使本公司不得转让所持股份的情形；
4、所持股份减持前3个交易日发布减持股份意向公告。
二、减持数量
在遵守第一条项下所载条件的前提下，本公司可根据需要减持所有或部分所持股份。该等对所持股份的减持应按本函下文所载方式有序进行，并应遵守有关法律法规及规范性文件所规定的相关程序和要求。
三、减持方式
在遵守本函所载条款与条件的前提下，本公司将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统减持所持股份，或通过协议转让等法律法规允许的交易方式进行减持。
四、减持价格
若本公司在上述第一条第1和第2项下所载的股份锁定期届满后两年内减持所持股份，减持价格不低于以下两者中的较低者：首次公开发行股票的发行价（若上海银行股票发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行价应相应作除权、除息调整）和上海银行届时最近一期经审计的合并报表中所载的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发新股或配股等情况导致上海银行净资产或股份总数出现变化的，每股净资产应相应进行调整）。
若首次公开发行股票未于2017年5月10日前发生，则本函所载的承诺将不再有效。
若本公司未履行上述关于减持所持股份的承诺，本公司所持的其余所持股份的锁定期应延长三个月。
特此承诺。以上承诺仅为上海银行的利益而作出，不得转让给任何其他方，且任何其他方均不得基于本函所载承诺作出任何决策或采取任何行为。
若在上海银行首次公开发行股票并上市前本公司在上海银行中的持股比例低于5%，则以上承诺将不生效。”
（三）上海国际港务（集团）股份有限公司持股意向及减持承诺
上港集团承诺：
“上海银行首次公开发行A股股票并在上海证券交易所上市后，若本公司因故需转让本公司持有的上海银行股份，本公司郑重承诺将严格按照法律法规的规定及本声明转让股份。
一、减持条件
1、法律法规及规范性文件规定的本公司所持上海银行股份锁定期届满；
2、本公司承诺的所持上海银行股份锁定期届满；
3、本公司不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形；
4、减持前3个交易日发布减持股份意向公告。
二、减持数量
若本公司在所持上海银行股份锁定期届满后两年内拟减持上海银行股份，每年减持股份数量不超过持有股份数量的5%。
三、减持方式
在满足股份交易和转让的条件后，本公司将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统减持上海银行股份，或通过协议转让等法律法规允许的交易方式进行减持。
四、减持价格
若本公司在所持上海银行股份锁定期届满后两年内减持，减持价格不低于发行价（若上海银行股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，减持价格应相应作除权、除息调整）。
若本公司未履行上述关于股份减持的承诺，本公司减持上海银行股份所得收益归上海银行所有。如未将违规减持所得收益交付上海银行，则上海银行有权扣留应付本公司的现金分红中与应交付上海银行的违规减持所得收益金额相等的部分。”
（四）中国建银投资有限责任公司持股意向及减持承诺
建银投资公司承诺：
“上海银行首次公开发行A股股票并在上海证券交易所上市后，若本公司因故需转让本公司持有的上海银行股份，本公司郑重承诺将严格按照法律法规的规定及本声明转让股份。
一、减持条件
1、法律法规及规范性文件规定的本公司所持上海银行股份锁定期届满；
2、本公司承诺的所持上海银行股份锁定期届满；
3、本公司不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形；
4、减持前3个交易日发布减持股份意向公告。
二、减持数量
本公司在所持上海银行股份锁定期届满后两年内可减持全部所持上海银行股份。
三、减持方式
若本公司在所持上海银行股份锁定期届满后两年内减持，在满足股份交易和转让的条件后，本公司将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统减持上海银行股份，或通过协议转让等法律法规允许的交易方式进行减持。
四、减持价格
本公司在所持上海银行股份锁定期届满后两年内可以在符合法律法规和中国证监会要求的条件下，以市场价格减持。
若本公司未履行上述关于股份减持的承诺，本公司减持上海银行股份所得收益归上海银行所有。如未将违规减持所得收益交付上海银行，则上海银行有权扣留应付本公司的现金分红中与应交付上海银行的违规减持所得收益金额相等的部分。”
四、上市后三年内稳定A股股价预案
根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规及规范性文件的要求，为加强对本行、持股5%以上的股东、董事（不含独立董事，本部分同）和高级管理人员等相关责任主体的市场约束，保护中小股东权益，本行于2014年7月31日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《上海银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市后三年内稳定A股股价的预案》（以下简称“稳定股价预案”）。稳定股价预案具体内容如下：
（一）本行稳定股价措施的触发条件
本行A股股票上市后3年内，如本行A股股票连续20个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产（本行最近一期审计基准日后，因派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致本行净资产或股份总数发生变化的，则每股净资产相应进行调整，本部分同），非因不可抗力，则在符合相关法律法规且本行股份分布符合上市条件的前提下，本行、持股5%以上的股东、董事和高级管理人员等相关主体将启动稳定本行股价的相关程序并实施相关措施。上述第20个收盘价低于本行每股净资产的交易日为触发稳定股价措施日，简称触发日。
（二）稳定本行股价的具体措施
本行、持股5%以上的股东、董事和高级管理人员承担稳定股价的义务。
1、本行回购股票
本行A股股票上市后三年内，本行应在触发日后10个交易日内制定稳定股价方案并由董事会公告。本行可以采用包括但不限于通过交易所集中竞价交易方式回购本行股票或符合相关法律法规的其他措施稳定本行股价。如本行采用回购股票的措施，则用于回购本行股票的总金额不低于1亿元。相关方案须经股东大会审议通过后方可实施。
2、持股5%以上的股东增持股票
本行A股股票上市后三年内，如本行董事会未能如期公告前述稳定股价方案，在持股5%以上的股东增持本行股票不会致使本行不满足法定上市条件或触发股东要约收购义务并且符合相关法律法规的前提下，则持股5%以上的股东应在触发日后20个交易日内向本行提交增持本行股票的方案并由本行公告；如本行董事会公告的稳定股价方案未能经股东大会审议通过，在持股5%以上的股东增持本行股票不会致使本行不满足法定上市条件或触发股东要约收购义务并且符合相关法律法规的前提下，则持股5%以上的股东应在本行稳定股价方案未能通过股东大会之日的次日起10个交易日内向本行提交增持本行股票的方案并由本行公告。
本行A股股票上市后三年内，持股5%以上的股东在触发日后应通过包括但不限于交易所集中竞价交易方式或符合相关法律法规的其他方式，以不低于触发日前最近一个年度自本行获得现金分红总额的15%增持本行股票。
3、董事和高级管理人员增持股票
本行A股股票上市后三年内，如持股5%以上的股东未如期公告前述稳定股价方案，则在符合相关法律法规的前提下，董事和高级管理人员应在触发日后30个交易日内公告增持本行A股股票的方案；如持股5%以上的股东公告的稳定股价方案未能如期实施，在符合相关法律法规的前提下，董事和高级管理人员应在持股5%以上的股东的稳定股价方案应实施但未实施之日的次日起10个交易日内公告增持本行A股股票的方案。董事和高级管理人员应在公告后10个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员直接或间接买卖股票，则董事、高级管理人员增持期顺延为N+10个交易日内）增持本行A股股票，并且用于增持本行A股股票的资金不低于其于触发日上一年度从本行取得税后薪酬总额的15%。
在实施上述三项任一稳定股价措施的过程中，如本行A股股票连续10个交易日的收盘价均高于本行最近一期经审计的每股净资产，则本行、持股5%以上的股东、董事和高级管理人员可中止实施稳定股价措施。
在履行完毕上述三项任一稳定股价措施后的120个交易日内，本行、持股5%以上的股东、董事和高级管理人员的稳定股价义务自动解除。自履行完毕前述三项任一稳定股价措施后的第121个交易日开始，如果出现本行A股股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产的情况，则本行、持股5%以上的股东、董事和高级管理人员的稳定股价义务将按照前述1、2、3的顺序自动产生。
（三）未能履行稳定股价预案的约束措施
如本行董事会未能制订或实施应由本行实施的稳定股价方案，董事会应向投资者说明具体原因，本行将根据相关法律法规及监管机构的要求承担相应责任。
如持股5%以上的股东未能履行应由其履行的稳定本行股价的义务，本行可等额扣留其在当年及以后年度的现金分红，直至其履行相应的稳定股价义务。
如董事和高级管理人员未能履行应由其履行的稳定本行股价的义务，本行可等额扣留其在当年及以后年度从本行所领取的税后薪酬，直至其履行相应的稳定股价义务。
如因相关法律法规等客观原因导致本行、持股5%以上的股东、董事和高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。
（四）其他说明
1、本行、持股5%以上股东、董事和高级管理人员在履行其稳定股价义务时，应符合相关法律、法规和规范性文件的要求，充分考虑保护境内外股东的合法权益，并履行相应的信息披露义务。
2、稳定股价预案自动适用于自稳定股价预案经股东大会审议通过至本行A股股票上市后三年内本行股东大会新选举产生的董事以及新聘任的高级管理人员。
3、稳定股价预案实施时如相关法律法规另有规定，本行遵从相关规定。
4、稳定股价预案自本行首次公开发行A股股票并上市之日起三年内有效。
五、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺及未能履行承诺的约束措施
（一）本行承诺
本行关于投资者利益保护承诺：
“1、如果本行首次公开发行A股股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本行是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本行将在证券监管部门等有权部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后10个工作日内进行公告，并根据相关法律法规及公司章程的规定召开董事会和股东大会。股东大会通过回购方案后，本行将依法回购首次公开发行的全部A股新股，回购价格为发行价加上同期银行活期存款利息。期间，本行如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，回购股数及回购价格将相应调整。
2、如果本行首次公开发行A股股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本行将依法赔偿投资者损失，赔偿方式与金额依据本行与投资者协商或证券监督管理部门及司法机关认定的方式和金额确定。
若未能履行上述承诺，本行将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。”
（二）本行全体董事、监事及高级管理人员承诺
本行全体董事、监事及高级管理人员关于依法赔偿投资者损失承诺：
“若上海银行为首次公开发行A股股票并上市制作的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将按照有效的司法裁决文书依法赔偿投资者损失，但是能够证明本人没有过错的除外。
若本人未能履行上述承诺，本人同意，自违反上述承诺事实发生当日起，上海银行停止向本人发放工资、奖金和津贴等，用于赔偿投资者损失，直至停止发放的工资、奖金和津贴等于本人履行上述赔偿承诺应赔偿投资者损失的金额时为止。
本人将不因职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。”
（三）证券服务机构承诺
保荐机构承诺：
“由于本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但本公司没有过错的除外。”
会计师事务所承诺：
“本所及签字注册会计师对上海银行股份有限公司在招股说明书及其摘要中引用的上述本所出具的审计报告、内部控制审计报告及关于非经常性损益明细表专项说明的内容无异议，确认招股说明书不致因上述所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告依法承担本所相关报告中所述之相应责任（包括依法赔偿投资者损失）。”
本行律师承诺：
“如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他责任方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
国浩保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。”
六、提醒投资者特别关注如下风险因素
（一）我国经济以及全球经济状况可能影响本行的业务、财务状况和经营业绩
本行业务、资产、经营活动基本位于我国境内，且收入绝大部分来自境内经营活动。所以，本行的业务、财务状况和经营业绩在很大程度上受到我国经济、政治和社会状况方面的影响。
本行的业务表现一直受到并将持续受到我国经济状况影响，而我国经济受全球经济影响。自2008年以来，全球经济放缓及全球市场动荡、以及欧洲主权债务危机，加大了我国经济增长的下行压力。我国GDP增长率自2010年的10.6%下降至2015年的6.9%。
本行无法准确预测因当前经济、政治、社会及监管环境而面临的所有风险和不确定因素。上述情况均可能对本行业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
（二）本行面对利率变化及其他市场风险，且本行对冲市场风险的手段有限
目前，包括本行在内的我国商业银行的营业收入主要来自利息净收入。报告期各期，本行利息净收入分别占营业收入的88.78%、83.55%、80.47%和77.59%。历史上，我国的利率水平受严格管制，但近年市场化速度明显加快。自2013年7月20日起，中国人民银行全面放开金融机构贷款利率管制，除个人住房贷款利率浮动区间暂不作调整外，取消金融机构贷款利率0.7倍的下限，由金融机构根据商业原则自主确定贷款利率水平。2015年8月26日起，中国人民银行放开金融机构一年以上（不含一年）定期存款利率浮动上限。自2015年10月24日起，中国人民银行放开活期存款、一年以内（含一年）定期存款、协定存款、通知存款利率上限，商业银行等金融机构对各期限品种存款利率可参考对应期限存款基准利率自主确定。中国人民银行近年逐步放开利率限制旨在促进金融机构不断提高自主定价能力，降低企业融资成本，并鼓励境内商业银行之间的竞争。伴随利率市场化，中国银行业的竞争可能日趋激烈，导致人民币贷款与人民币存款之间的平均利差收窄，进而影响本行的经营业绩。本行无法保证能够及时调整资产负债配置结构，以有效应对未来存贷款利率进一步收窄的趋势。
近年来，中国人民银行已多次调整基准利率，包括2010年10月、2011年7月上调基准利率，以及2012年6月、2012年7月、2014年11月、2015年3月、2015年5月、2015年6月、2015年8月和2015年10月下调基准利率。中国人民银行对存贷款基准利率的调整或市场利率的变化，可能对本行的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，利率上升可能会使本行客户的融资成本上升，降低客户贷款需求，本行的贷款组合增长也会相应受到不利影响，客户违约风险也可能上升。因此，利率变动可能会对本行净利息收入、财务状况和经营业绩产生不利影响。
本行还在国内尤其是上海市参与若干金融工具的交易与投资。上述业务的收入可能会因利率与汇率变化等因素而波动。例如，利率上升通常会对本行固定收益投资的价值产生不利影响，进而对本行的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，我国衍生产品市场发展尚不成熟，本行可用以降低市场风险的风险管理工具和风险对冲手段有限。
（三）如果本行未能维持客户存款的增长率，或客户存款减少，则本行的业务经营和流动性可能受到不利影响
客户存款为本行的主要资金来源。截至2013年12月31日和2016年3月31日，本行的存款总额由6,260亿元增至8,171亿元，其中个人存款由1,680亿元增至1,980亿元，公司存款由3,676亿元增至4,757亿元。但是，影响存款增长的因素众多，其中部分因素非本行所能控制，如经济和政治状况、替代性投资方案的普及和个人客户储蓄观念的改变等。并且，随着我国资本市场持续发展以及我国客户对多样化理财及保险产品兴趣日益增加，本行客户可能会减少存款并增加证券、理财产品及其他类型的投资，以追求更高的回报。此外，在互联网金融产品持续发展的情况下，互联网金融产品的利息收益可能高于银行短期存款利率，部分客户可能提取活期存款或在定期存款到期后不再续存转而购买此类互联网金融产品。本行积极拓展在线直销银行等渠道和产品，但本行未来存款的增长仍可能会受到互联网金融产品竞争的影响。
如果本行无法维持客户存款的增长，或本行大量客户提取存款、在定期存款到期后不再续存，则本行的流动资金状况、财务状况和经营业绩可能受到不利影响。在此情况下，本行可能需要寻求成本更高的资金来源，从而对本行的财务状况及经营业绩产生不利影响。
（四）本行未来可能无法有效维持贷款组合的质量，本行财务状况和经营业绩可能会受到不利影响
截至报告期各期末，本行不良贷款率分别为0.82%、0.98%、1.19%和1.21%。受我国经济周期及经济转型影响，在未来一段时间内，本行可能面临一定的不良贷款上升压力，本行无法保证未来能维持或降低当前不良贷款比率，也无法保证目前或未来向客户发放的贷款和垫款的质量不会下降。此外，本行贷款组合质量也可能受其他各项因素影响而下降，其中包括我国经济结构调整、全球经济复苏不及预期、全球信用环境恶化、全球宏观经济发展的不利趋势以及自然灾害或其他灾难的发生等本行无法控制的因素。上述因素可能对本行借款人的经营情况、财务状况或流动性产生不利影响，进而削弱其还贷能力。借款人实际或可预见的信用状况的恶化、住宅和商业物业价格下跌以及借款人盈利能力下降等情形，将可能引起本行资产质量下降并导致本行计提的贷款减值损失准备上升。如果未来本行不良贷款或减值损失准备增加，则可能会对本行经营业绩及财务状况造成不利影响。此外，本行的可持续发展很大程度上取决于本行有效管理信用风险和维持或提高贷款组合质量的能力。本行致力于不断改善信用风险管理政策、流程和体系，然而本行无法保证本行的信用风险管理政策、流程和体系能够充分控制或足以抵御所有信用风险。如果本行的信用风险管理政策、流程和体系未能全面抵御外部信用风险形势持续恶化或者急剧恶化的影响，导致本行不良贷款增加，对本行贷款组合的质量产生不利影响。
（五）本行未来可能出现无法满足监管部门对资本充足要求的情况
自2013年1月1日起，根据《商业银行资本管理办法（试行）》和《中国银监会关于实施〈商业银行资本管理办法（试行）〉过渡期安排相关事项的通知》（银监发[2012]57号）的规定，本行2013年底的核心一级资本充足率至少须达到5.5%，一级资本充足率至少须达到6.5%，资本充足率至少须达到8.5%；本行2018年底的核心一级资本充足率至少须达到7.5%，一级资本充足率至少须达到8.5%，资本充足率至少须达到10.5%。截至报告期各期末，本行核心一级资本充足率分别为9.30%、10.38%、10.32%和9.92%，一级资本充足率分别为9.30%、10.38%、10.32%和9.92%，资本充足率分别为11.94%、12.57%、12.65%和12.08%，符合中国银监会对于过渡期内非系统重要性商业银行资本充足率的要求。虽然本行报告期内的资本充足率符合相关规定，但未来可能发生的不利变化可能会影响本行满足相关资本充足规定的能力，包括：
1、资产质量下降引起的损失；
2、业务持续发展令本行风险加权资产增加；
3、银行业监管机构提高对最低资本充足率的要求，或更改计算资本充足率的方法，或本行须遵守新的资本充足要求；
4、银行业监管机构有关商业银行资本充足率计算方式的规定或指引改变；
5、本行所投资资产的价值下跌导致其他综合收益下降；
6、本行净利润减少导致未分配利润减少。
为保证本行资本充足率高于最低资本充足率，本行未来也可能需要发行普通股、优先股、二级资本债券及其他资本工具补充本行资本。本行发行上述资本工具补充资本可能会受到一些因素的影响和制约。例如，本行发行的普通股及其他可转为普通股的资本工具会摊薄普通股股东的权益，这可能对本行普通股股东审议并通过相关资本工具发行议案造成不利影响。同时，本行通过发行优先股及二级资本债券补充资本还需符合监管部门对资本工具合格标准的有关监管规定。此外，本行能否获得额外资本可能受诸多项因素影响，包括：
1、本行未来业务、财务状况、经营业绩和现金流量；
2、任何必需的政府监管机构批准；
3、本行的信用评级；
4、筹资活动（尤其是商业银行及其他金融机构的筹资活动）的整体市场情况；
5、国内外环境和其他状况。
未来本行的资本需求可能增加，而以上因素可能会向不利的方向发展，本行可能无法保证及时按合理商业条款获得所需资本。
如果本行无法符合资本充足率的相关规定，中国银监会可能会要求本行采取纠正措施，包括限制本行的贷款及其他资产增长、限制本行发行资本工具以提高资本充足率、拒绝批准本行开办新业务以及限制本行宣派或分配股息等。上述措施可能对本行的声誉、财务状况及经营业绩造成不利影响。
七、本次募集资金到位后摊薄即期回报影响及填补措施
（一）本次募集资金到位当年本行每股收益的变动趋势
按照本次发行不超过6.0045亿股计算，发行完成后，本行总股本较上年将增加不超过11.11%。本次首次公开发行募集资金到位后，本行的净资产也会相应增加，但募集资金使用产生效益需要一定的时间，在本行总股本和净资产均增加的情况下，如果本行未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内本行基本每股收益和稀释每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（基本每股收益、稀释每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险。
（二）本行填补被摊薄即期回报的措施
为保护投资者利益，本行将采取多种措施保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。本行拟采取的主要措施包括：
1、围绕新一轮发展规划，着力实现“精品银行”目标
本行将继续围绕新一轮发展规划，推进转型发展，培育业务特色，持续提升专业化经营和精细化管理能力。本行将切入制约发展规划实施的深层次问题，以管理层重点工作为带动，进一步加强战略性人力资源管理、完善总分行管理机制、提升零售业务转型能力、加强大数据管理与运用、推进业务运营体系改革。
2、加快内涵式发展，促进业务结构转型
未来本行将围绕战略重点，经营工作的重心进一步切入服务、客户、产品、渠道等要素，在更大范围内抓好拓展和整合；坚持“双轮驱动”，重在加快突破、拓展深度，纵深推动全行转变经营方式，提升资源整合能力、市场竞争能力、投入产出效能，特别是加快培育特色，打通综合金融服务与网点转型。同时，本行将依托产品创新与支持体系，着力加快产品创新、组合运用和下沉，并注重与战略推进要求相吻合、与培育局部竞争优势相匹配，促进业务结构的转型。
3、继续强化资本管理，合理配置资源
本行将进一步推进新资本管理办法的实施，贯彻资本节约意识，不断完善资本占用核算机制，深化资本投入产出机制建设；另一方面，本行将加强资本使用的管理，加大资产、客户、收入结构调整力度，优先发展综合回报较高、资本占用较少、符合国家政策导向和本行发展战略的业务，提高资本利用效率与资本回报水平。
4、加强全面风险管理、完善风险管理体系建设
本行立足于建设精品银行、提升风险价值，将通过构建责任清晰、适应转型发展和结构调整的风险与内控管理体系，统一风险偏好，强化底线管理，创新方法工具，稳步提高风险管理的有效性、针对性和预见性。
5、注重股东回报，实行持续稳定的利润分配政策
本行兼顾股东的合理投资回报与本行合理利润留存需要，在盈利和资本充足率满足公司持续经营和长远发展要求的前提下，实施科学的利润分配方案，优先采用现金分红，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。根据本行经股东大会审议通过的《上海银行股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来三年）》，本行A股上市后未来三年内，本行在资本充足率满足监管要求条件下，在当年盈利且累计未分配利润为正，并在满足本行正常经营资金需求的情况下，平均每年以现金方式分配的利润不少于三年内实现的年均可分配利润的20%。
（三）本行董事、高级管理人员的承诺
本行的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证本行填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上海银行利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上海银行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与上海银行填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若上海银行后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上海银行股权激励的行权条件与上海银行填补回报措施的执行情况相挂钩。”
八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
本行已在招股意向书“第十二节 管理层讨论与分析 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”披露了本行2016年中期主要财务信息及经营状况。本行2016年中期财务报表的相关财务信息未经审计，但已经会计师审阅。本行董事会、监事会及其全体董事、监事、高级管理人员已出具专项说明，保证2016年中期财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别和连带责任。本行法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项说明，保证2016年中期财务报表所载资料真实、准确、完整。
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振专字第1600711号《审阅报告》，截至2016年6月30日，本行资产总额达到16,181.29亿元，较年初增加1,689.89亿元，增长11.66%，负债总额达到15,184.07亿元，较年初增加1,621.01亿元，增长11.95%。2016年1-6月，本行实现营业收入179.68亿元，同比增加23.10亿元，增长14.75%，实现净利润73.35亿元，同比增加6.73亿元，增长10.10%。
本行2016年1-9月经营业绩稳定，预计2016年1-9月营业收入区间为262亿元至266亿元，相比上年同期同比增长将在7.29%～8.93%之间，归属于母公司股东的净利润区间为108亿元至111亿元，相比上年同期同比增长将在8.99%～12.01%。
综上，财务报告审计截止日后，本行经营状况良好，存贷业务保持稳定，主营业务、经营模式未发生重大变化。本行业务结构持续优化，未出现对本行经营能力产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。
第二节 本次发行概况
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第三节 本行基本情况
一、本行基本信息
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二、本行历史沿革概要
本行于1996年1月30日在原上海市98家城市信用合作社和上海市城市信用合作社联社基础上组建而成。本行设立时的名称为“上海城市合作银行”，注册资本为15.68亿元。本行是我国成立时间最早的城市商业银行之一。
1998年7月16日，中国人民银行下发《关于上海城市合作银行更改行名的批复》（银复[1998]215号），批准本行名称由“上海城市合作银行”变更为“上海银行股份有限公司”。本行于2000年11月20日在上海市工商行政管理局完成名称变更登记。
为了适应本行业务发展需要，进一步充实资本，经中国银行业监督管理机构的批准，本行进行了五次增资扩股和一次资本公积金转增股本。截至本招股意向书摘要签署之日，本行注册资本为54.04亿元。
本行在1999年和2001年进行增资扩股时引入了上海商业银行等境外金融机构参与认购本行股份，成为我国第一家引进境外投资者的城市商业银行。
2006年4月，本行宁波分行正式成立，成为我国首家实现跨区域发展的城市商业银行。目前本行已经先后在宁波市、南京市、杭州市、天津市、成都市、深圳市、北京市、苏州市、无锡市、绍兴市、南通市和常州市等城市设立了分支机构。
2007年，本行总行主要办公地点从上海市中山东二路585号迁入上海市浦东新区银城中路168号的上海银行大厦。
2012年，本行制定了新一轮战略规划，明确了建设“精品银行”的战略愿景，完善了组织架构和管理体系，持续推进业务治理体系、风险管理体系和科技治理体系改革，倡导“专业化经营、精细化管理”，大力推动转型发展，取得了显著成效。2015年，本行延续上一轮战略规划，制定了《上海银行三年发展规划（2015-2017年）》，继续坚持“精品银行”战略愿景，加快转型发展的同时，细化实施路径，提高应对举措的可操作性，突出全局性和整体性发展。
2013年6月5日，本行正式设立上海银行（香港）有限公司，成为首家在境外设立分支机构的城市商业银行。2013年8月30日，本行在上海市浦东新区成立上银基金管理有限公司，正式开始综合化经营布局。2014年3月5日，上海银行（香港）有限公司成立全资子公司上银国际有限公司，2015年1月12日，经香港证监会批复同意，上银国际有限公司获准开展第1类（证券交易）和第6类（就机构融资提供意见）两类牌照业务资格。
2013年9月29日，本行设立上海自贸试验区分行；作为首批设立自由贸易试验区分行的商业银行，本行积极参与上海自贸试验区的建设和发展。2014年2月，本行成为首批获许在上海自贸试验区开展跨境人民币集中收付业务的银行。
2014年，全球排名位居前列的桑坦德银行和我国资产规模最大的港口股份制企业上港集团成为本行战略股东，并与本行开展了一系列业务合作活动。
截至2016年3月31日，本行拥有由1家总行营业部、17家分行、294家支行、1家信用卡中心和1家小企业金融服务中心组成的314家分支机构，配置了203个自助银行中心，布放了2,060台自助服务类终端设备（包括自助银行服务中心内外的自动取款机（ATM）、存取款一体机（CDS）、多媒体自助终端（ASM）、外币兑换机（XDM）和视频柜员机（VTM）。本行与120多个国家和地区的1,500多家境内外银行或其分行建立了代理行关系。
本行持续推进新一轮战略规划的执行，市场竞争力和影响力不断提高。2016年，在英国《银行家》杂志主办的“全球前1000家银行”评选活动中，本行一级资本在全球前1000家银行中排名第91位，比2015年的评选结果上升了17位。
截至2016年3月31日，本行资产总额为15,283.78亿元，归属于母公司股东权益为960.47亿元，存款总额和贷款总额分别为8,171.46亿元和5,473.57亿元。2015年和2016年1-3月，本行实现营业收入分别为331.59亿元和92.88亿元，归属于母公司股东的净利润分别为130.02亿元和36.36亿元。本行资产总额和盈利能力在我国城市商业银行中位居前列。
三、本行股本及股东基本情况
（一）本次发行前股东持股情况
截至本招股意向书摘要签署之日，本行机构股东数量为1,231名，累计持有本行股份4,484,480,518股，占本行发行前股份总数的比例为82.98%；自然人股东数量为38,913名，累计持有本行股份919,519,482股，占本行发行前股份总数的比例为17.02%。
截至本招股意向书摘要签署之日，本行股权结构情况如下：
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（二）本次发行前后股东持股情况
保荐机构
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中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
联席主承销商
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中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
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新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室
（下转13版）
