上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（上接13版）

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注：2016年4月22日，本行召开2015年度股东大会，审议通过本行第四届董事会董事的任期顺延至股东大会选举产生第五届董事会止。

（四）董事、监事和高级管理人员的兼职情况

1、董事在其他机构兼职情况

截至2016年3月31日，本行董事在其他机构兼职情况如下：

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2、监事在其他机构兼职情况

截至2016年3月31日，本行监事在其他机构兼职情况如下：

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3、高级管理人员在其他机构兼职情况

截至2016年3月31日，本行高级管理人员在其他机构兼职情况如下：

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（五）董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员持有本行股份的情况

1、董事、监事和高级管理人员持有本行股份情况及近三年持股变动情况

2013年1月1日至本招股意向书摘要签署之日，本行董事、监事和高级管理人员持有本行股份情况未发生变化。截至本招股意向书摘要签署之日，本行董事、监事和高级管理人员持有本行股份情况如下：

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2、董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员持有本行股份情况

截至本招股意向书摘要签署之日，本行董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员持有本行股份情况如下：

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3、董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员持有本行股份质押或者司法冻结情况

截至本招股意向书摘要签署之日，本行董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员持有本行股份不存在质押或者司法冻结情况。

（六）董事、监事和高级管理人员从本行领取薪酬情况

1、本行董事2015年度在本行领取薪酬情况

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注：除独立董事外，上述董事2015年度在本行领取的薪酬包括“五险一金”和2016年发放的延期薪酬。

2、本行监事2015年度在本行领取薪酬情况

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注：除外部监事外，上述监事2015年度在本行领取的薪酬包括“五险一金”和2016年发放的延期薪酬。

3、本行高级管理人员2015年度在本行领取薪酬情况

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注：上述高级管理人员2015年度在本行领取的薪酬包括“五险一金”和2016年发放的延期薪酬。

（七）借款和担保等情况

除董事、监事和高级管理人员作为客户与本行发生的贷款、担保等正常银行业务外，本行与董事、监事和高级管理人员之间不存在其他借款和担保等情况。

（八）其他重大协议情况

除薪酬、借款和担保等情况以外，本行与董事、监事和高级管理人员未签订其他重大协议。

八、本行主要股东简介

本行不存在控股股东和实际控制人。截至本招股意向书摘要签署之日，持有本行股份总数5%以上的股东共有四家，即前四大股东：联和投资公司、桑坦德银行、上港集团和建银投资公司。

（一）上海联和投资有限公司

联和投资公司持有本行股份814,803,808股，占本行发行前股份总数的比例为15.08%，为本行第一大股东。该公司成立于1994年9月，系经上海市人民政府批准成立的国有独资有限公司，注册资本为3,514,610,913元，主要从事对重要基础设施建设项目、企业技术改造、高科技、金融服务、农业、房地产及其他产业发展项目的投资业务，咨询代理、代购代销业务，信息研究和人才培训业务。

联和投资公司全资子公司联和资产管理公司持有本行股份15,486,710股，占本行发行前股份总数的比例为0.29%。联和投资公司及其全资子公司联和资产管理公司合计持有本行股份830,290,518股，占本行发行前股份总数的比例为15.36%。

（二）西班牙桑坦德银行有限公司

桑坦德银行持有本行股份389,120,000股，占本行发行前股份总数的比例为7.20%。该银行是世界领先的银行集团之一，也是欧元区资产规模最大的银行之一，尤其在零售银行业务方面表现较为突出。截至2016年3月31日，该银行在欧洲、拉丁美洲和美国等国家和地区拥有超过12,500家营业网点，是营业网点最多的国际性银行之一。

（三）上海国际港务（集团）股份有限公司

上港集团持有本行股份389,120,000股，占本行发行前股份总数的比例为7.20%。该公司成立于1988年10月，是我国资产规模最大的港口股份制企业，注册资本为23,173,674,650元，经营范围为：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口。

上港集团控股子公司上海港湾实业总公司、上海港复兴船务公司和上海港技术劳务有限公司等三家公司累计持有本行股份1,530,080股，占本行发行前股份总数的比例为0.03%；上港集团联营企业中建港务建设有限公司持有本行股份509,832股，占本行发行前股份总数的比例为0.01%。上港集团及其控股子公司和联营企业合计持有本行股份391,159,912股，占本行发行前股份总数的比例为7.24%。

（四）中国建银投资有限责任公司

建银投资公司持有本行股份296,380,000股，占本行发行前股份总数的比例为5.48%，为本行第四大股东。该公司成立于1986年6月，注册资本为20,692,250,000元。该公司是一家经国务院批准成立的国有投资公司，经营范围为：投资与投资管理；资产管理与处置；企业管理；房地产租赁；咨询。

九、财务会计信息及管理层讨论分析

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：千元

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2、合并利润表

单位：千元

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3、合并现金流量表

单位：千元

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（二）非经常性损益

根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的规定，本集团非经常性损益列示如下：

单位：千元

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注：1、上述非经常性损益相应在营业外收入或营业外支出中核算。

委托他人投资或管理资产的损益、单独进行减值测试的贷款损失准备转回、持有以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益及受托经营取得的托管费收入属于本集团正常经营性项目产生的损益，因此不纳入非经常性损益的披露范围。

2、根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及相关法规规定，本集团部分处置固定资产净损失、非公益性捐赠支出以及包含于其他损益中的赔偿款和违约金及罚金不能在税前列支。

（三）主要财务指标和监管指标

1、主要财务指标

本行按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益》（2008年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

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2、主要监管指标

（1）截至报告期各期末的监管指标

本行按照《商业银行风险监管核心指标（试行）》（银监发[2005]89号）、《商业银行资本管理办法（试行）》和《商业银行流动性风险管理办法（试行）》（银监令[2015]9号）的相关要求计算并填列监管指标，本行截至报告期各期末的主要监管指标如下表所示：

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注：1、上述指标均为合并口径数据；

2、本行自2013年起将上海银行（香港）有限公司和上银基金管理有限公司纳入合并范围；本行自2014年起将上银国际有限公司和上银瑞金资本管理有限公司纳入合并范围；本行自2015年起将上海骏涟投资管理有限公司纳入合并范围；

3、根据《商业银行流动性风险管理办法（试行）》（银监令[2015]9号）规定，商业银行的流动性覆盖率应当在2018年底前达到100%。在过渡期内，应当在2014年底、2015年底、2016年底及2017年底前分别达到60%、70%、80%、90%；

4、根据《中国银监会关于中国银行业实施新监管标准的指导意见》（银监发[2011]44号）规定，商业银行拨贷比不低于2.5%，同时设定过渡期安排，要求在2016年底前达标；

5、本行自2013年1月1日起按照《商业银行资本管理办法（试行）》和《中国银监会关于实施〈商业银行资本管理办法（试行）〉过渡期安排相关事项的通知》（银监发〔2012〕57号）的相关规定计算和管理本行的资本充足情况。

（2）资本充足率相关资料

本行按照中国银监会颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》及其他相关规定计算的截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日的核心一级资本充足率、一级资本充足率及资本充足率如下：

单位：百万元

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注：1、依据中国银监会颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，其他为外币报表折算差额；

2、截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，本行其他一级资本为少数股东资本可计入部分。

（四）管理层讨论与分析

1、资产负债表重要项目分析

（1）资产

本行资产主要包括发放贷款和垫款及证券投资。截至报告期各期末，本行扣除减值准备后的发放贷款和垫款净额及证券投资净额合计占资产总额的比例均在70%以上。截至2016年3月31日，本行发放贷款和垫款净额和证券投资净额占资产总额的比例分别为34.74%和46.87%，合计占资产总额的比例为81.61%。

截至报告期各期末，本行发放贷款和垫款净额占资产总额的比例分别为44.08%、39.77%、35.98%和34.74%，本行证券投资净额占资产总额的比例分别为29.29%、32.32%、40.74%和46.87%。发放贷款和垫款及证券投资产生的收入是本行收入和利润的主要来源。

报告期内本行的资产总额稳步增长。截至2014年12月31日，本行的资产总额由2013年12月31日的9,777.22亿元增长21.45%至11,874.52亿元。截至2015年12月31日，本行的资产总额由2014年12月31日的11,874.52亿元增长22.04%至14,491.40亿元。截至2016年3月31日，本行的资产总额由2015年12月31日的14,491.40亿元增长5.47%至15,283.78亿元。

近三年及一期，本行发放贷款和垫款净额稳定增长。截至2014年12月31日，本行的发放贷款和垫款净额由2013年12月31日的4,309.54亿元增长9.57%至4,721.94亿元；截至2015年12月31日，本行的发放贷款和垫款净额由2014年12月31日的4,721.94亿元增长10.41%至5,213.65亿元；截至2016年3月31日，本行的发放贷款和垫款净额由2015年12月31日的5,213.65亿元增长1.83%至5,308.82亿元，主要是由于本行主动管控信贷风险的同时，积极拓展基于同业信用的票据贴现业务，优化信贷和资产结构，贷款和垫款规模实现了稳定增长。

近三年及一期，本行证券投资净额呈持续上升趋势。截至2014年12月31日，本行证券投资净额由2013年12月31日的2,863.73亿元增长34.03%至3,838.40亿元；截至2015年12月31日，本行的证券投资净额由2014年12月31日的3,838.40亿元增长53.80%至5,903.27亿元；截至2016年3月31日，本行的证券投资净额由2015年12月31日的5,903.27亿元增长21.35%至7,163.42亿元，主要是由于本行紧跟同业市场创新步伐，把握市场机会，从投资价值出发优化证券投资结构，适度加大对信托计划、资产管理计划、保险资产管理产品等同业投资产品的配置，提升资产收益水平。

本行现金及存放中央银行款项包括库存现金、法定准备金和超额准备金。截至报告期各期末，本行现金及存放中央银行款项的余额分别为1,216.09亿元、1,399.84亿元、1,440.58亿元和1,319.85亿元，占本行资产总额的比例分别为12.44%、11.79%、9.94%和8.64%。截至报告期各期末，本行母公司的人民币存款准备金缴存比率分别为18.00%、18.00%、15.00%和15.00%。截至2013年末和2014年末，上海闵行上银村镇银行、浙江衢州衢江上银村镇银行、江苏江宁上银村镇银行和崇州上银村镇银行的人民币存款准备金缴存比率均为14.00%。截至2015年末，上海闵行上银村镇银行、浙江衢州衢江上银村镇银行、江苏江宁上银村镇银行和崇州上银村镇银行的人民币存款准备金缴存比率分别为9.50%、9.50%、9.50%和8.50%。截至2016年3月末，上海闵行上银村镇银行、浙江衢州衢江上银村镇银行、江苏江宁上银村镇银行和崇州上银村镇银行的人民币存款准备金缴存比率分别为9.00%、9.00%、9.00%和8.00%。截至报告期各期末，本行母公司外币存款准备金缴存比率均为5.00%。

截至报告期各期末，本行存放同业及其他金融机构款项、拆出资金和买入返售金融资产合计金额分别为1,211.99亿元、1,714.42亿元、1,693.89亿元和1,241.20亿元，占资产总额的比例分别为12.40%、14.44%、11.69%和8.12%。本行存放同业及其他金融机构款项、拆出资金和买入返售金融资产反映本行的流动性头寸，其变动受市场环境变化的影响较大。

本行其他类型的资产包括衍生金融资产、应收利息、长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产和其他资产。截至报告期各期末，上述其他类型的资产金额合计分别为175.89亿元、199.93亿元、240.02亿元和250.49亿元，占资产总额的比例分别为1.80%、1.68%、1.66%和1.64%。

（2）负债

吸收存款为本行负债的主要组成部分。截至报告期各期末，吸收存款占负债总额的比例分别为67.94%、65.10%、58.44%和57.07%。

近三年及一期，本行的负债总额稳步增长。截至2014年12月31日，本行负债总额为11,130.93亿元，较2013年12月31日增长20.80%。截至2015年12月31日，本行的负债总额为13,563.06亿元，较2014年12月31日增长了21.85%。截至2016年3月31日，本行负债总额为14,318.89亿元，较2015年12月31日增长5.57%。

负债的其他构成部分包括向中央银行借款、同业及其他金融机构存放款项、拆入资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、衍生金融负债、卖出回购金融资产、应付职工薪酬和应交税费等。截至报告期各期末，负债的其他构成部分总额分别为2,953.90亿元、3,884.75亿元、5,636.26亿元和6,147.43亿元，占负债总额的比例分别为32.06%、34.90%、41.56%和42.93%。

2、利润表重要项目分析

从收入构成上来看，利息收入是本行最主要的收入来源。近三年及一期，利息净收入占营业收入的比例分别为88.78%、83.55%、80.47%和77.59%，2013年-2015年年均复合增长率为18.32%；非利息净收入占营业收入的比例分别为11.22%、16.45%、19.53%和22.41%，2013年-2015年年均复合增长率为63.97%。

（1）利息净收入

报告期各期，本行实现利息净收入分别为190.59亿元、234.74亿元、266.82亿元和72.07亿元。本行利息净收入由生息资产和计息负债的规模、生息资产平均收益率和计息负债平均成本率共同决定。生息资产的平均收益率和计息负债的平均成本率受宏观经济状况和货币政策等因素的影响较大。

（2）利息收入

本行的利息收入主要包括发放贷款和垫款、债务工具投资、存放中央银行款项、存放同业及其他金融机构款项、拆出资金、买入返售金融资产和其他生息资产产生的利息收入。2013年以来，随着我国经济的发展，本行积极拓展生息业务，利息收入大幅增长。

（3）非利息收入

本行积极拓展中间业务，非利息收入由2013年的24.09亿元增至2014年的46.23亿元，非利息收入占营业收入总额的比例由11.22%上升至16.45%。2015年本行的非利息收入为64.77亿元，占营业收入总额的比例由16.45%进一步上升至19.53%。2016年1-3月，本行的非利息收入为20.81亿元，占营业收入的比例22.41%。

（4）业务及管理费

本行业务及管理费主要包括员工成本、物业及设备支出和其他办公及行政费用等。近三年，随着本行各项业务的发展，本行业务及管理费逐步增加，由2013年的62.92亿元增至2015年的76.23亿元，年均复合增长率为10.07%。2016年1-3月，本行业务及管理费为16.81亿元。

（5）资产减值损失

本行的资产减值损失主要为计提的发放贷款和垫款减值准备。报告期各期，本行计提的资产减值准备分别为21.36亿元、52.89亿元、78.34亿元和27.98亿元，其中，本行计提的发放贷款和垫款减值准备分别为21.35亿元、48.26亿元、71.79亿元和21.79亿元。2013年及2014年，由于光伏等行业的贷款质量显著下降，本行加大对相应行业贷款和垫款减值准备的计提力度。2015年，本行计提的发放贷款和垫款资产减值准备为71.79亿元，同比增长48.76%，主要是由于宏观经济下行，企业经营压力加大，本行继续保持较大的贷款减值计提力度。2016年1-3月，本行计提的发放贷款和垫款资产减值准备为21.79亿元。

（6）营业外收支

报告期各期，本行的营业外收支情况如下：

单位：百万元

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（7）利润总额和所得税费用

报告期各期，本行的利润总额分别为115.87亿元、141.44亿元、160.52亿元和44.23亿元。报告期各期，本行所得税费用情况如下：

单位：百万元

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（8）净利润和其他综合损益

基于上述各因素，报告期各期，本行实现的净利润分别为93.60亿元、114.00亿元、130.43亿元和36.43亿元，2013年-2015年年均复合增长率为18.05%。

本行其他综合收益主要包括可供出售金融资产公允价值变动和外币报表折算差额。报告期各期，本行扣除所得税影响后的其他综合收益分别为-10.70亿元、13.76亿元、11.57亿元和0.11亿元。

3、现金流量分析

本行经营活动产生的现金流入主要为吸收存款、同业及其他金融机构存放款项以及收取利息产生的现金流入。报告期各期，本行客户存款净增加额为809.81亿元、986.06亿元、680.62亿元和244.67亿元；本行同业及其他金融机构存款款项（包括存放同业及其他金融机构款项净减少额和同业及其他金融机构存放款项净增加额）为888.13亿元、707.58亿元、716.91亿元和138.78亿元；本行收取的利息分别为334.10亿元、369.83亿元、382.09亿元和93.73亿元。

本行经营活动产生的现金流出主要为发放贷款和垫款、存放同业及其他金融机构款项、存放中央银行款项、支付利息以及买入返售金融资产产生的现金流出。报告期各期，本行发放贷款和垫款净增加额分别为515.56亿元、468.74亿元、572.54亿元和117.90亿元；存放同业及其他金融机构款项和存放中央银行款项合计净增加额分别为120.45亿元、122.68亿元、91.50亿元和0亿元；支付的利息分别为205.20亿元、296.78亿元、288.71亿元和67.60亿元。

本行投资活动产生的现金流入主要为收回投资收到的现金，报告期各期，本行收回投资收到的现金分别为1,089.35亿元、3,768.41亿元、16,847.91亿元和2,704.71亿元。投资活动产生的现金流出主要为投资支付的现金，报告期各期，本行投资支付的现金分别为2,434.81亿元、4,722.32亿元、18,910.76亿元和3,962.90亿元。

本行筹资活动产生的现金流入主要为发行债务证券、吸收投资和子公司吸收少数股东投资收到的现金。报告期各期，本行发行债务证券收到的现金为0亿元、459.30亿元、2,457.29亿元和795.46亿元。报告期各期，本行吸收投资收到的现金分别为65.33亿元、61.95亿元、54.04亿元和0亿元。

本行筹资活动产生的现金流出主要为偿还发行债务证券本金、偿付发行债务证券利息和分配股利产生的现金流出。报告期各期，本行偿还发行债务证券本金支付现金分别为0亿元、199.29亿元、1,635.67亿元和365.01亿元。报告期各期，本行偿付发行债务证券利息支付的现金分别为6.40亿元、4.02亿元、5.85亿元和6.92亿元，分配股利支付的现金分别为7.22亿元、9.46亿元、10.99亿元和0.09亿元。

（五）股利分配政策

根据《公司法》和本行《公司章程》的规定，本行可以采取现金或股份方式分配股利。本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。

本行根据法律法规规定分配当年税后利润时，应当提取法定公积金，经股东大会决议后，可提取一般准备金和任意公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。本行弥补亏损和提取公积金、一般准备金和任意公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。本行持有的本行股份不参与分配利润。本行资本充足率未达到适用法律规定标准的，不得向投资者分配利润。

1、本行最近三年股利分配情况

2014年4月15日，本行2013年度股东大会审议批准了《关于上海银行股份有限公司2013年度利润分配方案的提案》，同意以总股本4,234,000,000股为基数，向全体股东每10股派送现金股利2.20元（含税），共计分配931,480千元。

2015年4月17日，本行2014年度股东大会审议批准了《关于上海银行股份有限公司2014年度利润分配方案的提案》，同意以2014年末总股本4,704,000，000股为基数，向全体股东每10股派送现金股利2.40元（含税），共计分配1,128,960千元。

2016年4月22日，本行2015年度股东大会审议批准了《关于上海银行股份有限公司2015年度利润分配方案的提案》，同意2015年度不进行现金股利分配。

2、本次发行前累计未分配利润的分配安排和已履行的决策程序

2010年5月28日，本行2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票前累计未分配利润分配方案的提案》，本行发行前累计未分配利润分配方案为：截至本次公开发行前的累计未分配利润，由发行后的全体股东共同享有。

3、本次发行后的股利分配政策

（1）本行税后利润分配顺序

根据《公司章程（草案）》的规定，本行缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：

1、弥补上一年度的亏损；

2、提取百分之十作为法定公积金；

3、提取一般准备；

4、提取任意公积金；

5、支付股东股利。

本行法定公积金累计达到本行注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金和一般准备后，是否提取任意公积金由股东大会决定。本行不得在弥补本行亏损、提取法定公积金和一般准备以前向股东分配利润；否则股东必须将违反规定获得的股利退还本行。

（2）本行利润分配的具体政策

本行可以采取现金或股份方式分配股利，可进行中期分红。本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

本行董事会在拟定分配方案时应当听取有关各方的意见，独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行将通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

本行在盈利年度可分配股利。除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正，并满足本行正常经营资金需求的情况下，本行应优先采取现金方式分配股利，每一年度以现金方式分配的利润不少于该会计年度的税后利润的百分之十。上述特殊情况是指：

1、资本充足率已低于监管标准，或预期实施现金分红后当年末资本充足率将低于监管标准的情况；

2、已计提准备金未达到财政部门规定要求的情况；

3、法律、法规规定的其他限制进行利润分配的情况；

4、其他本行认为实施现金分红可能影响股东长期利益的情况。

本行在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

（3）调整利润分配政策的情形及审议程序

本行根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反本行上市地监管机构的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事和监事会的意见，并经本行董事会审议后提交股东大会批准。对现金分红政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

4、未来三年股东回报规划

根据本行于2014年7月31日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于修订〈上海银行股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来三年）〉的议案》，本行可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并且在本行具备现金分红条件的情况下，本行应优先采取现金分红进行股利分配。在有条件的情况下，本行可进行中期分红。

本行A股上市后未来三年内，本行在资本充足率满足监管要求条件下，在当年盈利且累计未分配利润为正，并在满足本行正常经营资金需求的情况下，平均每年以现金方式分配的利润不少于三年内实现的年均可分配利润的20%。

综合考虑本行所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、竞争优势以及是否有重大资金支出安排等因素，本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在股利分配中所占比例最低应达到40%。

重大资金支出安排是指一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过本行最近一期经审计净资产的5%或本行最近一期经审计总资产的1%（以先达到金额为准）的投资。

在满足上述现金股利分配的基础上，本行董事会可以提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。

（六）本行控股企业

1、上海闵行上银村镇银行股份有限公司

上海闵行上银村镇银行股份有限公司是本行的控股子公司，经上海银监局批准，由本行与上海市闵行资产投资经营有限公司等6家机构共同出资，于2011年2月16日在上海市注册成立。

上海闵行上银村镇银行股份有限公司注册资本20,000万元，本行持有的股份数量为10,200万股，占该公司股份总数的比例为51%。

上海闵行上银村镇银行股份有限公司的经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；按照国家有关规定，代理政策性银行、商业银行和保险公司、证券公司等金融机构的业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。

经上海公正会计师事务所有限公司审计，截至2015年12月31日，该公司经审计的资产总额为17.71亿元，净资产为2.61亿元，2015年的净利润为1,990.43万元。截至2016年3月31日，该公司未经审计的资产总额为17.46亿元，净资产为2.62亿元，2016年1-3月的净利润为70万元。

2、浙江衢州衢江上银村镇银行股份有限公司

浙江衢州衢江上银村镇银行股份有限公司是本行的控股子公司，经中国银监会浙江监管局批准，由本行与浙江华海合力科技股份有限公司等7家公司共同出资，于2011年6月20日在浙江省衢州市注册成立。

浙江衢州衢江上银村镇银行股份有限公司注册资本10,000万元，本行持有的股份数量为5,100万股，占该公司股份总数的比例为51%。

浙江衢州衢江上银村镇银行股份有限公司的经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务（上述业务不含外汇业务）；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务（凭有效的《金融许可证》经营）。

经上海公正会计师事务所有限公司审计，截至2015年12月31日，该公司经审计的资产总额为7.47亿元，净资产为1.41亿元，2015年的净利润为977万元。截至2016年3月31日，该公司未经审计的资产总额为6.98亿元，净资产为1.41亿元，2016年1-3月的净利润为-476万元。

3、江苏江宁上银村镇银行股份有限公司

江苏江宁上银村镇银行股份有限公司是本行的控股子公司，经中国银监会江苏监管局批准，由本行与南京江宁科学园房地产开发有限公司等6家公司共同出资，于2012年5月24日在江苏省南京市注册成立。

江苏江宁上银村镇银行股份有限公司注册资本20,000万元，本行持有的股份数量为10,200万股，占该公司股份总数的比例为51%。

江苏江宁上银村镇银行股份有限公司的经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。

经江苏天宏华信会计师事务所有限公司审计，截至2015年12月31日，该公司经审计的资产总额为6.37亿元，净资产为2.23亿元，2015年的净利润为1,008万元。截至2016年3月31日，该公司未经审计的资产总额为5.53亿元，净资产为2.26亿元，2016年1-3月的净利润为254.32亿元。

4、崇州上银村镇银行股份有限公司

崇州上银村镇银行股份有限公司是本行的控股子公司，经中国银监会四川监管局批准，由本行与成都西源投资有限公司等8家公司共同出资，于2012年6月21日在四川省崇州市注册成立。

崇州上银村镇银行股份有限公司注册资本13,000万元，本行持有的股份数量为6,630万股，占该公司股份总数的比例为51%。

崇州上银村镇银行股份有限公司的经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销、买卖政府债券；保函业务；代理收付款项、代理委托存、贷款业务；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

经成都万瑞会计师事务所有限公司审计，截至2015年12月31日，该公司经审计的资产总额为4.59亿元，净资产为1.43亿元，2015年的净利润为929万元。截至2016年3月31日，该公司未经审计的资产总额为5.12亿元，净资产为1.45亿元，2016年1-3月的净利润为158万元。

5、上海银行（香港）有限公司及其全资子公司上银国际有限公司

上海银行（香港）有限公司是本行全资子公司，是一家在香港注册成立并设于香港的有限制持牌银行。2012年11月19日，中国银监会核发《中国银监会关于上海银行收购中国建设银行（亚洲）财务有限公司的批复》（银监复[2012]675号），原则同意本行收购中国建设银行（亚洲）财务有限公司。2012年12月14日，本行与中国建设银行（亚洲）股份有限公司订立买卖协议，以港币2.02亿元收购中国建设银行（亚洲）财务有限公司全部已发行股本，公司注册资本金为港币2亿元。2013年5月28日，香港金融管理局批准本行收购中国建设银行（亚洲）财务有限公司的全部股权。2013年6月5日，香港公司注册处批准本行将新收购的机构更名为上海银行（香港）有限公司。该公司于2013年6月7日在香港正式开业。

上海银行（香港）有限公司的经营范围包括存贷款、国际结算、贸易融资（进出口代付、信用证、保函等）、银团贷款、外汇资金、衍生产品交易等业务。其中吸收单位和个人的存款限于单笔金额在50万港币或以上的通知存款和定期存款。

2013年7月17日，本行董事会审议通过了《关于向上海银行（香港）有限公司增资的议案》，决定向上海银行（香港）有限公司增加资本金港币38亿元。2013年12月16日，中国银监会下发《关于上海银行增资上海银行（香港）有限公司的批复》（银监复[2013]650号），同意本行向上海银行（香港）有限公司增资等值港币18亿元。2014年1月3日，本行完成了向上海银行（香港）有限公司等值港币18亿元的增资。截至2016年3月31日，上海银行（香港）有限公司的注册资本为港币20亿元。

经毕马威会计师事务所审计，截至2015年12月31日，该公司经审计的资产总额为港币154.62亿元，净资产为港币21.10亿元，2015年的净利润为港币0.78亿元。截至2016年3月31日，该公司未经审计的资产总额为港币159.16亿元，净资产为港币21.62亿元，2016年1-3月的净利润为港币0.45亿元。

上银国际有限公司是上海银行（香港）有限公司的全资子公司，注册资本为港币9,000万元。该公司于2014年3月5日按香港公司条例登记成立。2014年12月，中国银监会下发《关于上海银行全资子公司上海银行（香港）有限公司出资设立上银国际有限公司的批复》（银监复[2014]948号），原则同意上海银行（香港）有限公司在香港出资设立上银国际有限公司。2015年1月12日，经香港证监会批复同意，上银国际有限公司获准开展第1类（证券交易）和第6类（就机构融资提供意见）两类牌照业务资格。

6、上银基金管理有限公司及其全资子公司上银瑞金资本管理有限公司

上银基金管理有限公司是本行的控股子公司，由本行与中国机械工业集团有限公司共同出资设立。2013年8月23日，本行接到中国证监会《关于核准设立上银基金管理有限公司的批复》（证监许可[2013]1114号），核准设立上银基金管理有限公司，2013年8月30日该公司在上海市浦东新区正式注册成立。

上银基金管理有限公司注册资本30,000万元，本行初始投资金额为27,000万元，持股比例90%，为其第一大股东。

上银基金管理有限公司的经营范围包括：基金募集；基金销售；资产管理；特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。

经毕马威华振会计师事务所审计，截至2015年12月31日，该公司经审计资产总额为12.65亿元，净资产为6.76亿元，2015年的净利润为1.81亿元。截至2016年3月31日，该公司未经审计的资产总额为12.05亿元，净资产为6.50亿元，2016年1-3月的净利润为0.63亿元。

上银瑞金资本管理有限公司是上银基金管理有限公司的全资子公司。该公司于2014年3月17日在上海市浦东新区正式注册成立，注册资本为13,000万元。上银瑞金资本管理有限公司的经营范围包括：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。上海骏涟投资管理有限公司是上银瑞金资本管理有限公司的全资子公司，该公司于上海市浦东新区正式注册成立，注册资本为10万元。

第四节 募集资金运用

根据本行股东大会决议并经中国银监会核准，本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充本行资本金。本行拟使用本次发行募集资金用于补充资本金的金额为1,045,043.21万元。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

投资者投资本行的股份涉及若干风险因素，这些风险在招股意向书全文中有详细描述，现概列如下：

1、若本行未能保持贷款组合的增长，则本行的业务经营和财务状况可能受到不利影响；

2、本行未来可能无法有效维持贷款组合的质量，本行财务状况和经营业绩可能会受到不利影响；

3、本行贷款减值准备可能不足以抵补贷款组合未来的实际损失；

4、本行的贷款集中于若干行业和客户的风险；

5、本行贷款的抵质押品或担保未必充足，其价值可能大幅下降，而且本行可能无法及时变现其全部价值；

6、若本行投放的地方政府融资平台贷款主体的偿债能力下降，则本行的资产质量、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响；

7、若“两高一剩”行业的相关借款人财务出现困难，则本行的资产质量、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响；

8、若本行无法有效强化风险管理和内部控制政策与流程，并无法有效应用若干信息科技系统协助风险管理和内部控制，本行的业务和前景可能受到不利影响；

9、本行业务及运营集中于上海市及长三角其他地区所带来的风险；

10、本行产品、服务和业务范围的不断扩大使本行面对新的风险；

11、如果本行未能维持客户存款的增长率，或客户存款减少，则本行的业务经营和流动性可能受到不利影响；

12、同业市场利率波动可能会对本行资金流动性、财务状况及经营业绩产生不利影响；

13、本行面对与理财产品及服务相关的若干风险；

14、如果本行无法维持及进一步发展养老金发放业务，则本行的存款、业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响；

15、本行投资如亏损，可能会对本行的财务状况及经营业绩产生不利影响；

16、本行可能面对与资产负债表外承诺相关的信用风险；

17、本行未来可能出现无法满足监管部门对资本充足要求的情况；

18、本行可能因未能全面符合监管机构的监管规定和指引而受到处罚；

19、本行的业务很大程度上依赖信息科技系统的正常运行及不断完善；

20、本行尚未取得部分自用土地和房屋的正式权属证明，且本行部分租赁房屋也存在无法续租的风险；

21、本行未必能够全部察觉和防止本行员工、客户或其他第三方的欺诈或其他不当行为；

22、本行可能无法全面或及时觉察洗钱或其他非法或不正当行为，从而导致承担额外责任以及业务或声誉受损；

23、本行可能因交易对手的不当行为或财务状况转差而蒙受损失；

24、本行可能面临本行业务产生的法律纠纷及其他潜在责任；

25、本行面临我国（特别是上海市）银行业和非银金融机构激烈竞争以及其他融资和投资渠道的竞争；

26、本行的业务和经营受严格监管，本行的业务、财务状况、经营业绩和未来前景可能因监管转变或其他政府政策而受到不利影响；

27、本行面对利率变化及其他市场风险，且本行对冲市场风险的手段有限；

28、本行受我国政府的货币兑换政策管制，并面对汇率波动风险；

29、我国经济以及全球经济状况可能影响本行的业务、财务状况和经营业绩。

二、其他重要事项

（一）贷款余额最大的前10名借款人签署的借款合同

截至2016年3月31日，本行贷款余额最大的前10名借款人在本行的贷款总额合计为269.73亿元，占本行贷款和垫款总额的比例约为4.93%。

（二）重大诉讼和仲裁事项

1、本行作为原告的重大诉讼和仲裁事项

截至2016年3月31日，本行及本行分支机构作为原告的且单笔争议标的本金金额在1,000万元以上或者同一被告累计诉讼本金金额达到1,000万元以上的尚未终结的重大诉讼、仲裁案件共161件，涉及本金金额合计约398,246.79万元，贷款损失准备共计提272,866.80万元。其中：

（1）非因本行从事银行业务所引起的案件为1件，系房屋所有权纠纷，涉及金额约为9,000万元，处于二审阶段。

（2）因本行及分支机构从事银行业务所引起的案件有160件，涉及本金金额合计约389,246.79万元。其中按案件进展情况分，尚未判决的有69件，已判决或进入执行阶段的有91件。

本行严格按照《贷款风险分类指引》的标准对贷款进行五级分类。其中纳入表内贷款分类的案件共158件，其中正常类为0件，关注类为7件，涉及本金金额约为15,080.00万元；次级类为20件，涉及本金金额约为44,250.76万元；可疑类为80件，涉及本金金额约为218,728.81万元；损失类为51件，涉及本金金额约为96,737.22万元。截至2016年3月31日，本行7件涉诉贷款未被列入不良贷款的主要原因为贷款涉诉预计不会造成本行贷款本息损失，具体来说：一是抵（质）押物价值较为充足，执行抵（质）押物预计损失较小；二是未逾期欠息或逾期欠息时间较短。

未纳入表内贷款分类的案件共2件，为委托贷款纠纷，涉及本金金额约为14,450.00万元。

本行对涉诉贷款有专属的职能部门进行管理，包括专项统计、名单制管理、实时风险动态监测等。其中，本行对已列入不良的涉诉贷款按要求报送监管，进行信息披露；对尚未列入不良的涉诉贷款，开展持续性跟踪监测，并据此开展风险预警、制定并实施风险预案、充分计提贷款减值准备，如风险持续恶化，则进一步下调贷款分类。

2、本行作为被告的重大诉讼和仲裁事项

截至2016年3月31日，本行及本行分支机构作为被告的且单笔争议标的本金金额在1,000万元以上（或者同一原告累计诉讼本金金额达到1,000万元以上）的尚未终结的诉讼、仲裁案件共3件，涉及本金金额约6,496.70万元。

（三）本行董事、监事和高级管理人员的重大诉讼和仲裁事项

本行不存在董事、监事和高级管理人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁情况。

第六节 本行发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

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二、本次发行的重要时间安排

初步询价时间： 2016年9月29日至2016年9月30日

网上网下申购日期：2016年10月12日

网上网下缴款日期：2016年10月14日

发行公告刊登日期：2016年10月11日

股票上市日期： 本次股票发行结束后发行人将尽快申请股票在上海证券交易所上市

第七节 备查文件

一、备查文件

1、发行保荐书

2、发行保荐工作报告

3、申报财务报表及其审计报告

4、内部控制审计报告

5、非经常性损益明细表专项报告

6、法律意见书和律师工作报告

7、公司章程（草案）

8、发行前公司股东名册

9、中国证监会核准本次发行的文件

10、其他与本次发行有关的重要文件

二、查阅地点和查阅时间

本次发行期间，投资者可以直接在上海证券交易所官方网站查阅招股意向书和备查文件，也可以到本行和主承销商住所查阅招股意向书和备查文件。

本次发行期间，投资者可以于每个交易日的8：30－11：30和13:30－16:30查阅招股意向书和备查文件。

三、信息披露网址

http://www.bankofshanghai.com

上海银行股份有限公司

2016年9月26日