能科节能技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

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２０１３年－２０１６年６月，发行人工业电气节能系统集成产品的收入变化较大，主要原材料采购金额变动保持相同方向，其中，２０１４年工业电气节能系统集成产品的收入较上年下降１５．１８％，同期主要原材料采购金额下降９．８３％；２０１５年较上年增长２５．１１％，由此导致主要原材料的采购金额上升２８．６９％；２０１６年１－６月较上年下降４１．６１％，由此导致主要原材料的采购金额下降２９．２０％。

（２）主要原材料类型变化较大的原因

通常，发行人根据需要待履行的产品订单进行原材料采购，各年度工业电气节能系统集成解决方案的合同内容不同，导致主要原材料的采购类型不同。报告期内，发行人主要原材料中以变频器为主，变频器是工业电气节能系统解决方案的主要构成硬件，其余主要原材料视项目内容不同而有所差异。

综上，报告期内，工业电气节能系统集成解决方案的合同金额及类型变化较大是导致主要原材料采购金额及类型变化较大的主要原因。

（五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

工业能效管理业务在我国发展时间较短，但市场化程度较高，行业内企业可充分参与竞争。一方面，行业内规模较大的企业多为知名跨国公司，如施耐德、西门子等，这些公司总体数量偏少，但实力较强；另一方面，国内企业数量众多，但多数企业进入该领域的时间较短，基本处于快速发展期或成立初期，且规模较小，其中规模相对较大的国内企业包括能科股份、天水电气传动研究所有限责任公司、荣信电力电子股份有限公司、广州智光电气股份有限公司、北京动力源科技股份有限公司、哈尔滨九洲电气股份有限公司、深圳奥特迅电力设备股份有限公司和湖南中科电气股份有限公司等。

就市场竞争层面，高端工业能效管理业务通常被国外跨国公司、国内大型企业下属科研院所或关联企业以及部分具有研发、规模优势的国内企业占据；中低端工业能效管理市场则有数量众多的中小国内企业参与竞争。

能科股份是国内最早从事工业能效管理业务的企业之一，自２００６年成立以来，始终专注于工业能效管理解决方案的研发、生产、销售和服务，拥有国内领先的技术和丰富的人才储备，以及销售、服务和管理等优势。具体而言，公司的竞争优势体现在如下几个方面：

（１）高效、主动的全方位业务模式

能科股份的商业模式是为客户提供完整的工业能效管理解决方案，即从整体技术方案设计、通用设备采购、核心设备定制，到系统安装调试、人员培训、后续技术支持的全流程系统服务模式。发行人能够满足客户在不同发展阶段的节能需求、节能效益更佳。

（２）客户资源优势

能科股份在多年工业节能服务的经营过程中，始终将客户及最终用户放在公司发展战略的首位，并通过提供主动、高质、增值的服务逐步获得了客户的认可，客户规模稳步扩大。目前，公司已经为一大批大型工业企业提供产品和服务，如中国石油、中国石化、中国华电集团、中国中铁、中航工业集团、中国大唐集团、中煤能源、上海电气集团等。公司为这些用户的服务有力地推动了公司技术水平的不断提高和服务方式的不断改进，同时也保障了业务的持续稳定发展。

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公司通过对行业的关注，加深对行业发展规律和发展趋势的认识及理解，并在业务发展过程中致力于挖掘行业内部的潜在商业机会。报告期内，公司业务日益集中于石油化工、钢铁冶金、煤炭矿山、航空装备、电力新能源等行业。同时，伴随着对行业的专注，公司也更加重视对客户的筛选，公司在内部各项资源有限的条件下主动选择规模较大，具有长期、稳定节能需求的客户，这些大型、优质客户通常对节能产品的技术、服务要求更高，同时由于竞争激烈，这类客户带来的毛利率较小型客户略低，但从中长期考虑，这些大型客户抵御市场风险的能力更强，未来的潜在节能业务机会更多，更能有效的保证公司业务的持续增长。

（３）技术、产品及研发优势

①产品优势

公司自成立起就定位于从事国内新一代工业生产节能过程分析技术研究与产品开发，并紧紧围绕石油化工、钢铁冶金、煤炭矿山、航空装备、电力新能源等行业的节能应用需求，研发技术先进、适应性强的产品，并形成了具有自主知识产权的产品组合和解决方案。公司产品也从过去单一的单元产品节能升级至工业系统节能产品和工业管理节能产品。截至本招股意向书摘要签署日，公司相关产品已取得专利３５项（其中发明专利５项、实用新型专利１９项、外观设计专利１１项）、登记软件著作权６２项。

②技术优势

能科股份是北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国税局和北京市地税局联合认定的高新技术企业，近年来以智能配电技术、传动电控技术和数据通讯技术为核心，拥有大量的专利技术和非专利技术，并在此基础上逐步形成了具有自身特色的系统集成解决方案。在统一的技术平台上，构建了一体化技术体系，为全集成的工业能效管理解决方案奠定了坚实的基础。

③研发优势

能科股份自创始之初就十分注重技术研发工作，本着“业务带动研发、研发促进业务”的经营理念，始终坚持结合公司战略发展目标及业务拓展目标开展研发工作。经过多年的培育，公司目前形成了一支行业经验丰富，创新能力强，跨学科的研发团队。

（４）市场先发优势

节能降耗、环境保护已经成为我国的一项基本国策，《工业节能“十二五”规划》明确将电机系统节能改造、企业能源管控中心建设、节能产业培育等列为九大重点节能工程。国家产业政策和环保政策对于发行人市场的成长性提供了有力的支撑。同时，随着各项节能技术的不断进步，节能增效为客户带来显著的经济利益，从而成为高耗能企业对节能减排技术服务需求内在的强大驱动力，促进市场需求迅速增加。

能科股份凭借其技术优势把握住工业能效管理市场的需求，报告期内，公司业务得到迅速拓展，实现在盈利、规模、资金、人才各方面的快速发展，在项目过程中积累了丰富的经验，并建立了较高的品牌知名度，奠定了行业内科技创新型企业的先发地位。

（５）经营团队优势

公司经营团队在工业能效管理行业积累了丰富的市场、生产、管理、技术经验，对行业发展认识深刻，能够基于公司业务模式的实际情况，结合行业发展趋势和市场需求，制定符合公司实际的发展战略。同时，公司中高层管理人员和技术骨干多为创业团队成员，彼此之间沟通顺畅、配合默契，对公司未来发展及行业前景有着共同理念，经营管理内损率低，形成了团结、高效、务实的经营管理理念。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）房屋建筑物

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（二）土地使用权

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（三）商标

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（四）专利

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注１：根据发行人与北京中石化首科新能源科技有限公司签署的《合作申请专利协议》，双方就合作申请的专利作出约定，对第三方任何一种形式的许可和专利申请权或专利权的转让，须经双方一致同意方可产生法律效力，且因第三方实施该专利或转让该专利申请权、专利权而获取的收益由双方平均分配。

注２：根据国家知识产权局向发行人下发的《第一次审查意见通知书》（序号２０１３１１２９０１１８５４８０），国家知识产权局认为发行人正在申请的发明专利（申请号２０１１１０３５３６６２．３）所要求保护的部分技术方案与发行人已取得的实用新型专利所保护的技术方案（ＺＬ２０１１２０４４２１５７．１）相同。发行人已根据《中华人民共和国专利法》第９条第１款的规定，签署《放弃专利权声明》，放弃“一种模块化中压固态软起动器柜”（ＺＬ２０１１２０４４２１５７．１）专利。

（五）非专利技术

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（六）计算机软件著作权

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六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东祖军，实际控制人祖军、赵岚、于胜涛除拥有对本公司的投资外，祖军、赵岚、于胜涛持有新加坡ＮｅｗＢａｒｏｎ公司４０％、４０％、２０％的股份，祖军、赵岚持有美国ＮｅｗＢａｒｏｎ公司５０％、５０％的股份。除此之外，公司控股股东、实际控制人未投资或控制任何其他企业。发行人与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

（二）关联交易

报告期内，发行人与关联方不存在经常性关联交易。

最近三年偶发性关联交易情况如下：

１、关联方应收应付款项

（１）应收项目：

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上述两笔交易均系以招投标方式获得。

报告期内，葛增柱先生于２０１３年８月至今担任公司副总裁职务，２０１３年７月之前，葛增柱曾任中航重机董事会秘书，并担任中航重机下属子公司中航（沈阳）高新董事长，但不是该公司法定代表人。

报告期内，金锦萍女士于２０１４年３月至２０１６年３月担任公司独立董事职务，于２０１３年５月起在中航重机股份有限公司担任独立董事职务。

上述两笔业务在发生时，公司未作为关联交易处理。主要原因是：葛增柱与金锦萍未在陕西宏远航空担任任何职务，不参与该公司的日常经营管理，而且该笔业务的合同签订时间是在葛增柱到发行人任职一年以前；金锦萍未在中航（沈阳）高新担任任何职务，其不参与公司的日常经营管理；葛增柱已于２０１３年７月辞去该公司董事长职务，而该笔业务的合同是在葛增柱辞去董事长职务后的一年以后签订的，因此当时公司判断陕西宏远航空、中航（沈阳）高新不是公司关联方，从而未作关联交易处理。

随着对有关制度的不断学习、深入理解，出于谨慎性考虑，基于公开、公平、公正的信息披露原则，为了更好地保护投资者利益，发行人已将上述陕西宏远航空与中航（沈阳）高新两家公司作为关联方进行披露，并将上述两笔交易按照关联交易处理，具体如下：

２０１６年３月１９日，祖军向２０１５年度股东大会提出临时议案并提交董事会，提议在公司２０１５年度股东大会上审议报告期内发行人与陕西宏远航空、中航（沈阳）高新发生的交易。

２０１６年３月２１日，发行人召开董事会，审议通过发行人与陕西宏远航空、中航（沈阳）高新发生的交易，确认发行人与陕西宏远航空、中航（沈阳）高新发生的交易内容合法有效，定价公允合理，遵守了“公开、公平、公正”的原则，符合市场规律和发行人实际情况，不存在损害发行人及中小股东利益的情形。在审议本项议案时，金锦萍回避了表决，其他独立董事发表意见认为：该等交易均出于发行人自身利益考虑，且为发行人经营发展所必要，定价公允合理，不存在向关联方或其他第三方输送不恰当利益的情况。

２０１６年３月３１日，发行人２０１５年度股东大会审议通过该项议案。

保荐机构、发行人律师、申报会计师认为，发行人关联交易内控制度健全并得到有效执行。

未来，发行人将在经营活动中通过扩充销售渠道，引入有效竞争机制的方式，进一步降低关联交易的比重，尽量减少关联交易的发生。对于不可避免的关联交易，发行人将严格按照公司章程及其它相关制度所制定的有关关联交易决策和执行程序、回避制度以及信息披露制度严格执行。

（２）应付项目：

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２０１３年末、２０１４年末、２０１５年末、２０１６年６月末，发行人与关联方的应收款项主要为项目应收款；其他应付款余额均为报销差旅费及门禁卡保证金。

２、关联担保及反担保

（１）２０１２年３月１５日，能科股份与兴业银行海淀支行签署编号为“兴银京海（２０１２）基授京第２０１２０１号”的《基本额度授信合同》，约定兴业银行海淀支行授予发行人５，０００万元整的最高本金额度，授信有效期自２０１２年３月１５日到２０１３年３月１４日止。首创担保与兴业银行海淀支行签订编号为“兴银京海（２０１２）保字第２０１２０１－１号”的《最高额保证合同》，为借款合同项下的全部债权提供连带责任保证担保。同时，能科股份与首创担保签署编号为“ＣＧＩＧ２０１２字第１１８号”的《委托保证合同》，约定由能科股份、赵岚、祖军向首创担保提供反担保，具体反担保内容如下：

①发行人、赵岚与首创担保签署编号为“ＣＧＩＧ２０１２字第１１８－１号”的《抵押反担保合同》，约定赵岚以其位于北京市海淀区北四环中路２２９号海泰大厦１７０７号的不动产作为抵押物向首创担保公司提供反担保；

②发行人、赵岚与首创担保签署编号为“ＣＧＩＧ２０１２字第１１８－２号”的《抵押反担保合同》，约定赵岚以其位于北京市海淀区北四环中路２２９号海泰大厦１７０５号的不动产作为抵押物向首创担保公司提供反担保；

③发行人、赵岚及首创担保签署编号为“ＣＧＩＧ２０１２字第１１８－３号”的《抵押反担保合同》，约定赵岚以其位于北京市海淀区上地三街９号Ｃ座Ｃ８０２、Ｃ８０４、Ｃ８０６号的不动产作为抵押物向首创担保公司提供反担保；

④发行人、祖军与首创担保签署编号为“ＣＧＩＧ２０１２字第１１８－４号”的《抵押反担保合同》，约定祖军以其位于北京市海淀区上地三街９号Ｃ座Ｃ８０１、Ｃ８０３号的不动产作为抵押物向首创担保公司提供反担保；

⑤发行人、赵岚与首创担保签署编号为“ＣＧＩＧ２０１２字第１１８－５号”的《抵押反担保合同》，约定赵岚以其位于北京市海淀区华清嘉园１３号楼２００９号的不动产作为抵押物向首创担保公司提供反担保；

⑥发行人、赵岚与首创担保签署编号为“ＣＧＩＧ２０１２字第１１８－６号”的《抵押反担保合同》，约定赵岚以其位于北京市房山区城关街道顾八路一区９号的不动产作为抵押物向首创担保公司提供反担保；

⑦祖军、赵岚签署编号为“ＣＧＩＧ２０１２字第１１８－１号”的《个人无限连带责任承诺函》以其所有的全部财产向首创担保公司提供无限连带责任的反担保；

⑧于胜涛及其配偶马志晶签署编号为“ＣＧＩＧ２０１２字第１１８－２号”的《个人无限连带责任承诺函》以其所有的全部财产向首创担保公司提供无限连带责任的反担保。

截至本招股意向书摘要签署日，能科股份已偿还上述借款，上述反担保已经解除。

（２）２０１４年５月２６日，能科股份与兴业银行海淀支行签署编号为“兴银京海（２０１４）基授字第２０１４０４号”的《基本额度授信合同》，约定兴业银行海淀支行向能科股份提供３，５００万元授信额度，授信有效期自２０１４年５月２６日到２０１５年５月２６日止。祖军与兴业银行北京海淀支行签订合同编号为兴银京海（２０１４）高抵字第２０１４０４－１号《最高额抵押合同》，约定祖军以位于北京市海淀区上地三街９号Ｃ座Ｃ８０１、Ｃ８０３号的不动产作为抵押物，为上述《基本额度授信合同》提供担保。赵岚与兴业银行北京海淀支行签订合同编号为兴银京海（２０１４）高抵字第２０１４０４－２号《最高额抵押合同》，约定赵岚以位于北京市海淀区上地三街９号Ｃ座Ｃ８０２、Ｃ８０４、Ｃ８０６号的不动产作为抵押物，为上述《基本额度授信合同》提供担保。能科股份与兴业银行北京海淀支行签订合同编号为兴银京海（２０１４）高抵字第２０１４０４－３号《最高额抵押合同》，约定能科股份以其拥有的以位于北京市房山区顾八路一区９号的不动产（房产证号码为Ｘ京房权证房字第０６８０７９号）及土地使用权（京房国用（２０１２出）第０００２３号）作为抵押物，为上述《基本额度授信合同》提供担保。

３、与中航重机下属公司的偶发关联交易

报告期内，公司与中航重机下属公司发生的交易，构成了关联交易，具体如下：

单位：万元

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上述关联交易的毛利率如下表所示：

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２０１３年，公司工业电气节能系统集成的关联交易占当年收入的比例为１．８８％，其毛利率为２５．８６％，比非关联交易毛利率的３２．０３％略低。

２０１５年，公司其他类关联交易收入仅为一笔合同，金额仅为５１．７０万元，占比极小，毛利率为１００％，高于当年非关联交易毛利率６６．９６％，系由于该关联交易合同不涉及外部配套软硬件购买所致。

根据中航重机的《公司章程》、《独立董事工作制度》，中航重机独立董事除执行《公司法》相关职责外，主要在关联交易审议、聘用或解聘会计师事务所、公开征集投票权等保护中小股东利益事项履行职责，并不具体负责日常业务经营。

因此，发行人独立董事金锦萍担任发行人客户关联方的独立董事事项，不会造成客户对发行人的利益倾斜，也不会侵害发行人或发行人股东利益。

根据中航重机《公司章程》和《董事会秘书工作制度》，中航重机董事会秘书主要对信息披露、公司治理和三会召开、投资者关系和股权管理、联系监管机构等事项履行职责，并不具体负责日常业务经营。葛增柱已于２０１３年７月辞去中航（沈阳）高新科技有限公司董事长职务，辞职时间离发行人与中航（沈阳）高新科技有限公司发生交易时间（２０１４年１２月）已达一年以上，且发行人与中航（沈阳）高新科技有限公司交易的金额不大（合同金额５４．８万元），对发行人收益情况影响较小。

因此，发行人副总裁葛增柱曾担任发行人客户关联方的董事会秘书事项，不会造成客户对发行人的利益倾斜，也不会侵害发行人或发行人股东利益。

发行人已于２０１６年３月２１日召开董事会，对上述关联交易进行了审议，确认发行人与中航（沈阳）高新科技有限公司、陕西宏远航空锻造有限责任公司发生的交易内容合法有效，定价公允合理，遵守了“公开、公平、公正”的原则，符合市场规律和发行人实际，不存在损害发行人及中小股东利益的情形。在审议本项议案时，金锦萍回避了表决，其他独立董事发表意见认为：该等交易均出于发行人自身利益考虑，且为发行人经营发展所必要，定价公允合理，不存在向关联方或其他第三方输送不恰当利益的情况。该项议案，尚待发行人股东大会审议。

保荐机构获取了关联交易相关销售合同、验收报告、到货确认单、公司收入明细表，中航重机相关公开资料，相关人员简历等资料；并核查了中航工业集团相关业务的获取过程，发行人与上述表格中的客户交易价格公允，不存在向发行人倾斜利益的情形，也不存在侵害发行人或发行人股东利益的情况。

综上，报告期内，公司关联交易金额较小，定价公允，不存在通过关联交易进行显失公允的交易从而调节利润的情形。

４、报告期内关联交易对公司的影响

报告期内，公司与关联方的应收应付款项余额中，金额较大的均为与关联方的正常业务活动形成的款项，与关联方个人应收应付款项余额为报销差旅费及门禁卡保证金，均未对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

发行人关联方上述为发行人提供担保事宜，系根据有关金融法律法规规定，为发行人的银行贷款提供的担保措施。发行人的关联方的上述担保系无偿提供。该等关联交易不属于影响公司独立性或显失公允的关联交易，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

保荐机构和发行人会计师经核查后认为，报告期内，公司关联交易金额较小，定价公允，不存在通过关联交易进行显失公允的交易从而调节利润的情形。

５、独立董事意见

发行人独立董事崔大潮、王伟平、付立家就发行人２０１３年１月１日至２０１６年６月３０日发生的关联交易发表如下意见：报告期内关联交易内容合法有效，定价公允合理，遵守了“公开、公平、公正”的原则，符合市场规律和公司实际，不存在损害公司及中小股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。

七、董事、监事、高级管理人员

（一）董事、监事和高级管理人员基本情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司共有９名董事、３名监事、６名高级管理人员，其简要情况如下：

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注：独立董事金锦萍已向发行人董事会提出辞职，２０１６年３月３１日经发行人２０１５年度股东大会审议通过选举新的独立董事付立家后离职。

（二）发行人董事、监事、高级管理人员直接持股情况

发行人董事、监事、高级管理人员直接持股情况如下表所示：

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公司董事长祖军与副董事长赵岚为夫妻关系，除此之外公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间以及与公司各自然人股东之间无亲属关系。

（三）董事、监事、高级管理人员对外投资情况

公司董事、监事、高级管理人员其他对外投资情况如下：

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注：付立家还通过北京富亚东投资管理有限公司控股北京富国堂医药科技有限公司、北京亚东生物制药有限公司、安国亚东药业有限公司、北京斯威方诺国际医药技术服务有限公司、北京富亚东医药研究院有限公司。

截至本招股意向书摘要签署日，除持有本公司及上述投资外，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他对外投资情况，未持有与本公司产生竞争业务的公司的股权。

（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员２０１５年从本公司领取收入的情况

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注：独立董事金锦萍已向发行人董事会提出辞职，２０１６年３月３１日经发行人２０１５年度股东大会审议通过选举新的独立董事付立家后离职。

独立董事自聘任之日起，公司以６万元／年（含税）的标准向三名独立董事支付津贴。独立董事出席公司董事会会议和股东大会的差旅费及按有关规定和本公司章程行使职权时所需的合理费用，公司据实予以承担。罗祁锋、蔡志勇为外部董事，未在公司领取津贴。

（五）董事、监事、高级管理人员的兼职情况

截至本招股意向书摘要签署日，董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：

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除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有在其他单位任职的情况。

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

祖军为公司控股股东，祖军、赵岚、于胜涛为公司实际控制人，其中祖军、赵岚为夫妻关系。上述三人基本情况如下：

１、祖军，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为１２０１０９１９７０＊＊＊＊６５１５，持有本公司２，５１６．８０万股股份，占本次发行前公司总股本的２９．５５０％，现任公司董事长。

２、赵岚，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为１１０１０５１９７０＊＊＊＊００４１，持有本公司２，３３２．８０万股股份，占本次发行前公司总股本的２７．３９０％，现任公司副董事长、总裁。

３、于胜涛，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为６５０１０２１９７２＊＊＊＊５６１０，持有本公司１，２１２．４０万股股份，占本次发行前公司总股本的１４．２３５％，现任公司董事、副总裁。

最近三年内，祖军、赵岚、于胜涛一直为公司的前三大股东，三人合计持股比例始终在５０％以上；且在最近三年内，祖军一直担任发行人董事长，为发行人法定代表人，赵岚一直担任发行人副董事长、总裁或常务副总裁（常务副总经理），于胜涛一直担任发行人董事、总裁（总经理）或副总裁。根据发行人以往历次股东会或股东大会决议以及董事会决议，三人均保持了一致的意见。

２０１２年３月１０日，祖军、赵岚、于胜涛签署《一致行动人确认和承诺函》，约定在三方均作为发行人股东期间内，在发行人的管理和决策中保持一致意见，以保持发行人经营稳定并发展壮大。该《一致行动人确认和承诺函》合法有效、权利义务清晰、责任明确。祖军、赵岚、于胜涛在发行人的管理和决策中保持一致意见的情形在最近三年内且在本次发行并上市后的可预期期限内是稳定、有效存在的，三人共同拥有公司控制权的情形没有出现重大变更。

在最近三年内，持有、实际支配发行人股份表决权比例的前三位股东始终为祖军、赵岚和于胜涛，没有发生变化，不存在重大不确定性。发行人公司治理结构健全、运行良好，祖军、赵岚和于胜涛共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作。

综上所述，祖军、赵岚和于胜涛共同构成发行人的实际控制人，最近三年发行人的实际控制人没有发生变化。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）财务会计信息

１、合并资产负债表

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２、合并利润表

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３、合并现金流量表

(上接25版)

（下转27版）