能科节能技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
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（二）非经常性损益
依据天圆全会计师事务所核验的非经常性损益明细表，公司报告期内非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润情况见下表：
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本公司对非经常性损益项目的确认依照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益（２０１０）》规定执行。
报告期内公司非经常性损益金额主要为各项计入当期损益的政府补助，对公司经营成果影响不大。
（三）报告期内主要财务指标
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注：财务指标计算如下：
流动比率＝流动资产／流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
资产负债率＝（负债总额／资产总额）×１００％
应收账款周转次数＝营业收入÷平均应收账款
存货周转次数＝营业成本÷平均存货
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋财务费用＋固定资产折旧费用＋摊销
归属于发行人股东每股净资产＝归属于发行人股东期末净资产／期末股本总额
利息保障倍数＝纳（所得）税付息前利润／利息费用
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量／股本
每股净现金流量＝净现金流量／股本
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例＝（无形资产－土地使用权－水面养殖权－采矿权）／期末净资产×１００％
（四）报告期内净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（２０１０年修订）》，公司报告期的净资产收益率和每股收益计算如下：
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（五）管理层对公司财务状况、盈利能力的讨论和分析
１、公司资产构成
报告期内，资产构成变化情况（万元）
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报告期内，公司资产结构如下表：
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报告期内，公司资产总额总体保持平稳。公司资产结构中流动资产占比较大，这与公司主营业务为工业能效管理解决方案的情况相匹配。其中，２０１６年６月末、２０１５年末、２０１４年末、２０１３年末流动资产占公司资产总额的比例分别占８４．５２％、８４．５７％、８４．８８％、８７．１７％。
报告期内，公司资产结构合理，流动资产比例保持在８５％左右，资产流动性较强，与目前公司生产经营特点相适应。
公司流动资产主要为货币资金、应收账款和存货，均为与公司日常生产经营直接相关的资产。报告期内，货币资金、应收账款和存货占流动资产的比例如下表所示：
流动资产构成情况表 单位：万元
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报告期内，固定资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产占非流动资产的比例如下表所示：
非流动资产构成情况表 单位：万元
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公司非流动资产为固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、长期股权投资、其他非流动资产。其中，固定资产为公司生产经营所需的机器设备、电子设备、厂房等；无形资产为生产经营使用的土地使用权及股东投入之非专利技术。
２、公司负债状况分析
报告期内，公司负债结构如下表所示：
负债结构 单位：万元
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报告期内，公司负债规模变化如下图所示：
报告期内，负债规模情况（万元）
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２０１６年６月末、２０１５年末、２０１４年末、２０１３年末，公司负债总额分别为９，３７５．７４万元、８，２０２．９６万元、１０，５１６．９０万元、１５，５９９．２５万元，基本为流动负债，流动负债占比为９６．７４％、９６．５９％、９７．０４％、９８．０１％。公司流动负债高与业务特点相关。公司作为工业节能解决方案的提供商，在经营过程中产生的负债主要以短期借款、应付账款等流动负债为主。
３、营业收入分析
报告期内，公司的营业收入、利润总额和净利润的具体情况如下：
单位：万元
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注：２０１６年１－６月的变动情况为较２０１５年１－６月的同比数据。
报告期内，公司经营业绩受宏观经济结构调整及下游石油化工、钢铁冶金、煤炭矿山等高耗能行业景气度持续下滑的影响，２０１４年营业收入和净利润较２０１３年分别下降８．４５％和１１．００％，２０１５年营业收入和净利润较２０１４年分别下降１．０５％和７．８６％。
公司２０１６年１－６月净利润大幅增加的主要原因是，营业收入较上年同期增长，综合毛利率提升，同时，财务费用较上年同期下降。
（１）营业收入概况
报告期内，公司营业收入构成如下：
单位：万元
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报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例保持在９６％以上。２０１２年以来主营业务收入下降的原因主要为，公司下游行业，尤其是钢铁冶金、煤炭矿山、石油化工等行业具有较强的周期性，导致公司销售收入下降。
公司主营业务突出，其他业务收入占公司营业收入的比例很小。
报告期内，营业收入及主营业务收入情况（万元）
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（２）分产品营业收入构成
最近三年公司营业收入按产品类别分类情况分析如下：
单位：万元
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２０１３年至２０１５年，公司工业电气节能系统集成业务总体维持在１．６亿左右，主要原因为：①公司下游石油化工、钢铁冶金、煤炭矿山等行业处于下行周期，客户对工业电气节能系统集成的需求延迟，导致公司在前述行业的工业电气节能系统集成收入出现下降；②公司承接的数个大型航空装备的重大项目在２０１５年完工，从而缓解了周期性行业下行带来营业收入的下滑压力，使公司工业电气节能系统集成业务收入分别较２０１３年和２０１４年上升６．１２％和２５．１１％。
近年来，公司一直致力于拓展工业电气节能系统集成业务在航空装备等非周期行业的市场。以航空装备行业为例，随着国家航空武器装备技术、质量的不断升级，其在产品研发和制造等方面高规格的试验和实验能力需求投入不断增加，比如与之相匹配的多类发动机测试台和飞机风洞试验台开始出现大量需求，将带动该行业的工业电气节能系统集成业务快速上升；同时，由于航空项目单体金额通常较大，预计未来在抵消钢铁冶金、煤炭矿山等业务下降的基础上，还将带动工业电气节能系统集成业务整体有所上升。虽然短期内工业电气节能系统集成业务收入有所下滑，但长期来看，该项业务仍具有较好的发展空间。
（３）分地区营业收入构成
报告期内，公司分地区营业收入的构成情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司业务以内销为主，客户主要集中在华北、西北、华东、东北等高能耗工业企业较为集中的地域。
４、公司毛利率及变动情况分析
报告期内，公司产品毛利率及综合毛利率如下表所示：
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由上表，报告期内工业电气节能系统集成毛利率平均为２８．２１％，能源管理系统平台毛利率平均为９３．０６％；公司综合毛利率保持在４５％以上。但细分到工业电气节能系统集成产品来看，年度之间存在一定程度的波动。波动原因主要是由于公司工业电气节能系统集成领域所承接项目近年来单体金额逐年增大，单体大额项目的毛利率水平对公司整体毛利率的影响较大。
①工业电气节能系统集成毛利率分析
单位：万元
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２０１３年至２０１５年，公司工业电气节能系统集成前十大合同收入占其当年该类项目收入的比重逐年上升，公司工业电气节能系统集成前十大合同毛利额占其当年该类项目毛利额的比重亦逐年上升，２０１５年该比例上升至８６．７３％。
２０１６年１－６月，公司工业电气节能系统集成前十大合同毛利额占其当年该类项目毛利额的比重为６６．３５％，较２０１５年有所下降。
②能源管理系统平台毛利率分析
报告期内，发行人能源管理系统平台产品的毛利率如下表：
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报告期内，能源管理系统平台毛利率一直保持较高水平，原因是：
一方面，能源管理系统平台产品的核心部件为公司自主研发的能源管理系统软件，在实际合同履行时，发行人需要根据客户的实际需求，将开发完成的软件产品进行相关模块的重新组合及参数的调整，不涉及重新开发软件系统，因此相应的人员工时等费用金额较小，直接计入当期费用；
另一方面，与工业电气节能系统产品通常需要集成变频器、变压器等大量硬件设备不同，能源管理系统平台产品需要集成的硬件设备较少，且大部分硬件设备为标准化程度很高的电子产品，如ＰＣ服务器、ＩＰ网络设备（交换机、路由器、负载均衡器等）、集中存储备份设备（磁盘阵列、磁带库、光纤交换机等）等，通常客户已拥有此类设备或已自行采购此类设备，客户委托发行人代为采购的情形较少。
因此，报告期内，发行人能源管理系统平台产品的毛利率较高，其中不少产品毛利率达到１００％。
５、毛利构成分析
单位：万元
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２０１３年至２０１６年１－６月，能源管理系统平台产生的毛利占比分别为５５．４０％、６２．６３％、３９．８３％和７７．５０％，总体保持上升态势。
６、综合毛利率变化原因分析
２０１３年至２０１６年１－６月，能源管理系统平台产生的毛利占比分别为５５．４０％、６２．６３％、３９．８３％和７７．５０％，总体保持上升态势。
（１）可比上市公司毛利率比较分析
报告期内，发行人与可比上市公司的的平均毛利率水平如下：
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注：可比上市公司除智光电气外，其他均未披露２０１６年半年报。
２０１３年至２０１６年１－６月，发行人毛利率水平分别为４９．４８％、５０．９６％、４６．５１％、４９．６５％。发行人与上述可比上市公司的主营业务同属“工业节能领域”，但各公司提供的专业技术服务内容、产品和服务的应用领域存在一定差异，因此各公司的毛利率存在差异。
（２）综合毛利率变动因素分析
根据“综合毛利率＝Ａ类毛利率×Ａ类销售比重＋Ｂ类毛利率×Ｂ类销售比重＋。。。＋Ｚ类毛利率×Ｚ类销售比重，通过因素分析（连环替代法）计算影响结果如下表所示：
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注：连环替代法是根据因素之间的内在依存关系，依次测定各因素变动对经济指标差异影响的一种分析方法。
公司能源管理系统平台系公司为客户深度定制的节能软件平台，由于其技术含量高、定制化强、客户要求高、竞争对手少，因此毛利水平普遍较高。客户出于节能效果的考虑，对价格敏感度相对不高。２０１３年，能源管理系统平台软件销售收入达７，５７５．０４万元，占比从２０１２年的２０．０８％大幅上升至３１．０３％；２０１４年，能源管理系统平台软件销售收入达７，３５３．４２万元，占比至３２．９０％。
２０１５年，公司综合毛利率较上年下降４．４５％，主要系受当年能源管理系统平台毛利率从２０１４年的９７．００％下降至本期的８９．２４％，其主要原因系２０１５年，前十大能源管理系统平台合同平均毛利率从２０１４年的１００％下降到８１．６６％，这是由于客户定制的能源管理系统平台需要较多硬件设备所致。２０１４年起，受国内经济增速放缓的影响，特别是石油石化行业的整体形势发生较大变化，发行人来自于石油石化行业的大型订单减少，导致当年开始，公司能源管理系统平台类收入下滑。公司能源管理系统平台类收入占比的下降拉动公司的整体毛利率下降８．２８％。
２０１６年１－６月，公司综合毛利率较上年上升３．１４％，主要系能源管理系统平台毛利率从２０１５年的８９．２４％上升至本期的９７．６５％所致。
７、现金流量变动分析
公司三年现金流量如下表所示：
单位：万元
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销售商品、提供劳务收到的现金是公司经营活动现金流入的主要来源。经营活动现金流出主要包括购买商品、提供劳务支付的现金和支付的其他与经营活动有关的现金。支付的其他与经营活动有关的现金主要是支付的往来款（主要包括保证金、备用金）、人工成本与研发费用等。
报告期内，公司的净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的差异如下表所示：
单位：万元
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经营性现金流量净额与净利润差异较大的主要原因是：
Ａ、公司销售存在较大季节性。发行人的主要客户和最终用户集中于石油化工、钢铁冶金、煤炭矿山、航空装备、电力新能源等五个行业，这些客户大多为大型国有企业，均执行预算管理制度，通常当年第四季度制定次年预算，次年第一季度集中审批，次年年中或下半年安排采购招标。受到客户预算制度的影响，公司的业务订单主要在第二、三季度递增，第一、二季度实现的销售收入较少，第三、四季度实现的销售收入较多。因此，公司应收账款在年末通常处于高位；
Ｂ、公司下游行业，尤其是钢铁冶金及煤炭矿山行业，具有较强的周期性。由于上述行业于２０１３年开始进入低位，其付款进度有所减慢，拉低了经营性现金净流量。
由于上述原因，公司年末应收账款余额处于高位，拉低了当年经营性现金流量，使公司现金流量与净利润存在较大的不同步。
（六）股利分配政策
１、最近三年股利分配政策、实际股利分配情况
（１）股利分配的一般政策
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（２）最近三年股利分配情况
２０１４年５月，公司召开２０１４年第一次临时股东大会，会议审议通过以２０１３年１２月３１日公司总股本８，５１７万股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利２．００元（含税），共计派发现金股利１７，０３４，０００．００元（含税）。
２０１５年４月，公司召开２０１４年度股东大会，会议审议通过以２０１４年１２月３１日公司总股本８，５１７万股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利２．００元（含税），共计派发现金股利１７，０３４，０００．００元（含税）。
截至本招股意向书摘要签署日，上述利润分配方案均执行完毕。除前述情况外，公司报告期内无其他股利分配情形。
２、本次发行前滚存利润的分配安排
根据公司２０１４年第一次临时股东大会决议，首次公开发行股票前的历年滚存利润由发行股票后的新老股东按发行后的股份比例共享。
３、本次发行上市后的股利分配政策
根据公司２０１４年５月５日召开的２０１４年第一次临时股东大会审议通过的上市后适用《公司章程（草案）》，本次发行后公司股利分配政策如下：
（１）公司利润分配政策的基本原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
在公司下属子公司（含全资子公司和控股子公司）具备分红条件（当年盈利且累计未分配利润为正，并考虑下属子公司当年对外投资、收购资产、购买设备、现金流等实际情况）的前提下，公司应督促各下属子公司采用现金方式分配当年实现的可分配利润，比例不低于５０％。
（２）公司利润分配具体政策
利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的２０％。
特殊情况是指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出将达到或超过公司最近一期经审计总资产的１０％或者净资产的３０％，且绝对金额超过３，０００万元。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（３）公司利润分配方案的审议程序
公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会、监事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
公司因特殊情况而不进行现金分红，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（４）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（５）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事和公众投资者的意见。
公司调整利润分配政策的议案经董事会审议通过并经独立董事发表意见后，应提请股东大会审议批准。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
审议调整利润分配政策的议案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
４、子公司强制分红的相关规定
截至本招股意向书摘要签署日，发行人共有能科瑞康、瑞德合创、能科香港等三家全资子公司和上海能传、能科瑞元两家控股子公司以及能传软件（上海能传的全资子公司），上述子公司的公司章程对分红相关规定如下：
（１）能科瑞康
２０１４年４月１５日，北京能科瑞康节能技术开发有限公司股东决定通过了章程修正案，内容如下：“公司在具备分红条件（当年盈利且累计未分配利润为正，并考虑公司当年对外投资、收购资产、购买设备、现金流等实际情况）的前提下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的５０％。”
（２）瑞德合创
２０１４年４月１５日，北京瑞德合创科技发展有限公司股东决定通过了章程修正案，内容如下：“公司在具备分红条件（当年盈利且累计未分配利润为正，并考虑公司当年对外投资、收购资产、购买设备、现金流等实际情况）的前提下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的５０％。”
（３）能科香港
２０１４年４月１５日，能科电气传动系统有限公司股东决定通过了章程修正案，内容如下：“公司在具备分红条件（当年盈利且累计未分配利润为正，并考虑公司当年对外投资、收购资产、购买设备、现金流等实际情况）的前提下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的５０％。”
（４）上海能传
２０１４年１０月１日，上海能传电气有限公司股东会通过公司章程，内容如下：“公司在具备分红条件（当年盈利且累计未分配利润为正，并考虑公司当年对外投资、收购资产、购买设备、现金流等实际情况）的前提下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的５０％。”
（５）能科瑞元
２０１５年９月６日，北京能科瑞元数字技术有限公司股东会通过公司章程，内容如下：“公司在具备分红条件（当年盈利且累计未分配利润为正，并考虑公司当年对外投资、收购资产、购买设备、现金流等实际情况）的前提下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的５０％。”
（七）控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况
报告期内，发行人曾拥有东方欣博通、能科瑞康、能科瀚阳、能科特控、能科香港、瑞德合创、上海能传、能科瑞元、能传软件等九家控股子公司。２０１３年１月，能科瀚阳、能科特控注销；２０１４年９月，东方欣博通注销。截至本招股意向书摘要签署日，发行人拥有能科瑞康、能科香港、瑞德合创三家全资子公司，上海能传、能科瑞元、能传软件等三家控股子公司，博天昊宇一家参股公司以及一家北京分公司。
１、北京东方欣博通机电工程技术有限公司（已注销）
成立日期：２００４年２月１１日
法定代表人：赵岚
注册资本：１，０００万元
实收资本：１，０００万元
注册地址：北京市海淀区美和园东区２号楼１层１０１号
主要生产经营地：北京市海淀区美和园东区２号楼
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（未取得行政许可的项目除外）。
主要业务：石油化工行业的电力电子产品系统集成业务
股权结构：本公司持有东方欣博通１００％的股权。
该公司注销前最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
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注：上表数据经由天圆全会计师审计。
２、北京能科瑞康节能技术开发有限公司
成立日期：２００８年１２月４日
法定代表人：祖军
注册资本：２，０００万元
实收资本：２，０００万元
注册地址：北京市房山区城关街道顾八路１区１号－Ｙ４４９
主要生产经营地：北京市海淀区美和园东区２号楼
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：节能技术开发、技术推广、技术服务；软件开发；销售计算机软硬件及外围设备、电气设备及配件；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、技术进出口、代理进出口；计算机系统集成；数据处理；技术转让、技术咨询（中介除外）。
主要业务：中控嵌入式软件的开发
股权结构：本公司持有能科瑞康１００％的股权
该公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
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注：上表数据经由天圆全会计师审计。
３、能科电气传动系统有限公司
成立日期：２０１０年３月２３日
注册资本：２５０万美元
实收资本：２５０万美元
注册地址：香港湾仔告士大道１５１号国卫中心１１楼
主要生产经营地：北京市海淀区美和园东区２号楼
经营范围：进出口贸易。
主要业务：进出口贸易
股权结构：本公司持有能科香港１００％的股权
该公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
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注：上表数据经由天圆全会计师审计。
４、北京瑞德合创科技发展有限公司
成立日期：２０１２年１２月２１日
法定代表人：于胜涛
注册资本：２，０００万元
实收资本：２，０００万元
注册地址：北京市房山区城关街道顾八路１区１号－Ｐ７９
主要生产经营地：北京市海淀区美和园东区２号楼
经营范围：许可经营项目：专业承包。一般经营项目：软件、节能技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）、技术服务；计算机系统集成；数据处理；销售计算机软硬件及外围设备、家用电器及配件、电气设备及配件、五金、通讯器材（卫星接收设备除外）、电子产品、仪器仪表；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、技术进出口、代理进出口。
主要业务：信息化数据集成平台
股权结构：本公司持有瑞德合创１００％的股权
该公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
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注：上表数据经由天圆全会计师审计。
５、北京能科瀚阳电控技术开发有限公司（已注销）
成立日期：２００８年１１月１２日
法定代表人：于胜涛
注册资本：１，０００万元
实收资本：１，０００万元
注册地址：北京市房山区城关街道顾八路１区１号－Ｙ１５
主要生产经营地：北京市海淀区美和园东区２号楼
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：软件技术开发、技术服务；制造计算机软件。
主要业务：集成中控嵌入式软件的开发、销售
股权结构：本公司持有能科瀚阳１００％的股权。
该公司注销前最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
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注：上表数据经由天圆全会计师审计。
６、北京能科特控信息技术有限公司（已注销）
成立日期：２００９年８月５日
法定代表人：于胜涛
注册资本：６００万元
实收资本：６００万元
注册地址：北京市房山区城关街道顾八路１区１号－Ｙ８９
主要生产经营地：北京市海淀区美和园东区２号楼
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：信息技术开发、技术咨询（中介除外）、技术服务；软件技术开发、技术服务；系统集成；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、技术进出口、代理进出口。
主要业务：拟开展合同能源管理业务，但实际未能形成有规模的业务活动
股权结构：本公司持有能科特控１００％的股权。
该公司注销前最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
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注：上表数据经由天圆全会计师审计。
７、上海能传电气有限公司
成立日期：２０１４年１０月２２日
法定代表人：赵岚
注册资本：１，６６６．６７万元
实收资本：１，６６６．６７万元
注册地址及主要生产经营地：上海市奉贤区正博路１８８１号５＃厂房
经营范围：电气设备、电子产品、电力设备、工业自动化设备的制造、加工，电气设备、电子产品、电力设备、工业自动化设备、计算机软件及辅助设备的批发、零售，从事工业自动化科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件开发，实业投资，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要业务：拟从事工业电气节能系统解决方案的硬件生产，目前尚未开展实际业务
股权结构：本公司认缴出资额９１６．６７万元，占上海能传５５％的股权，陈晓棣认缴出资额７５０．００万元，占上海能传４５％的股权。
该公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
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注：上表数据经由天圆全会计师审计。
８、北京能科瑞元数字技术有限公司
成立日期：２０１５年３月９日
法定代表人：祖军
注册资本：２，０００万元
实收资本：２，０００万元
注册地址：北京市房山区城关街道顾八路１区１号－Ｓ１
主要生产经营地：北京市海淀区美和园东区２号楼
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）、技术服务，销售计算机软硬件及辅助设备，零售机电设备，计算机系统集成服务，软件开发，应用软件服务，计算机技术培训，货物进出口（国营贸易管理货物除外）、技术进出口、代理进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准以批准的内容开展经营活动）
主要业务：拟从事工业智能制造系统集成业务，目前尚未开展实际业务。
股权结构：本公司认缴出资额为１，５２５万元，占能科瑞元７６．２５％的股权，安杰认缴出资额为３００万元，占能科瑞元１５％的股权，张全平认缴出资额为１００万元，占能科瑞元５％的股权，刘勇涛认缴出资额为７５万元，占能科瑞元３．７５％的股权。
截至本招股意向书摘要签署日，能科瑞元尚未开展实际业务。
９、上海能传软件有限公司
成立日期：２０１５年１０月２０日
法定代表人：赵岚
注册资本：１００万元
实收资本：１００万元
注册地址及主要生产经营地：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路３５１号２号楼Ａ６７３－１１室
经营范围：工业自动化软件、办公自动化软件的研发、设计、制作、销售，并提供相关技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要业务：拟从事工业电气节能系统解决方案嵌入式软件开发，目前尚未开展实际业务
股权结构：上海能传认缴出资额为１００万元，占能传软件１００％的股权。
该公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
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注：上表数据经由天圆全会计师审计。
１０、北京博天昊宇科技有限公司
成立日期：２０１５年９月２２日
法定代表人：黄娟
注册资本：２，０００万元
实收资本：５００万元
注册地址及主要生产经营地：北京市昌平区回龙观镇北清路１号院３号楼３层３１３
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理（仅限ＰＵＥ值在１．５以下）；维修计算机；销售计算机、软件及辅助设备、文化用品、日用品；零售电子产品、机械设备、通讯设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要业务：拟从事智能制造信息化平台业务，目前尚未开展实际业务。
股权结构：本公司认缴出资额为７００万元，占能科瑞元３５％的股权，黄娟认缴出资额为１，３００万元，占能科瑞元６５％的股权
截至本招股意向书摘要签署日，博天昊宇尚未开展实际业务。
１１、能科节能技术股份有限公司北京分公司
成立日期：２０１１年１０月１８日
负责人：于胜涛
营业场所：北京市海淀区美和园东区２号楼
经营范围：节能技术开发、技术服务；工业节能技术及工程技术、电气技术及系统工程咨询（中介除外）；电控系统工程、节能设备及软件、能源管理系统软件、仪表的设计、开发；能源管理；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第四节 募集资金运用
一、募集资金运用概况
（一）募集资金运用方案
根据２０１４年５月５日的２０１４年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行新股募集资金（扣除发行费用后）拟投资于以下项目：
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公司已制定了《能科节能技术股份有限公司募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，根据需要逐步投入。公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构以及存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
如未发生重大不可预测的市场变化，本次公开发行募集资金根据项目的轻重缓急依次按以上排列顺序进行投资，若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。
若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次公开发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司或子公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次公开发行募集资金到位后，公司或子公司可选择以募集资金置换先期自筹资金投入。
（二）募集资金投资项目年度使用计划
单位：万元
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（三）募集资金投资项目的备案及环保批复情况
募集资金投资项目的备案和环保批复情况如下所示：
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注：上述募投项目的备案批文有效期两年，目前已经房山经信委批复延期；项目环保批复有效期五年。
截至本招股意向书摘要签署日，发行人募投项目备案批文尚在有效期内，募投项目尚未开始建设。
二、募集资金投资项目发展前景的分析
（一）固定资产投资与产能配比关系
本次募集资金投资项目中，生产项目设备购置额占募投项目总投资的２９．３２％，房屋建筑物投资额占２８．４４％。固定资产投资和产能匹配关系如下表所示：
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如上表所示，随着募投项目的顺利投产，公司的总体盈利水平和盈利能力将继续保持稳定增长。
募投项目达产后单位营业收入的固定资产原值为０．２９，高于２０１５年的０．２８。本次固定资产投资将对公司的品牌推广和市场开拓具有推动作用。
（二）募集资金投资项目效益情况
根据测算，本次募集资金投资项目全部达产后，每年能够增加营业收入４８，８５６万元，税后利润１２，１０１万元。
（三）新增固定资产折旧费用对公司业绩的影响
本次募集资金投资项目中房屋及建筑物的投资额为７，３７９．５０万元，设备投资额为６，８２２．６０万元，合计１４，２０２．１０万元。按照公司现执行的固定资产折旧方法即年限平均法计提折旧，房屋及建筑物按２０年计提折旧，预计净残值率为５％；机器设备按１０年计提折旧，预计净残值率为５％。如不考虑其它因素，募投项目全部建成后每年新增固定资产折旧９９８．６７万元。具体测算如下所示：
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本次募集资金投资项目全部建成投产后，公司每年增加的折旧费用合计为９９８．６７万元。公司２０１３年、２０１４年、２０１５年、２０１６年１－６月的综合毛利率分别为４９．４８％、５０．９６％、４６．５１％、４９．６５％，以报告期平均综合毛利率４９．１５％计，在公司生产经营环境不发生重大变化的情况下，项目建成投产后只要新增营业收入约２，０３２万元即可消化新增折旧费用的影响，确保公司营业利润水平不下降。
本次募集资金投资项目中合计有１，２１０万元用于研发支出，该等支出虽不能为公司带来直接收入，但是能长期提升公司自主创新能力。
此外，随着公司募集资金投资项目的建成运行，公司生产效率将进一步提高，生产链将更为完善，这将有力地提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力。因此，新增固定资产投资将转化为公司核心竞争力和盈利能力的提升。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）公司经营业绩大幅下滑的风险
１、工业电气节能系统集成业务持续下滑的风险
报告期内，工业电气节能系统集成业务是发行人的核心业务，其业务集中于石油化工、钢铁冶金、煤炭矿山、航空装备、电力新能源等五大行业。受国内生产总值增速下滑以及石油化工、钢铁冶金、煤炭矿山等传统高耗能行业整体产能过剩，行业主要企业的效益下滑的双重影响，报告期内，公司营业收入及净利润水平呈下滑态势，２０１３年、２０１４年、２０１５年、２０１６年１－６月，公司营业收入分别为２４，４１４．６５万元、２２，３５０．７７万元、２２，１１５．３０万元、８，２５３．３２万元，公司净利润分别为４，７０３．７０万元、４，１８６．１３万元、３，８５６．７４万元、５２２．０９万元。
若未来受国际、国内经济环境和各种因素的影响，石油化工、钢铁冶金、煤炭矿山等高耗能行业的业务发展持续低迷或进一步下滑，对工业能效管理服务的投入大幅减少，将直接影响到公司工业电气节能系统集成业务的发展，继而导致公司业务收入持续下滑，公司存在未来经营业绩大幅下滑的风险。
２、电动汽车智能充电系统集成业务和智能制造系统集成业务增长不及预期的风险
报告期内，公司收入、利润主要依赖于单一业务板块——工业电气节能系统集成业务。工业电气节能系统集成业务是发行人的传统业务和基础业务，该业务项下所开发的技术与积累的客户是发行人业务拓展的基础。公司较早确立了将电动汽车智能充电系统集成业务和智能制造系统集成业务作为公司新兴业务板块的规划，并于２０１５年下半年起，公司对电动汽车智能充电系统集成业务板块的市场开拓已初见成效；２０１５年初，设立控股子公司能科瑞元，对智能制造系统集成市场进行开拓。
目前，发行人的业务拓展已取得初步成效，改变了以工业电气节能系统集成业务作为单一业务板块的状况，形成了工业电气节能系统集成业务、电动汽车智能充电系统集成业务、智能制造系统集成业务三大业务板块相对独立发展、相互支撑的局面。根据国家发改委等四部委联合下发的《电动汽车充电基础设施发展指南（２０１５－２０２０年）》以及各级地方政府出台的规划、指南，电动汽车充电基础设施在未来５年将迎来快速发展时期。另据《“十二五”智能制造装备产业发展规划》，在未来５－１０年的时间里，智能制造装备行业增长率将达到年均２５％。
若电动汽车智能充电系统集成业务和智能制造系统集成业务的经营环境发生重大不利变化，发展速度及规模不及预期，将直接影响公司的业务收入增长，公司存在未来经营业绩大幅下滑的风险。
（二）应收账款规模较大的风险
报告期内，公司主要客户集中于石油化工、钢铁冶金、煤炭矿山、航空装备、电力新能源等五大行业，受石油化工、钢铁冶金、煤炭矿山等周期性高耗能行业景气度下滑的影响，上述行业客户付款进度有所减缓，致使公司应收账款回款时间延长、进度减慢，应收账款余额增加且占营业收入的比重提高。２０１３年末、２０１４年末、２０１５年末、２０１６年１－６月，公司应收账款账面价值分别为２７，３０８．６７万元、２５，６９９．８０万元、２６，９４８．６６万元、２８，６９５．４２万元，占当期营业收入的比例分别为１１１．８５％、１１４．９８％、１２１．８６％、１７３．８４％，２０１５年末公司应收账款余额占当期营业收入比例与往年相比略有上升，但高于可比上市公司平均水平，主要原因是可比上市公司中有２家公司在２０１５年收入大幅增长。
在应收账款余额增加的同时，公司应收账款的账龄也有所延长。２０１３年末、２０１４年末、２０１５年末、２０１６年６月末，公司２年以上应收账款余额分别为３，０４１．１５万元、４，４１７．６５万元、６，５７６．９２万元、８，８３８．６９万元，占应收账款总额的比例分别为１０．２６％、１５．７６％、２１．６８％、２７．０４％。截至２０１６年６月末，其中公司２０１３年末的２年以上应收账款的余额为３，０４１．１５万元，已回款２，４０１．２２万元，占比７８．９６％；公司２０１４年末的２年以上应收账款的余额为４，４１７．６５万元，已回款１，８４９．３３万元，占比４１．８６％；公司２０１５年末的２年以上应收账款的余额为６，５７６．９２万元，已回款２，０８９．０９万元，占比３１．７６％。根据公司业务特征，应收账款回收存在一定的季节性因素。通常，应收账款的回收通常集中在第四季度，该季度的回款额远高于其他季度的平均水平。
报告期内，公司应收账款质量较好，且客户主要为大中型国有企业及大型民营企业，该类顾客信誉度较高，发生坏账的机率较低，且公司已建立了包括《回款工作管理细则》、《逾期应收账款管理制度》在内的应收账款管理内部控制制度，并得到有效执行。
但随着公司经营规模的扩大和客户数量的上升，应收账款余额可能会进一步扩大，若应收账款不能按期收回，将会对公司的现金流、资金周转和生产经营活动产生不利影响。
（三）核心技术人员流失的风险
公司属于高新技术企业，公司的发展依赖于优秀技术人员。公司自成立以来一直坚持以人才为根本的核心理念，注重人才的引进和培养，目前积累了大量优秀技术人员。但是，随着市场竞争的加剧和行业对优秀人才需求的不断增加，可能会出现竞争对手争夺公司技术人员导致人员流失的现象，这将对公司的科研和生产经营造成不利影响。为此，公司一方面通过建立健全内部保密制度来防止技术失密，另一方面通过合理的、具有竞争力的薪酬制度和激励措施来巩固技术团队的稳定性，以保持公司在核心技术上的领先优势。
（四）技术开发的风险
作为高新技术企业，公司在核心技术上有着大量的专利技术。目前，公司已获得感应取能式晶闸管触发装置（ＮＢＴＲＣ）、集中直流供电撬装式电动汽车充电屋等３５项国家专利技术；已获得拥有功率变换系统有源整流控制软件Ｖ１．０、变频调速控制系统软件Ｖ１．０等６２项软件著作权。虽然公司已经采取了严密的专利技术保护措施，但是仍不能排除公司专利技术泄密的情况，这将对公司的行业竞争优势产生不利的影响。此外，如果公司不能正确把握行业技术的发展趋势，不能及时将新技术运用于产品开发和升级中，也有可能丧失技术和市场领先地位，进而影响到本公司的经营业绩。
（五）营业收入季节性波动的风险
能科股份的主营业务为，以智能配电技术、传动电控技术和数据通信技术为基础，通过系统集成完成工业节能整体解决方案的研发、设计、制造、销售、服务。公司的主要客户及最终用户集中于石油化工、钢铁冶金、煤炭矿山、航空装备、电力新能源等五个行业，这些客户及最终用户大多为大型国有企业，通常执行预算管理制度，一般下半年制定次年年度预算和投资计划，次年上半年集中审批，次年年中或下半年安排采购招标。
报告期内公司分季度的收入及净利润情况如下表所示：
单位：万元
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注：报告期各年半年度、年度数据经会计师审计，２０１３年第三季度、２０１６年第一季度数据经会计师审阅。
报告期内，发行人根据合同约定，在取得买方的验收报告或到货确认单后确认收入，不存在分步确认的情形。受公司下游客户业务开展节奏的影响，公司一般在第四季度取得验收报告或验收单较为集中，因此，第四季度实现的销售收入也相应较多。公司的主营业务呈现明显季节性的特点，因此，公司的财务状况存在季节性波动风险。
（六）募集资金投资项目风险
本次发行募集资金将投入高端电气传动装置产能产业化项目、能源管理平台软件研发升级项目、电能质量治理组合装置产业化项目以及补充营运资金。虽然公司在制定募投项目时已经全面考虑当前的产业政策和市场状况，进行了充分的市场调研和严密的分析论证，并对募投项目实施的各个环节制定了具体的应对措施。但是在项目实施中仍会出现募集资金不能及时到位、技术替代、项目延期执行等情况，在项目完成后也会出现政策环境变化、用户偏好变化、市场状况变化等诸多问题，这些都有可能给募投项目的预期收益带来较大的影响，从而影响到公司的经营业绩。
（七）净资产收益率下降风险
本次发行前，公司的平均净资产收益率都保持了较高的水平。如果本次发行成功，公司的净资产将在目前的基础上大幅提高。由于本次募投项目存在一定的建设周期，项目建成后对经济利益的影响也存在一定的时滞性，项目的收益不能立即体现。因此可能出现发行当年的净利润增幅低于净资产增幅的现象，公司将会面临由于净资产增长过快而导致净资产收益率下降的风险。但是，随着募集资金投资项目的顺利实施和影响效果的逐步提升，公司的市场竞争力和盈利水平都将获得大幅提高，净资产收益率将会逐渐上升。
（八）固定资产折旧增加风险
本次募集资金投资项目完成后，公司将增加大量固定资产，固定资产折旧会随之增加。虽然公司在对项目进行可行性研究的时候已经充分考虑了固定资产折旧的问题，但是如果市场环境发生重大不利变化，公司募投项目产生的收入未实现既定目标，会出现实际收益低于盈亏平衡点的收益，新增的固定资产折旧会导致公司短期盈利能力下降。
（九）股东即期回报被摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
（十）行业政策风险
２００６年以来，我国节能行业进入了一个全新发展的阶段，国务院、地方政府、各相关部门相继颁布了利于行业发展的政策法规。２０１１年国务院颁布了《“十二五”节能减排综合性工作方案》，明确了“十二五”节能减排的约束性目标：到２０１５年，全国万元国内生产总值能耗下降到０．８６９吨标准煤，比２０１０年的１．０３４吨标准煤下降１６％，比２００５年的１．２７６吨标准煤下降３２％。２０１２年工信部颁布了《工业节能十二五规划》，明确提出了到２０１５年，规模以上工业增加值能耗比２０１０年下降２１％左右，“十二五”期间预计实现节能量６．７亿吨标准煤。
公司目前的业务集中于石油化工、钢铁冶金、煤炭矿山、航空装备、电力新能源等五个行业，这些行业均是“十二五”期间国家重点扶持节能减排的行业，目前出台的扶持政策对公司业务发展起到了积极的促进作用，为公司的发展提供了良好的外部环境。但是，如果相关政策发生变化，会导致外部整体经营环境出现不利变化，将会影响到公司未来经营业绩的增长。
（十一）税收优惠政策变化风险
公司及下属部分企业属于高新技术企业或新办软件类企业，所得税及增值税方面均享受税收优惠，具体如下：
１、所得税方面享受的优惠
（１）高新技术企业所得税优惠税率
公司于２００８年取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合认定的证书编号为ＧＲ２００８１１００２５５０的高新技术企业证书，有效期３年，２００８－２０１０年享受１５％的优惠所得税税率。２０１１年１０月１１日，公司通过高新技术企业复审，并继续被认定为高新技术企业，有效期３年，证书编号为ＧＦ２０１１１１００１６６０，故公司自２０１１年度至２０１３年度继续享受１５％的优惠所得税税率。２０１４年１０月３０日，公司通过高新技术企业复审，并继续被认定为高新技术企业，有效期３年，证书编号为ＧＲ２０１４１１０００３３５。经北京市房山区国家税务局第八税务所、北京市房山区国家税务局第一税务所“企业所得税减免税备案登记书”批准从２０１１年１月１日至２０１３年１２月３１日、２０１４年１月１日至２０１６年１２月３１日，享受１５％的所得税税收优惠政策。
（２）新办软件类企业所得税优惠
根据《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发［２０１１］４号）规定，对我国境内新办集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，自获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”优惠政策。
子公司能科瀚阳系新办软件生产企业，经北京市房山区国家税务局第八税务所（房国八减【２００９】３号）文批准，从获利年度起享受两免三减半的所得税税优惠政策，公司从２００９年开始获利，即２００９年和２０１０年免税，２０１１年－２０１３年减半征税。
子公司能科瑞康系新办软件生产企业，按照相关规定自盈利之日起享受两免三减半的所得税税优惠政策，公司２０１１年实现盈利，即２０１１年和２０１２年免税，２０１３年－２０１５年减半征税。
２、增值税方面享受的优惠
能科股份、能科瑞康、能科瀚阳、能传软件存在符合相关税收优惠规定的相关软件收入。根据《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发［２０１１］４号）和《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税［２０１１］１００号）规定，能科股份、能科瑞康、能科瀚阳、能传软件销售自行开发生产的软件产品，按１７％的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过３％的部分实行即征即退。
３、税收优惠对于公司经营成果的影响
发行人所得税主要税收优惠为高新技术企业所得税优惠及新办软件类企业所得税优惠。２０１３年、２０１４年、２０１５年、２０１６年１－６月，发行人高新技术企业所得税税收优惠金额合计分别为４７．７３万元、０万元、０万元、１７７．６７万元，占同期净利润的比例分别为１．０１％、０％、０％、３４．３４％；发行人新办软件类企业所得税税收优惠金额合计分别为４１２．３６万元、５５７．８０万元、２９８．８９万元、０万元，占同期净利润的比例分别为８．７７％、１３．３２％、７．７５％、０％；发行人所得税税收优惠金额合计分别为４６０．１０万元、５５７．８０万元、２９８．８９万元、１７７．６７万元，占同期净利润的比例分别为９．７８％、１３．３２％、７．７５％、３４．３４％。。
２０１３年、２０１４年、２０１５年、２０１６年１－６月，发行人增值税退税税收优惠金额合计分别为５２１．８９万元、３７１．４４万元、１，００４．３４万元、０万元，占同期净利润的比例分别为９．７１％、７．９９％、２２．６２％、０％。报告期各期发行人增值税退税分布不均匀的原因主要是由于主管税务机关对增值税的先征后退存在申报、受理、审批、返还等一系列程序，增值税退税时点与相关对应收入的确认无法同步实现所致。
若未来国家税收优惠政策发生重大变化，实际执行的所得税税率上升或未来软件类企业相关税收优惠发生变化，将对公司的经营业绩带来一定的影响。
（十二）经营管理风险
随着公司股票发行上市和募集资金投资项目的逐步实施，公司的资产规模和经营规模都将大幅提升，销售和管理人员也将相应增加，公司的组织结构和管理体系将趋于复杂，经营管理的复杂程度大大提高，这对公司的采购供应、销售服务、人力资源、财务控制、运营效率等管理提出了更高的要求，增加了公司管理和营运的难度。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩大的需要，组织模式和管理制度不能随着公司规模的扩大而做及时、相应的调整和完善，将会给本公司带来较大的管理风险。
（十三）市场竞争风险
近年来，中国工业能效管理市场快速发展，未来具有较大的增长潜力。作为节能行业的代表之一，公司未来将能持续分享市场增长带来的发展动力，另一方面也会面临行业竞争加剧的挑战。这一挑战既来自于国际竞争对手扩张国内市场份额的压力，又来自于国内现有竞争对手企业的竞争，同时还有新竞争者持续加入市场的压力。如果公司不能正确把握行业和市场发展动态，积极拓宽营销渠道，不能根据客户需求的变化和技术进步及时进行技术创新和服务模式创新，将会在激烈的市场竞争中丧失优势，面临被竞争对手超越的风险。
（十四）实际控制人控制风险
本次发行前，发行人实际控制人祖军持有能科股份２９．５５０％的股份，赵岚持有能科股份２７．３９０％的股份，于胜涛持有能科股份１４．２３５％的股份，三者合计持有能科股份７１．１７５％的股份。本次发行后，前述实际控制人仍将保持对能科股份的控制权。
股权的相对集中削弱了中小股东对公司生产经营的影响力，虽然公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等，但是公司的实际控制人仍然可以利用其控制权，通过行使表决权方式或者其他方式对公司的发展战略、经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜施加影响，做出损害公司长远发展和其他股东权益的决策。
（十五）原材料和采购产品价格波动风险
公司上游行业为通用机电设备制造行业，产品原材料价格与各类大宗商品价格存在较大的关联性。近年来，随着全球大宗原材料市场价格的波动加剧，公司原材料的采购价格也存在一定的波动性。根据对原材料价格变动所作的敏感性分析，在其他条件保持不变的情况下，所有原材料价格同比上涨５％，公司的综合毛利率下降２．８２个百分点。因此，原材料价格的波动一定程度上影响公司盈利的稳定性。
（十六）大客户依赖风险
２０１３年－２０１６年６月，公司前十大客户销售收入金额分别为１５，４４５．０６万元、１４，８６３．９２万元、１８，９１７．０７万元、７，２１４．６３万元，占当期营业收入的比例分别为６３．２６％、６６．５０％、８５．５４％、８７．４１％，第一大客户销售收入占比也呈现逐年提高的趋势。其中２０１５年，公司对第一大客户中航工业集团下属公司销售收入金额为９，４０６．５３万元，占当年营业收入的比例为４２．５３％。优质大客户能为公司带来稳定的收入和盈利，但在公司经营规模和生产能力相对有限的情况下，也导致公司客户集中度较高，从而使得公司的生产经营客观上对大客户存在一定依赖。如果未来公司不能持续开拓新的市场及客户、降低大客户业务比重，公司将面临对大客户依赖所带来的经营风险。
（十七）研发费用变动风险
２０１３年至２０１６年６月，公司下游行业发生较大变化，公司积极应对挑战，以市场为导向，对技术储备较为成熟的工业电气节能系统集成板块的研发投入进行调整，２０１６年１－６月公司的研发费用为７５１．８２万元。公司未来将立足于工业电气节能系统集成、电动汽车智能充电系统集成、智能制造系统集成三大业务板块，加大在电动汽车智能充电系统集成业务、装备智能制造系统集成业务等市场化前景良好的重点领域的研发投入。截至２０１６年６月底，公司研发人员为６５人，较２０１５年底的 ３５人增加了３０人，预计２０１６年的研发费用投入将回升至报告期初水平。尽管上述费用占公司营业成本的比例不高，但若市场环境发生重大不利变化，可能存在因研发费用增加而对公司业绩构成负面影响的风险。
二、重要合同
截至本招股意向书摘要签署日，公司正在履行的（即尚未全部确认收入）、交易金额超过５００万元或者交易金额虽未超过５００万元但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
（一）重大采购合同
截至本招股意向书摘要签署日，公司无正在履行的重大采购合同。
（二）重大销售合同
１、２０１６年４月２０日，能科股份与北京万邦达环保技术股份有限公司签订《买卖合同》，向其销售电气仪控设备工艺包成套设备。双方约定了设备规格型号、价格、包装、结算方式及期限等交易条件，合同金额８，５３３．１０万元。
２、２０１６年６月７日，能科股份与神华蒙西煤化股份有限公司签订《合同》，合同内容为提供供配电设备、变频设备、控制设备、电缆、带式运输机综合保护。双方约定了设备规格型号、价格、包装、结算方式及期限等交易条件，合同金额６２６万元。
（三）其他重要合同
２０１３年１２月，发行人与东方花旗签订了《保荐协议》，发行人、可参与公开发售股份的股东与东方花旗签订了《主承销协议书》，由东方花旗担任发行人首次公开发行股票并上市的主承销商和保荐机构。
三、对外担保情况
截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在对外担保。
四、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股意向书摘要签署日，本公司控股股东、实际控制人、控股子公司以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况
截至本招股意向书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼情况。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人的情况
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二、本次发行上市的重要日期
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第七节 备查文件
一、备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书、发行保荐工作报告；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间及地点
（一）能科节能技术股份有限公司
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（二）东方花旗证券有限公司
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三、信息披露网址
上海证券交易所指定信息披露网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ
能科节能技术股份有限公司
２０１６年９月２６日
(上接26版)
