新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

注：天利高新资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司2015年度合并资产负债表和利润表；标的资产的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的交易金额，其2015年末资产总额、2015年营业收入取自经审计的标的资产财务报表数据。

根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中石油集团，资产出售的交易对方为天利石化，天利石化为独山子石化的参股公司。中石油集团为本公司实际控制人，为本公司关联方，故本次交易构成关联交易。重组报告书及相关文件在提交董事会审议时，关联董事已回避表决。独立财务顾问也已对本次交易出具独立财务顾问报告。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

五、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形

根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

根据上市公司截至2015年12月31日的经营情况和财务状况、本次重组的拟注入资产的评估值及交易价格等情况、上市公司向中石油集团发行股份数量等本次重组方案的内容，上市公司在本次重组项下拟向中石油集团购买的工程建设业务资产的资产总额、营业收入、净利润、资产净额及上市公司拟发行的股份数量，分别超过相对应的上市公司截至2015年12月31日经审计的资产总额、营业收入、净利润、资产净额及上市公司在本次重组前股本总数的100%。但本次重组前，上市公司实际控制人为中石油集团，具体情况详见本摘要“本次交易概况”之“七、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形”之“（一）关于认定中石油集团为公司实际控制人的分析”。本次重组完成后，本公司实际控制人仍为中石油集团。本次重组不会导致本公司实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。

六、发行股份及支付现金购买资产的简要情况

（一）定价基准日

本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日。

（二）发行价格

1、发行价格的确定

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日前20个交易日，上市公司股票交易均价为5.25元/股、前60个交易日公司股票交易均价为7.55元/股、前120个交易日公司股票交易均价为7.07元/股。由于国内A股市场自2015年6月至2015年年底经历了较大幅度的波动，综合考虑上市公司在本次重大资产重组董事会决议公告日前一定时间内的股价走势，并经交易双方协商，本次发行股份购买资产发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即4.73元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

2、发行价格调整机制

在本次交易发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：

（1）价格调整触发条件

天利高新审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

①上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于天利高新因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月19日）收盘点数（即2860.02点）跌幅超过10%；

②建筑行业（证监会）指数（883005.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日相比于天利高新因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月19日）收盘点数（即2018.52点）跌幅超过10%。

（2）调整机制

当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后、中国证监会并购重组委审核本次交易前召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。

若①本次价格调整方案的触发条件满足；②天利高新董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为天利高新该次董事会决议公告日前10个交易日上证综指（000001.SH）/建筑行业（证监会）指数（883005.WI）收盘点数的算术平均值较天利高新股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月19日）上证综指（000001.SH）/建筑行业（证监会）指数（883005.WI）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指（000001.SH）、建筑行业（证监会）指数（883005.WI）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH）/建筑行业（证监会）指数（883005.WI）累计下跌百分比较少者作为调价幅度。

本次重组拟注入资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

（三）发行数量

本次发行股份购买资产拟发行股份的数量按照下述公式确定：

发行股份购买资产拟发行股份=（置入资产的交易价格-现金支付金额）÷发行价格。向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，置入资产中价格不足一股的部分，由上市公司以现金购买。

按照本次交易拟注入资产的交易价格25,066,473,010.74元、现金支付金额6,000,000,000.00元以及4.73元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产部分发行数量为4,030,966,809股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。

（四）发行对象

本次发行股份购买资产的股份发行对象为中石油集团。

（五）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（六）锁定期安排

中石油集团承诺，其在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日起36月内不进行转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

从中石油集团获得的对价股份发行结束之日起6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于中石油集团所获得的对价股份的股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于中石油集团所获得的对价股份的股份发行价格，中石油集团在本次交易中所获得的对价股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

本次交易完成后，中石油集团由于天利高新送红股、转增股本等原因增加的天利高新股份，亦应遵守上述约定。

七、募集配套资金的简要情况

（一）定价基准日

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日。

（二）发行价格

1、发行底价的确定

本次交易拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于4.73元/股。

上市公司将在本次重组获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息等事项，上述发行底价将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

2、发行底价调整机制

在本次交易获得上市公司股东大会审议通过后、中国证监会并购重组委审核本次交易前，天利高新董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格，并经股东大会审议通过后方可实施。

（三）发行数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过6,000,000,000.00元，且不超过本次重组拟购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过1,268,498,942股。最终发行数量将根据最终发行价格，由天利高新董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。

（四）发行对象

本次配套融资的发行对象为不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者均以现金认购。

（五）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（六）锁定期安排

不超过10名特定投资者认购的天利高新股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

（七）募集配套资金用途

本次非公开发行股票募集配套资金将用于支付本次重组的现金对价。

八、本次交易对于上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后，中石油集团及关联方将实现对天利高新绝对控股。根据本次交易对注入资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：

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注：其中募集配套资金发行价格按照4.73元/股的发行底价测算。

（二）对上市公司主要财务数据的影响

本次交易完成后，上市公司的主营业务将从石化产品的研发、生产和销售转变为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务。

本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。根据上市公司2015年度审计报告、2016年1-6月财务报表以及上市公司2015年、2016年1-6月备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

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注：净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入；每股收益已考虑募集配套资金发行股数额影响，其中募集配套资金发行价格按照4.73元/股的发行底价测算。

从上述表格可以看出，上市公司盈利能力在本次交易完成后将明显好转，资产规模进一步增大。

（三）对上市公司关联交易的影响

本次交易完成前，中石油集团为公司的实际控制人。上市公司在日常经营中同中石油集团存在关联交易。上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中石油集团，资产出售的交易对方为天利石化，故本次交易构成关联交易。

本次交易完成后，中石油集团仍为公司实际控制人。随着拟购买资产注入上市公司，以及原上市公司资产置出，相关石油化工生产和销售相关的关联交易将消除，但上市公司因资产注入导致合并范围扩大以及主营业务的变更将新增部分关联交易。由于本次交易将导致上市公司的主营业务变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务，上市公司与中石油集团及其所属企业的日常性关联交易主要为：本公司向中石油集团及其所属企业提供工程服务、物资供应、生产服务、其他服务等；中石油集团及其所属企业为上市公司提供油气供应、其他物资供应、生产服务、生活服务、社会服务、金融服务、知识产权许可等。本次交易完成后的上市公司关联交易详细情况（包括关联交易的历史年度交易金额、关联交易比重、未来解决或规范措施等），详见重组报告书“第十二节 同业竞争与关联交易情况”之“二、关联交易情况”。

中石油集团已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。

（四）对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后，上市公司的原有业务全部出售，上市公司与中石油集团原有同业竞争问题将得到较好的处置。

本次交易完成后，上市公司将作为中石油集团旗下工程建设业务核心平台，上市公司未来主营业务将变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务。由于中石油集团及其下属企事业单位的部分石油工程建设业务相关资产尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次重组的资产范围。本次重组完成后，上市公司的石油工程建设业务与中石油集团控制的其他企业目前从事的工程建设类业务形成一定的竞争关系。本次交易完成后的上市公司同业竞争相关情况，详见重组报告书“第十二节 同业竞争与关联交易情况”之“一、同业竞争情况”。

中石油集团已经出具承诺函，对于中石油集团及其下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制，对于其下属现有存在与上市公司同业竞争情况的业务单位或辅业单位，也已作出期限明确的妥善安排，在相关各方切实履行有关承诺的情况下，不会损害上市公司及其全体股东的利益。

九、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

截至重组报告书出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

1、本次交易预案已经本公司第六届董事会第十四次临时会议审议通过；

2、本次重大资产重组已经中石油集团董事会审议通过；

3、本次重大资产重组已获得国务院国资委的原则性同意；

4、本次重大资产重组之资产出售事项已获得天利石化2016年第一次临时股东大会审议通过；

5、本次资产出售涉及的职工安置方案已获本公司职工代表大会审议通过；

6、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案；

7、本次交易正式方案已经本公司第六届董事会第十五次临时会议审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、国务院国资委批准本次交易正式方案；

2、本公司股东大会审议通过本次交易方案且同意中石油集团及其关联方免于发出收购要约；

3、中国证监会对本次交易的核准；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

在取得上述全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易相关方所作出的重要承诺

(上接52版)