新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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十一、中石油通过本次重组提高对本公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请
中石油集团直接持有独山子石化100%股权。本次重组完成前，独山子石化持有天利高新16.34%的股权；本次重组完成后（不考虑配套融资），预计中石油集团及其关联方将合计持有天利高新总股本89.51%以上的股权，中石油集团触发了向本公司所有股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，由于本次发行股份前中石油集团已经拥有本公司的控制权，且中石油集团承诺本次以资产认购的股份自该等股份发行完成之日起36个月内不转让，若经上市公司股东大会非关联股东批准并同意中石油集团免于发出要约，则中石油集团可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易属于上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组报告书披露之后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和公司律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。重组报告书及相关文件在提交董事会审议时，关联董事已回避表决。独立财务顾问也已对本次交易出具独立财务顾问报告。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
（四）股份锁定安排
中石油集团承诺，其在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日起36月内不进行转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后（从中石油集团获得的对价股份发行结束之日起计算）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于中石油集团所获得的对价股份的股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于中石油集团所获得的对价股份的股份发行价格，中石油集团在本次交易中所获得的对价股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
本次交易中，募集配套资金非公开发行部分，不超过10名特定投资者认购的天利高新股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（五）本次重组过渡期间损益的归属
本次交易拟注入资产以资产基础法评估结果作为定价参考依据，目标公司在过渡期间运营过程中产生的损益均由中石油集团享有或承担。
本次交易拟置出资产以资产基础法评估结果作为定价参考依据，拟置出资产在过渡期间运营过程中产生的损益均由天利高新享有或承担。
标的资产交割后，上市公司与交易对方可协商适时提出对标的资产进行审计，确定评估基准日至资产交割日期间内标的资产的损益。该等审计应由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
（六）业绩补偿安排
根据中国证监会《重组管理办法》第三十五条：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》之规定：“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”
本次重组总体采用资产基础法的评估结果为基础确定注入资产的交易价格，其中部分资产涉及采用基于未来收益预期的方法确定其交易价格。基于中国证监会上述监管规定及本次重组资产评估情况，，2016年9月25日，上市公司与中石油集团签订了《业绩补偿协议》，就本次重组中采用基于未来收益预期方法进行评估的部分资产明确约定了业绩补偿安排：在本次交易经中国证监会审核通过并实施后，如任一业绩公司在业绩承诺期内未能实现相应承诺净利润的，中石油集团同意按照该协议的规定就该业绩公司实现净利润不足承诺净利润的部分，逐年进行补偿；同时，本次交易经中国证监会审核通过并实施后，如业绩知识产权所在的目标公司及其下属公司在业绩承诺期内全部单体营业收入简单加总后的金额未能达到相应承诺营业收入的，中石油集团同意按照该协议的规定逐年进行补偿。该等业绩补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。
相关拟注入资产业绩补偿的具体安排，请参见重组报告书“第七节 本次交易合同主要内容”。
（七）网络投票
公司董事会将在召开审议本次重组正式方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组正式方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，并对中小股东表决单独计票，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（八）重大资产重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前，上市公司2015年、2016年1-6月基本每股收益分别为-1.64元/股、-0.68元/股；本次交易完成后，按照4.73元/股的募集配套资金发行底价测算且考虑募集配套资金影响，根据上市公司备考审阅报告，上市公司2014年、2015年的基本每股收益分别为0.39元/股、0.07元/股，每股收益得到增厚，上市公司盈利能力显著提升。本次重大资产重组及募集配套资金将大幅增加上市公司总股本，上市公司每股收益预计仍较本次重组前有较大增长，预计本次交易不会对上市公司当期每股收益造成摊薄。
尽管如此，如果本次重组完成后，目标公司经营业绩出现不可预计的大幅下滑，则本次重组完成后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。为进一步防范相关风险，上市公司将采取加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力、加强募集资金的管理和运用、完善公司治理制度及完善利润分配政策等措施，以充分保障对股东的即期回报。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信证券和瑞银证券担任本次交易的独立财务顾问，上述独立财务顾问均经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览重组报告书的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，而导致交易无法按期进行的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、本次重组审批风险
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
截至重组报告书出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、本次交易预案已经本公司第六届董事会第十四次临时会议审议通过；
2、本次重大资产重组已经中石油集团董事会审议通过；
3、本次重大资产重组已获得国务院国资委的原则性同意；
4、本次重大资产重组之资产出售事项已获得天利石化2016年第一次临时股东大会审议通过；
5、本次资产出售涉及的职工安置方案已获本公司职工代表大会审议通过；
6、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案；
7、本次交易正式方案已经本公司第六届董事会第十五次临时会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、国务院国资委批准本次交易正式方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易方案且同意中石油集团及其关联方免于发出收购要约；
3、中国证监会对本次交易的核准；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
在取得上述全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上市公司股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
三、本次募集配套资金实施的风险
本次募集配套资金拟用于支付本次重组的现金对价，而本次募集配套资金能否获得中国证监会核准以及能否顺利实施仍存在不确定性。如果募集配套资金未能足额实施，则公司将以自有资金或通过贷款等方式解决，将在一定程度上增加公司的财务费用，影响公司盈利能力。提醒投资者关注募集配套资金的审批及实施风险。
四、上市公司A股股票面临暂停上市及退市风险
由于上市公司2014年度、2015年度两个会计年度经审计的净利润连续为负数，根据《上交所上市规则》有关规定，天利高新A股股票自2016年4月19日起实施退市风险警示。2016年1-6月，天利高新净利润为-44,844.16万元，归属于母公司所有者的净利润为-39,535.51万元。虽然上市公司采取了各种措施摆脱困境，但按照目前的经营状况，短期内通过自身经营很难实现扭亏。
根据《上交所上市规则》，若天利高新2016年度持续亏损将暂停上市，若公司披露的2017年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值的情况，则天利高新将面临被上交所终止上市的风险，提请广大投资者注意。
五、拟购买资产的估值风险
截至2016年6月30日，置入资产的账面净资产价值合计为2,269,242.85万元，评估价值合计2,506,647.31万元，评估增值合计237,404.46万元，评估增值率为10.46%，具体情况如下：
单位：万元
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置入资产中的部分资产评估值存在较大幅度的增值，虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现资产的估值与实际情况不符的情形。提请广大投资者注意相关风险。
六、拟置出资产债务转移及抵押资产转让的风险
本次交易涉及拟置出资产债务转移和抵押资产转让，须分别取得债权人和抵押权人同意。上市公司就债务转移工作正在与债权人积极沟通，相关资产的抵押解除或转移工作也在洽谈中。截至重组报告书出具日，相关工作正在有序推进，相关债务转移、抵押资产转让存在一定的不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
七、目标公司相关具体风险
（一）土地、房产权属风险
本次交易目标公司的部分土地、房产存在尚未办理完毕相关权证或证载人和使用人名称不一致的情形。截至重组报告书出具日，相关完善工作正在有序进行，如该类土地、房产未能如期取得相关权证或完成更名手续，将可能对本次交易产生一定的影响。
（二）租赁房产风险
本次交易完成后，目标公司将向中石油集团及其关联方租赁房产用于生产经营。尽管目标公司已与中石油集团及其关联方就该房产租赁事项签署了租赁协议，考虑到租赁房产宗数较多、租赁面积较大，若中石油集团及其关联方在租赁协议执行过程中违约或提高租金，可能会对目标公司的生产经营带来不利影响。此外，部分租赁的房产可能存在一定的权属瑕疵，该等权属瑕疵可能会影响目标公司对租赁房产长期稳定的使用。
（三）目标公司相关资质转移、更名及续期的风险
工程建筑行业涉及较多资质，包括工程设计综合资质、工程勘察综合资质、工程咨询资质、工程咨询项目管理资质、工程造价咨询资质、工程监理资质、安防工程企业资质、信息系统集成及服务资质、特种设备安装改造维修资质、特种设备设计资质、测绘资质、地基与基础工程专业承包资质、对外承包工程资格等。为完成本次交易，使得注入上市公司的工程建设业务符合上市的相关要求，中石油集团对相关涉及资产进行了主辅业分离工作，在该项工作中，涉及到多项资质的转移、更名及续期事宜。截至重组报告书出具日，相关资质转移、更名及续期工作正在有序进行，如未能及时完成，将可能影响目标公司后续业务的正常开展，存在资质转移、更名或续期的过渡期内无资质经营以及因此而遭受损失的风险，将对重组后上市公司的经营业务产生一定影响。
（四）目标公司国有资产改制重组程序风险
本次改制重组过程中涉及到全民所有制企业的改制以及国有资产的无偿划转，根据国务院国资委相关规定，上述改制及无偿划转事项需要多项程序。截至重组报告书出具日，尚余有少量无偿划转工作仍在进行中。如后续部分无偿划转工作未及时完成，则本次国有资产改制重组存在程序瑕疵的风险。
（五）目标公司会计政策和会计估计与同行业公司之间的差异及对目标公司利润影响的风险
本次重组目标公司会计政策和会计估计与同行业公司之间在应收款项坏账计提政策上存在差异。如果按照同行业上市公司就应收账款计提均值和中值模拟测算，将对目标公司报告期的净利润产生较大影响。
八、重组后上市公司经营和业绩变化的风险
（一）宏观经济形势变动
上市公司的主营业务对宏观经济环境、地区及全球经济的周期性变化、生产能力及产量变化、消费者的需求、原料的价格及供应情况、替代产品的价格及供应情况等比较敏感。石油石化行业属于顺周期性行业，与国民经济景气度相关性大，宏观经济形势的波动会对石油及石化产品的需求产生影响。国际方面，全球经济增速进一步放缓，大宗商品价格持续下降，全球贸易受经济波动影响较大。国内方面，宏观经济发展进入平稳增长的“新常态”，石油石化行业受宏观调控及经济增速影响较大。若未来全球经济发展增速放缓甚至下滑，重组完成后上市公司经营业绩会受到不利影响。
（二）原油、成品油、石化产品价格波动导致的市场需求波动风险
本次重组完成后，上市公司的主营业务将变更为石油工程建设业务。近年来，受多种因素影响，国际原油价格波动性较大，2013年，国际原油价格先冲高回落，后受部分地区石油供应偏紧等因素影响，国际油价盘整并小幅反弹，整体呈现宽幅波动态势。2014年下半年，国际原油价格连续下跌，创下了近五年来的最低水平。2015年以来，国际原油价格持续低位震荡，对上市公司的生产经营造成较大压力，同时也对注入目标公司的生产经营造成一定影响。原油、成品油、石化产品价格的波动将直接影响上游油品开采业务的需求量，间接导致石油工程建设业务需求减少，进而对重组完成后上市公司的整体经营和偿债能力造成不利影响。
（三）行业竞争风险
石油工程建设的市场竞争激烈，主要市场竞争对手包括中央企业、地方国有企业、民营企业及跨国公司等。在国际原油价格持续下行的背景下，如果公司不能持续提升市场竞争力、充分发挥公司的竞争优势并及时有效地应对市场和竞争态势变化，市场竞争的日益激烈将可能造成本公司市场份额降低，产品毛利率下降，并可能对上市公司的经营业绩和财务状况构成不利影响。
（四）业绩下滑风险
2014年、2015年以及2016年1-6月，目标公司营业收入合计为7,916,515.53万元、6,012,708.93万元和1,843,333.21万元；净利润合计为328,038.08万元、228,023.66万元和42,129.75万元。报告期内，随着国际油价持续低位运行，石油工程建设业务量整体下降。目标公司报告期内收入下降，业绩下滑。若国际油价继续在低位运行或持续走低，或上述宏观经济形势变动、原油、成品油、石化产品价格波动导致的市场需求波动等因素影响石油工程建设业务开展，将可能导致目标公司未来营业收入、营业利润下降，进而对上市公司经营业绩造成不利影响。
（五）客户集中度较高的风险
目标公司中，部分公司前五大客户收入占总收入比例超过50%，部分公司大部分收入来自为中石油集团及其下属公司提供服务和产品销售。若此类主要客户由于国家政策调整、宏观经济形式变化或自身经营状况波动等原因而导致对目标公司服务和产品需求降低，而目标公司无其他可替代客户，则可能对重组完成后上市公司的经营业绩和财务状况带来不利影响。
（六）客户回款的风险
本次重组完成后，随着上市公司生产规模的持续扩大，上市公司未来的经营所需资金可能会有所增加，如果客户回款等现金流入的时间或规模与经营所需资金未能合理匹配，则上市公司可能面临一定的经营压力。
（七）海外市场开拓风险
本次部分目标公司存在海外业务，后续将响应国家“一带一路”等国家战略方针进一步开拓海外市场。由于国外市场的政治、经济环境存在一定不稳定性，可能会对重组后上市公司海外市场开拓和发展带来不确定性因素。
（八）海外业务运营风险
公司海外业务以国际工程承包、施工业务为主，但国际工程承包项目较之国内项目面临更复杂的风险环境，包括但不限于履约风险、国别风险、政治风险、汇率风险、涉税风险等，且各风险因素相互影响，风险发生具有联动性。作为目标公司未来发展计划的重要部分，目标公司的海外业务近年来增长迅速。目标公司的海外业务所在国家，尤其是第三世界国家，其可能存在的突发政治动荡、战争、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁等因素，都可能影响到目标公司海外业务的正常运营，进而影响重组后上市公司的财务状况和盈利能力。上市公司海外业务经营可能涉及到的具体风险如下：
1、政治风险因素：包括因政局动荡、暴动、恐怖活动及战乱，全球性或地方性政治或军事紧张局势，政府更迭或外交关系变动或紧张等而受损失的风险；
2、经济、金融与市场不稳定的风险；
3、海外市场客户的信用风险；
4、项目东道国政策、法律制度或优惠措施突然变更的风险；
5、我国或者项目东道国外汇管制与政策波动的风险；
6、项目东道国税赋增加或其他不利税收政策的风险；
7、项目东道国贸易限制和经济制裁的风险；
8、项目东道国不利的劳动与生活条件等风险；
9、项目东道国当地人工及物价上涨风险等。
若上述风险出现，则直接影响目标公司海外业务经营的稳定性，可能对经营业绩产生影响。
（九）管理风险
本次重组完成后，管道局工程公司、工程建设公司、寰球工程、昆仑工程、工程设计公司、东北炼化以及中油工程将成为上市公司全资子公司。重组后上市公司资产、收入规模大，员工人数及下属公司较多，与实际控制人中石油集团存在多项关联交易，组织结构和管理体系复杂，业务经营区域覆盖全国大部分地区以及海外部分国家和地区，增加了跨地区管理的难度。目前中石油集团已对现有置入标的企业采用运营区管理、区域化管理等模式进行管理整合，若重组后上市公司出现管理能力下降的情况将会影响上市公司的经营效率，不利于上市公司的协调、持续发展。
（十）同业竞争风险
本次交易中，中石油集团将旗下主要石油工程建设业务注入上市公司，由于中石油集团及其下属企事业单位的部分石油工程建设业务相关资产尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次交易的资产范围，本次交易完成后，上市公司的石油工程建设业务与中石油集团控制的其他企业目前从事的工程建设类业务形成一定的竞争关系。虽然上市公司实际控制人、本次重组交易对方中石油集团已经出具承诺函，对于中石油集团及其下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制，对于其下属现有存在与上市公司同业竞争情况的业务单位或辅业单位，也已作出期限明确的妥善安排；若未来中石油集团出具的《关于规范与避免同业竞争的承诺函》不能被严格遵守，则可能对上市公司利益造成一定影响。
（十一）关联交易风险
本次交易完成后，本公司将与中石油集团及其关联方存在一定数量的持续的经营性关联交易。若未来关联交易协议、中石油集团出具的关于减少及规范关联交易的承诺函不能被严格遵守，则可能对上市公司利益造成一定影响。上市公司将继续严格执行关联交易相关制度，按照《上交所上市规则》和《公司章程》的要求，严格履行关联交易的批准程序，做好关联交易的及时、充分信息披露，保证关联交易的公正、透明，以保护上市公司全体股东的利益。
（十二）高新技术企业税收优惠及出口退税无法继续享有的风险
本次交易目标公司下属的部分企业被认定为高新技术企业，在高新技术企业资格有效期内，享受15%的所得税优惠税率；此类企业具备较强的科技创新能力，但未来能否继续通过高新技术企业复审并享受15%所得税优惠税率，将对目标公司的净利润产生影响。此外，目标公司享受出口退税政策，如将来国家此类政策发生变动，也将会对重组后上市公司的利润水平造成不利影响。
（十三）汇率波动导致的风险
目前，人民币汇率实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币兑换为美元及其他货币的价格可能波动，并且受到我国经济及政治状况的影响。由于重组完成后上市公司的海外业务存在业务需求，需要将人民币兑换成为其他货币，或以外币结算并兑换为人民币；因此人民币兑换美元及其他货币的价格变动会对上市公司业务成本产生影响，进而对上市公司的经营业绩和财务状况产生一定影响。
九、大股东控制风险
本次交易前，中石油集团间接持有上市公司16.34%的股份，是上市公司实际控制人。本次交易完成后，中石油集团持股比例将进一步上升，实现对上市公司的绝对控股。中石油集团可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。中石油集团已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
十、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上交所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
上市公司于重组报告书中所引用的与拟置入资产所在行业、行业地位、竞争格局等相关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映拟置入资产所在行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在完整阅读重组报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于重组报告书中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
重组报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、 “计划”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括重组报告书中所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，重组报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读重组报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于重组报告书中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。
本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司原有石化产品业务持续亏损
本次交易前，上市公司主要从事石化产品的研发、生产和销售业务。2014年以来，受原油价格下降、国内石化产品产能严重过剩等因素的影响，石化行业整体开工率偏低，市场竞争加剧，上市公司产品下游行业需求不振，己二酸、甲乙酮、MTBE、顺丁橡胶等主要产品产能过剩情况尤为突出，市场供需失衡导致价格一路下跌，产品价格长期低迷。受上述因素影响，上市公司2014年度、2015年度、2016年1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为-16,931.77万元、-94,761.52万元、-39,535.51万元。虽然上市公司积极通过优化管理、节本增效并取得一定效果，但短期内很难彻底扭转目前亏损的局面。
2、上市公司面临暂停上市及退市风险
由于上市公司2014年度、2015年度两个会计年度经审计的净利润连续为负数，根据《上交所上市规则》有关规定，天利高新A股股票自2016年4月19日起实施退市风险警示。2016年1-6月，天利高新净利润为-44,844.16万元，归属于母公司所有者的净利润为-39,535.51万元。虽然上市公司采取了各种应对措施，但按照目前的经营状况，短期内通过自身经营很难实现扭亏。
根据《上交所上市规则》，若天利高新2016年度持续亏损将暂停上市，若天利高新披露的2017年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值的情景，则天利高新将被上交所终止上市。
3、积极推动国企主业资产整体上市
我国正处在新一轮深化改革开放的重要历史关口。十八届三中全会发布《关于全面深化改革若干重大问题的决定》以来，国有企业面临巨大的改革和发展契机。根据2015年8月《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》要求，国有企业要完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。
近年来，国务院国资委大力推进央企改制上市，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把优质主营业务资产注入下属上市公司，提高上市公司经营质量和发展潜力，实现多方共赢。
本次交易为落实国家积极推进的国有企业整体上市和混合所有制改革的精神，按照中石油集团内部发展战略，以天利高新作为上市平台，将中石油集团工程建设业务的主要资产注入天利高新。
（二）本次交易的目的
1、改善上市公司资产质量和长期盈利能力，保障广大投资者利益
受石化产品产能总体过剩，市场竞争加剧，上市公司产品下游行业需求不振的影响，上市公司产品己二酸、甲乙酮、MTBE、顺丁橡胶等主要产品价格长期低迷，上市公司盈利能力较弱，偿债压力较大。通过本次交易，上市公司将原盈利能力较弱的资产置出，置入中石油集团石油工程建设业务，实现上市公司主营业务转型。本次交易有利于改善上市公司资产质量，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
2、构建产业一体化，实现中石油工程建设业务上市
通过本次交易，中石油集团将工程建设业务注入上市公司，并通过前期对注入资产的整合，形成以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油天然气、化工领域的工程设计、工程承包及工程建设一体化产业体系。本次交易完成后，上市公司拟将工程建设业务置于统一的管控平台下，进一步理顺股权关系和管理关系，优化资源配置，增强协同效应，提高整体市场竞争力。
3、践行国有企业改革监管政策，增强企业活力
根据国务院关于深化国有企业改革的监管精神和指导意见，将推进国有企业改革和发展混合所有制经济，积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化，本次交易也是对国有企业改革精神的积极践行。通过重组改制上市，深化企业改革，按照责权利相统一、激励与约束相结合的原则，持续调整完善管理体制和运行机制，建立符合市场规则的股份制企业制度以及股东大会、董事会、管理层健全的治理结构和决策机制，有助于提高企业治理结构的透明度，增强决策机制的科学性、全面性和规范性，创造与国际一流工程公司同台竞争的条件。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
截至重组报告书出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、本次交易预案已经本公司第六届董事会第十四次临时会议审议通过；
2、本次重大资产重组已经中石油集团董事会审议通过；
3、本次重大资产重组已获得国务院国资委的原则性同意；
4、本次重大资产重组之资产出售事项已获得天利石化2016年第一次临时股东大会审议通过；
5、本次资产出售涉及的职工安置方案已获本公司职工代表大会审议通过；
6、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案；
7、本次交易正式方案已经本公司第六届董事会第十五次临时会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、国务院国资委批准本次交易正式方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易方案且同意中石油集团及其关联方免于发出收购要约；
3、中国证监会对本次交易的核准；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
（三）本次交易存在审批风险
在取得上述全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
本次交易方案具体如下：
（一）重大资产出售及发行股份并支付现金购买资产
根据上市公司与中石油集团分别于2016年9月9日及2016年9月25日签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，以及上市公司与天利石化分别于2016年9月9日及2016年9月25日签订的附生效条件的《资产出售协议》和《资产出售补充协议》，上市公司拟向天利石化出售其现有除一宗透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负债，并同时拟采用发行股份及支付现金购买资产的方式，向中石油集团非公开发行A股股份及支付现金收购中石油集团持有的管道局工程公司100%股权、工程建设公司100%股权、寰球工程100%股权、昆仑工程100%股权、工程设计公司100%股权、东北炼化100%股权以及中油工程100%股权。
1、交易对方
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中石油集团，上市公司资产出售的交易对方为天利石化。
2、标的资产
本次交易中，上市公司拟出售资产为天利高新现有除一宗透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负债，上市公司拟购买资产为中石油集团持有的管道局工程公司100%股权、工程建设公司100%股权、寰球工程100%股权、昆仑工程100%股权、工程设计公司100%股权、东北炼化100%股权以及中油工程100%股权。
3、交易方式
本次交易中，天利石化向上市公司购买其拟出售资产的支付方式为现金支付，上市公司向中石油集团购买拟注入资产的支付方式为发行股份及支付现金。
4、交易金额
根据中企华评估以及中天华评估以2016年6月30日为评估基准日出具的且经国务院国资委备案的标的资产评估报告，本次重组标的资产的评估及交易作价情况（基准日为2016年6月30日）如下：
（1）置入资产评估及交易作价情况
根据中企华评估以2016年6月30日为评估基准日出具的且经国务院国资委备案的置入资产评估报告，置入资产的评估及交易价格情况如下表：
单位：万元
■
综上，根据评估情况，经天利高新与中石油集团协商，本次重组置入资产作价合计2,506,647.31万元。
（2）置出资产评估及交易作价情况
根据中天华评估以2016年6月30日为评估基准日出具的且经国务院国资委备案的置出资产评估报告，天利高新置出资产总资产账面价值为230,407.03万元，评估价值260,926.66万元，增值额为30,519.63万元，增值率为13.25%；负债账面价值为262,463.01万元，评估价值为259,138.67万元，减值额为3,324.34万元，减值率为1.27%；净资产账面价值为-32,055.98万元，净资产评估价值为1,787.99万元，增值额为33,843.97万元，增值率为105.58%。
综上，根据评估结果，经天利高新与天利石化协商，本次重组置出资产的交易作价为1,787.99万元。
5、发行股份购买资产情况
（1）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日。
（2）发行价格
A、发行价格的确定
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日前20个交易日，上市公司股票交易均价为5.25元/股、前60个交易日公司股票交易均价为7.55元/股、前120个交易日公司股票交易均价为7.07元/股。由于国内A股市场自2015年6月至2015年年底经历了较大幅度的波动，综合考虑上市公司在本次重大资产重组首次董事会决议公告日前一定时间内的股价走势，并经交易双方协商，本次发行股份购买资产发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即4.73元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
B、发行价格调整机制
在本次交易发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
（A）价格调整触发条件
天利高新审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
a、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于天利高新因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月19日）收盘点数（即2860.02点）跌幅超过10%；
b、建筑行业（证监会）指数（883005.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日相比于天利高新因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月19日）收盘点数（即2018.52点）跌幅超过10%。
（B）调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后、中国证监会并购重组委审核本次交易前召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若①本次价格调整方案的触发条件满足；②天利高新董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为天利高新该次董事会决议公告日前10个交易日上证综指（000001.SH）/建筑行业（证监会）指数（883005.WI）收盘点数的算术平均值较天利高新股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月19日）上证综指（000001.SH）/建筑行业（证监会）指数（883005.WI）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指（000001.SH）、建筑行业（证监会）指数（883005.WI）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH）/建筑行业（证监会）指数（883005.WI）累计下跌百分比较少者作为调价幅度。
本次重组拟注入资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
（3）发行数量
本次发行股份购买资产拟发行股份的数量按照下述公式确定：
发行股份购买资产拟发行股份=（置入资产的交易价格-现金支付金额）÷发行价格。向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，置入资产中价格不足一股的部分，由上市公司以现金购买。
按照本次交易注入资产的交易价格25,066,473,010.74元、现金支付金额6,000,000,000.00元以及4.73元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产部分发行数量为4,030,966,809股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。
（4）发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为中石油集团。
（5）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（6）锁定期安排
中石油集团承诺，其在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日起36月内不进行转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
从中石油集团获得的对价股份发行结束之日起6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于中石油集团所获得的对价股份的股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于中石油集团所获得的对价股份的股份发行价格，中石油集团在本次交易中所获得的对价股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
本次交易完成后，中石油集团由于天利高新送红股、转增股本等原因增加的天利高新股份，亦应遵守上述约定。
6、现金的支付方式及支付时间
上市公司本次以发行股份及支付现金方式购买拟注入资产，其中现金支付为6,000,000,000.00元。上市公司向支付现金购买资产的具体支付方式及支付时间为：以本次重组生效为前提条件，自本次募集配套资金到账后30日内，上市公司一次性向中石油集团指定的银行账户进行支付。如本次募集配套资金未能实施，或募集资金金额不足以支付上述全部对价现金，则就差额部分，由天利高新自筹解决并在资产交割日届满一年内付清。
上市公司向天利石化出售置出资产，天利石化应于资产交割日后10个工作日内，以现金方式向天利高新一次性支付转让价款。
7、业绩补偿
本次重组总体采用资产基础法的评估结果为基础确定注入资产的交易价格，其中部分资产涉及采用基于未来收益预期的方法确定其交易价格。基于中国证监会上述监管规定及本次重组资产评估情况，上市公司与中石油集团于2016年9月25日签订了《业绩补偿协议》，就本次重组中采用基于未来收益预期方法进行评估的部分资产明确约定了业绩补偿安排，具体如下：
A、业绩补偿期间
如本次交易在2016年实现标的资产的交割，则中石油集团业绩承诺期为2016年、2017年及2018年；如在2017年实现标的资产的交割，则中石油集团业绩承诺期为2017年、2018年及2019年。
B、业绩承诺
根据置入资产评估报告并经双方协商确认，中石油集团承诺新疆寰球、大庆石化工程在业绩承诺期内的净利润数如下：
■
根据置入资产评估报告及相关评估说明，采用收益法评估的业绩知识产权的评估值按其对所在公司营业收入的贡献折成现值来计算。根据业绩知识产权所在公司在业绩承诺期预计实现的单体营业收入情况，中石油集团承诺业绩知识产权所在的各目标公司自身及其下属公司在业绩承诺期内全部单体营业收入简单加总的合计数如下：
■
双方同意在业绩承诺期内，相关公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与天利高新会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或天利高新在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经相关公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。
天利高新应当在业绩承诺期内每个会计年度结束以后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对相关公司承诺期的实际净利润与同期承诺净利润、实际营业收入与同期承诺营业收入的差额情况进行审核并出具专项审核报告。
C、补偿义务
（A）双方同意，本次购买资产经中国证监会审核通过并实施后，如业绩公司在业绩承诺期内未能实现承诺净利润的，中石油集团同意按照本协议的规定就业绩公司实现净利润不足承诺净利润的部分，逐年进行补偿。具体补偿方式如下：
中石油集团当期就业绩公司应补偿的金额=（截至当期期末业绩公司累计承诺净利润—截至当期期末业绩公司累计实现净利润）÷业绩承诺期内业绩公司累计承诺净利润总和×业绩公司100%股权评估值—已补偿金额
如依据前述公式计算出的补偿现金金额小于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。
（B）双方同意，本次购买资产经中国证监会审核通过并实施后，如业绩知识产权所在的目标公司自身及其下属公司在业绩承诺期内全部单体营业收入简单加总后的金额未能达到相应承诺营业收入的，中石油集团同意按照协议的规定逐年进行补偿。具体补偿方式如下：
中石油集团当期就业绩知识产权应补偿的金额=（截至当期期末业绩知识产权所对应的累计承诺营业收入—截至当期期末业绩知识产权对应的累计实现营业收入）÷业绩承诺期内业绩知识产权对应的承诺营业收入总和×全部业绩知识产权的评估值—已补偿金额
如依据前述公式计算出的补偿现金金额小于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。
（C）就上述中石油集团当期应补偿的金额，中石油集团应优先以本次购买资产所获股份对价对天利高新进行补偿。
a、当期应补偿股份数的计算公式为：当期应补偿股份总数=中石油集团当期应补偿的金额÷本次购买资产的股票发行价格。
b、上述股份不足以补偿的，差额部分由中石油集团以本次发行股份及支付现金购买的资产所获现金进行补偿。
c、天利高新在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
d、中石油集团就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向天利高新作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
e、在计算确定中石油集团当年需补偿的股份数量后，根据协议计算得出的中石油集团需补偿的股份，应由上市公司在该年度专项审核报告公开披露并履行相应内外部程序后15日内以1元总价回购并注销。
（D）在计算得出并确定中石油集团当年需补偿的现金金额后，中石油集团应于收到天利高新出具的现金补偿书面通知后30日内将应补偿现金金额一次汇入天利高新指定的账户。
D、减值测试
在业绩承诺期届满后3个月内，天利高新应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对采用收益法评估的业绩股权、业绩知识产权出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。
就业绩股权，如业绩股权期末减值额>相应已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则中石油集团应对天利高新另行补偿。补偿时，先以中石油集团所持有的天利高新股份进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。
因业绩股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。无论如何，相关资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过业绩股权评估值的100%。
就业绩知识产权，如业绩知识产权期末减值额>相应已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则中石油集团应对天利高新另行补偿。补偿时，先以中石油集团所持有的天利高新股份进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。
因业绩知识产权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际营业收入未达承诺营业收入已支付的补偿额。无论如何，相关资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过业绩知识产权评估值总和的100%。
8、过渡期安排
标的资产过渡期间为评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）期间。
目标公司在过渡期间的收益和亏损均由交易对方中石油集团享有和承担。
拟置出资产在过渡期间的收益和亏损均由天利高新享有和承担。
9、滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，由上市公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
10、人员安置
对于上市公司原有员工，以“人随资产走”为原则，就其所涉及的其劳动关系、薪资、社保和福利待遇等事项，天利高新与天利石化将根据《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求予以处理。截至重组报告书出具日，本次资产出售涉及的职工安置方案已获本公司职工代表大会审议通过。
管道局工程公司、工程建设公司、寰球工程、昆仑工程、工程设计公司、东北炼化以及中油工程将在本次重组后成为上市公司的全资子公司。本次购买资产的标的资产为股权，不涉及目标公司员工的劳动关系的变更。
（二）募集配套资金
1、定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日。
2、发行价格
（1）发行底价的确定
本次交易拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于4.73元/股。
上市公司将在本次重组获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息等事项，上述发行底价将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（2）发行底价调整机制
在本次交易获得上市公司股东大会审议通过后、中国证监会并购重组委审核本次交易前，天利高新董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格，并经股东大会审议通过后方可实施。
3、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过6,000,000,000.00元，且不超过本次重组拟购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过1,268,498,942股。最终发行数量将根据最终发行价格，由天利高新董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。
4、发行对象
本次配套融资的发行对象为不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者均以现金认购。
5、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
6、锁定期安排
不超过10名特定投资者认购的天利高新股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
7、募集配套资金用途
本次非公开发行股票募集配套资金将用于支付本次重组的现金对价。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要经营石化产品的生产和销售。具体营业范围包括甲基叔丁基醚、液化石油气、2-丁酮、2-丁醇、氢气、硝酸、环己烷、醇酮、二元酸酯、己二酸的生产、销售；铁路危险货物托运；管道储运；高级润滑油系列添加剂产品、高级沥青系列产品、土工合成新材料、塑料原料及制品、精细化工系列产品的科技开发、生产、储运和销售；石油化工技术咨询服务等。
本次交易完成后，天利高新将成为中石油集团下属石油工程建设业务上市平台，主要从事石油天然气、化工领域的工程设计、工程承包、工程建设等。上市公司主营业务将变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务。
（二）对盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务将从石化产品的研发、生产和销售转变为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务。
本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。根据上市公司2015年度审计报告、2016年1-6月财务报表以及上市公司2015年、2016年1-6月备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
■
注：净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入；每股收益已考虑募集配套资金发行股数额影响，其中募集配套资金发行价格按照4.73元/股的发行底价测算。
从上述表格可以看出，上市公司盈利能力在本次交易完成后将明显好转，资产规模进一步增大。
（三）对关联交易的影响
1、本次交易前的关联交易情况
本次交易完成前，中石油集团为公司的实际控制人。上市公司在日常经营中同中石油集团存在关联交易。上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。
本次交易前，根据华寅五洲会计师事务所出具的拟出售资产的审计报告（CHW证审字[2016]0464号），2015年度以及2016年1-6月，天利高新与关联方发生的关联销售、关联采购及关联租赁等经常性关联交易的金额及占比情况如下：
单位：万元
■
注：天利高新2015年度关联销售、关联采购数字为天利高新与中石油集团以及其他关联方交易金额的加总。
2、本次交易构成关联交易
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中石油集团，资产出售的交易对方为天利石化，天利石化为独山子石化的参股公司。中石油集团为本公司实际控制人，为本公司关联方，故本次交易构成关联交易。
本次交易中注入资产需经过具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
3、本次交易完成后的关联交易情况
根据立信会计师事务所出具的天利高新审阅报告及备考财务报表（信会师报字[2016]第211727号），本次交易完成后，2015年度和2016年1-6月上市公司发生的关联销售、关联采购及关联租赁等经常性关联交易的金额及占比情况如下：
单位：万元
■
根据立信会计师事务所出具的天利高新审阅报告及备考财务报表（信会师报字[2016]第211727号），本次交易完成后，2015年度和2016年1-6月上市公司发生的关联销售、关联采购及关联租赁等经常性关联交易的金额及占比情况如下：
单位：万元
(上接53版)
（下转55版）
