新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

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因此，本次重组完成后，上市公司备考合并口径的经常性关联交易发生额较重组前有所上升，占收入及成本的比例有所下降。

（1）关联交易的主要内容和必要性

本次交易完成后，中石油集团仍为公司实际控制人。

本次交易完成后，随着拟购买资产注入上市公司以及上市公司原业务置出，上市公司原有的石化产品生产和销售等关联交易将消除，但上市公司因拟购买资产注入后导致合并范围扩大以及主营业务的变更将新增部分关联交易。本次交易将导致上市公司的主营业务变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务，且拟购买资产将成为上市公司的全资子公司，上市公司与中石油集团及其所属企业的日常性关联交易主要为：上市公司向中石油集团及其所属企业提供工程服务、物资供应、生产服务、其他服务等；中石油集团及其所属企业为上市公司提供油气供应、其他物资供应、生产服务、生活服务、社会服务、金融服务、知识产权许可等。本次交易完成后的上市公司关联交易详细情况（包括关联交易的历史年度交易金额、关联交易比重、未来解决或规范措施等），详见重组报告书“第十二节 同业竞争与关联交易情况”之“二、关联交易情况”。

由于石油工程设计、工程建设的专业性强、技术难度大，相关工程资质要求高，拟购买资产在该领域的上下游市场参与者相对固定，主要为石油石化行业内客户。从市场占有率来看，中石油集团和中石化集团、中海油三大石油公司在中国的油气行业处于主导地位，三大石油公司均拥有各自的工程建设业务，并在行业发展过程中形成了稳定的集团内部合作关系。目标公司系原中石油集团工程建设业务，在数十年的行业发展过程中，目标公司一直向中石油集团提供油气田地面工程建设、炼化工程建设、管道及储罐工程建设和海洋工程服务，与中石油集团形成了长期稳定的合作关系。目标公司与中石油集团的关联交易一方面有利于中石油集团勘探与生产、炼油与化工等业务的发展，另一方面也为目标公司提供了长期稳定的石油工程建设服务市场，有助于实现目标公司自身的快速发展。同时，经过数十年的发展，中石油集团工程建设企业已成为中国主要的石油工程建设综合服务提供商，中石油集团作为我国三大石油公司之一，双方之间的关联交易也是各自的经营需要和行业地位的自然结果。

此外，目标公司与中石油集团及其所属企业发生的物资互供、生产服务、金融服务、生活服务、社会服务等均系目标公司合理、公允地利用中石油集团的资源和优势，更好地发展主营业务。

综上，上市公司与中石油集团及其所属企业的关联交易是由于我国石油行业经营体制、双方数十年来形成的长期稳定合作关系、行业地位及上市公司经营需要所导致的，其存在具有必然性和必要性。

（2）关联销售、采购价格定价公允性

上市公司关联销售主要是向中石油集团及其所属企业提供工程服务、物资供应、生产服务和其他服务；关联采购主要是中石油集团及其所属企业向上市公司提供油气供应、其他物质供应、生产服务、生活服务、社会服务、金融服务和知识产权许可等。

上市公司与中石油集团的关联交易定价，按以下总原则和顺序制定：

①凡政府有定价的，参照政府定价制定；

②凡没有政府定价，但已有市场价格的，参照市场价格制定；

③没有政府定价及市场价格的，采用成本价或协议价格。

上市公司向中石油集团及其下属单位提供服务的具体定价原则如下：

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中石油集团及其下属单位向上市公司提供服务的具体定价原则如下：

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4、关于减少并规范关联交易的承诺函

为减少和规范在本次交易完成后中石油集团与天利高新发生的关联交易，中石油集团特不可撤销地作出承诺如下：

（1）本次交易完成后，中石油集团及控制的企业将尽可能减少与天利高新及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，中石油集团及控制的企业将与天利高新及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，维护关联交易价格的公允性。

（2）中石油集团保证将依照相关法律法规及《新疆独山子天利高新技术股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移天利高新及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害天利高新其他股东的合法权益。

综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在注入资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；中石油集团已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。

（四）对同业竞争的影响

1、本次交易前的同业竞争情况

本次交易前，上市公司主要从事顺丁橡胶类、己二酸类、塑料类、甲乙酮类等石化产品的研发、生产和销售业务，与实际控制人中石油集团在业务范围上有所重合，存在一定程度的同业竞争。

2、本次交易后的同业竞争情况

本次交易完成后，上市公司的原有业务全部出售，上市公司与中石油集团原有存在的同业竞争问题将得到较好的处置。

本次交易完成后，上市公司将作为中石油集团旗下工程建设业务核心平台，上市公司未来主营业务将变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务。

通过本次重组，上市公司将注入较大规模并具有一定行业竞争优势的石油工程建设业务相关资产，本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。由于中石油集团及其下属企事业单位的部分石油工程建设业务相关资产尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次重组的资产范围。本次重组完成后，上市公司的石油工程建设业务与中石油集团控制的其他企业目前从事的石油工程建设业务形成一定的竞争关系。

（1）中石油集团下属其他从事市场化石油工程建设业务单位形成的同业竞争情况

中石油集团下属存在除目标公司以外的其他从事市场化的石油工程建设业务的单位，具体如下：

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上表所示单位合称为“业务单位”，上述业务单位于中石油集团内部及外部从事市场化的石油工程建设业务，由于历史原因形成的业务或因部分资产权属瑕疵而剥离形成的业务（上海寰球工程有限公司相关业务）与上市公司业务形成一定的同业竞争关系。

（2）中石油集团下属油田、炼化企业工程建设辅业单位形成的同业竞争情况

中石油集团下属油田、炼化企业拥有从事石油工程建设业务的辅业单位，为所属油田、炼化企业提供石油工程建设辅助服务。具体如下：

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上表所示辅业单位合称为“辅业单位”，辅业单位的业务定位为仅从事所属油田、炼化企业内部的石油工程建设业务，为所属油田、炼化企业提供石油工程建设的辅助服务，辅业单位不具备参与市场化石油工程建设业务竞争的能力，未与上市公司形成实质性同业竞争。

（3）本次交易过程中剥离至中石油集团的单位形成的同业竞争情况

在本次重组过程中，由于目标公司下属部分企业/单位不适合纳入本次上市资产范围，采用无偿划转方式进行了剥离。

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注：上海寰球工程有限公司因所属资产存在权属瑕疵被剥离，由于其属于“业务单位”，故未在剥离单位中体现。

上表所示单位合称为“剥离单位”，部分剥离单位已进入公司清算程序，不再开展工程建设业务，不会与上市公司形成实质性同业竞争。部分剥离单位因经营困难，将在一定期限内将根据国有资产监督管理机构及/或中石油集团的政策及发展战略采取其他方式最终妥善处置，不会与上市公司形成实质性同业竞争。

除上述同业竞争情形之外，本次交易后上市公司与中石油集团及其控制的其他企业之间不存在其他同业竞争情形。

3、避免和解决同业竞争的措施

作为本次交易的交易对方，为规范和避免本次交易完成后与上市公司产生或进一步产生同业竞争，中石油集团出具了《关于规范与避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

截至本承诺函出具之日：

目标公司及其下属子公司的主营业务为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务（以下简称“工程建设业务”）。

中石油集团下属19家公司（以下简称“业务单位”）及其下属分、子公司从事工程建设业务。其中，本次交易的目标公司之一中国寰球工程有限公司（以下简称“寰球工程”）持有其控股子公司上海寰球工程有限公司（以下简称“上海寰球”）70%的股权，由于部分资产存在权属瑕疵，不纳入本次交易范围，正在办理国有产权无偿划转、工商变更等程序，一旦完成前述该等程序，将与目标公司及其子公司的工程建设业务构成一定程度的同业竞争；剩余18家单位基于历史原因形成的业务与目标公司及其子公司的工程建设业务构成一定程度的同业竞争。

中石油集团下属7家公司及其下属分、子公司（以下简称“辅业单位”）定位为仅从事所属油田、炼化企业（以下简称“直属单位”）内部的工程建设业务，为所属油田、炼化企业内部提供工程建设的辅助服务，该等辅业单位不具备参与市场化工程建设业务竞争的能力，未与目标公司及其子公司的工程建设业务形成实质性同业竞争。

基于目标公司下属部分从事工程建设业务的企业由于履行清算注销、经营困难等不适于注入上市公司的原因，该等企业未纳入本次交易的标的资产范围，而采用无偿划转方式剥离。中石油集团特定下属公司将承接目标公司剥离的该等企业（以下简称“剥离单位”，与业务单位、辅业单位合称“相关单位”）。剥离单位将在一定期限内被清算注销或按照有关部委、中石油集团相关政策最终妥善处置，不会与上市公司形成实质性同业竞争。

作为本次交易的交易对方，为规范和避免本次交易完成后与上市公司（指本次交易完成后业已注入目标公司项下工程建设标的资产的上市公司，下同）、目标公司及其分别子公司产生或进一步产生同业竞争，中石油集团做出如下不可撤销承诺：

（1）截至本承诺函出具之日，辅业单位定位为仅从事直属单位内部的工程建设业务，为直属单位内部提供工程建设的辅助服务。

中石油集团承诺，本次交易完成后，将促使辅业单位持续以与以往相一致的方式在直属单位内部从事工程建设业务，不会与除直属单位之外任何第三方新增签署任何工程建设业务方面的协议或提供工程建设业务方面的服务。

（2）截至本承诺函出具之日，剥离单位及其业务、资产已自目标公司剥离或正在进行剥离、不存在实质障碍。

中石油集团承诺，在本次交易完成后，将剥离单位中中油吉林化建工程有限公司、中国寰球工程公司沙特公司的属于中石油集团控制的股权的托管权实质交由上市公司独家行使，且中石油集团将根据国有资产监督管理机构及/或中石油集团的政策及发展战略最终妥善处置。

（3）针对业务单位，中石油集团承诺，本次交易完成后，将采取以下措施：

1结合中石油集团的实际情况促使业务单位约束其工程建设业务，包括但不限于逐步按照业务地域、业务细分领域或中石油集团不时出具的内部文件进行工程建设方面的业务或活动；

2中石油集团及业务单位从任何第三方获知的任何新增日常业务经营机会，且该等业务机会与上市公司、目标公司及其分别子公司的工程建设业务可能构成同业竞争的，在不违反相关法律法规、中石油集团及其业务单位需承担的保密义务之前提下，中石油集团将自身并促使该等业务单位尽快通知上市公司及目标公司，在同等条件下将各自该等商业机会优先全部让与上市公司或目标公司（视情况而定）；经上市公司决议不予接受该等业务机会的，方可由中石油集团或该等业务单位进行该等业务经营。

3在满足本承诺函第五条的条件最终注入至上市公司或做其他妥善处置前的期间内，中石油集团承诺将属于中石油集团控制的业务单位股权的托管权实质交由上市公司独家行使，但如该等资产和业务已经第三方托管的，应取得该等第三方的授权与批准。

（4）中石油集团承诺，如上市公司、目标公司及其下属子公司参与工程建设项目总包及分包等任何环节的投/竞标时，其将促使相关单位根据法律法规的规定整体退出并不参与该等工程建设项目的投/竞标。

（5）本次交易完成后，如业务单位或辅业单位具备注入上市公司的条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、盈利能力不低于上市公司同类资产等），则在不迟于该等注入条件全部满足后的3年内，在符合法律法规及证券监管规则的情况下，中石油集团应将属于中石油集团控制的业务单位或辅业单位的相关资产和业务以公允价格注入至上市公司；如经上市公司决议，拟不注入上市公司的，将根据国有资产监督管理机构及/或中石油集团的政策及发展战略采取其他方式妥善处置。

（6）除中石油集团已披露的相关单位同业竞争情形外，中石油集团及其下属企业现在及未来都不会存在与上市公司、目标公司及其子公司在现有工程建设业务上的其他同业竞争情形。中石油集团承诺将遵守法律法规、证券监管机构规则及本承诺函（包括本承诺函不时修订后的承诺）逐渐规范直至避免、消除同业竞争。

（7）中石油集团同意，如相关单位存在除中石油集团以外的其他股东的，中石油集团应当尽最大努力取得该等股东的同意，或为避免与上市公司构成同业竞争的目的，按照法律法规及相关监管机构的要求、以及本承诺函的规定尽最大努力与该等股东协商一致。

（8）中石油集团同意将根据法律法规及证券监管机构规则补充、调整本承诺函并采取相应规范及避免同业竞争的其他措施。

上述承诺一经做出即生效，在中石油集团作为上市公司实际控制人且直接或间接控制相关单位期间持续有效。

综上所述，本次交易消除了上市公司原有业务与中石油集团及其下属企业之间的同业竞争；由于中石油集团及其下属企事业单位的部分石油工程建设业务相关资产尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次交易的资产范围，本次交易完成后，上市公司的石油工程建设业务与中石油集团控制的其他企业目前从事的工程建设类业务形成一定的竞争关系。上市公司实际控制人、本次重组交易对方中石油集团已经出具承诺函，对于中石油集团及其下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制，对于其下属现有存在与上市公司同业竞争情况的业务单位或辅业单位，也已作出期限明确的妥善安排，在相关各方切实履行有关承诺的情况下，不会损害上市公司及其全体股东的利益。

（五）对股权结构的影响

本次交易完成后，中石油集团及关联方将实现对天利高新绝对控股。根据本次交易对注入资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：

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注：其中募集配套资金发行价格按照4.73元/股的发行底价测算。

（六）对上市公司负债结构的影响

根据上市公司2015年度审计报告、2016年1-6月财务报表以及上市公司2015年、2016年1-6月备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司负债结构指标如下：

单位：万元

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从上述表格中可以看出，本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模将大幅上升，与此同时上市公司资产负债率将显著下降。

（七）其他方面的影响

1、对公司章程的影响

本次交易完成后，上市公司将根据本次重组的结果修改公司章程的相关条款。

2、对高级管理人员的影响

截至重组报告书出具日，上市公司尚无对现任高级管理人员团队进行整体调整的计划。

五、本次交易构成关联交易

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中石油集团，资产出售的交易对方为天利石化，天利石化为独山子石化的参股公司。中石油集团为上市公司实际控制人，故本次交易构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2015年度相关财务数据比较如下：

单位：万元

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注：天利高新资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司2015年度合并资产负债表和利润表；标的资产的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的交易金额，其2015年末资产总额、2015年营业收入取自经审计的标的资产财务报表数据。

根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。

七、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形

（一）关于认定中石油集团为公司实际控制人的分析

1、历史上“政企合一”体制的运作，使得中石油集团通过独山子石化实际承担对天利高新的管控权责

克拉玛依市先有油田、后有城市，城市的党委、市政府主要负责人分别由中石油集团下属新疆油田领导兼任，城市社会人群主体主要来自油田职工和职工家属，城市发展与油田发展互为一体。

独山子区作为克拉玛依市下辖行政区，与克拉玛依市一样，区党委、政府与中石油集团下属独山子石化运作“政企合一”的管理体制，独山子石化（在不同时期具体指向新疆独山子石化总厂及其在当地重组后的主体，以下统称“独山子石化”）主要领导兼任独山子区党政主要负责人。

自上市公司1999年设立至2015年底，基于独山子区“政企合一”的管理体制，上市公司历任董事长均为独山子石化总经理或党委书记，大部分非独立董事来自独山子石化或具有在独山子石化的工作经历；在此时期，独山子石化实际承担对公司的管控权责。独山子石化为中石油集团全资拥有的下属企业，其100%产权归属于中石油集团。

2、2015年底开始“政企合一”向“政企分开”的管理体制过渡和转换，但天利高新董事会、高级管理人员不因此发生变化

自2015年底，独山子区逐步向“政企分开”运作过渡和转换，克拉玛依市市委宣布了独山子新一届区委领导班子，独山子石化领导班子成员不再兼任独山子区委领导班子成员。

尽管有上述体制过渡和转换的外部情况，但是，上市公司的董事、高级管理人员并未因此发生变化，经营管理处于持续、稳定状态。上市公司本届董事会由9名董事组成，除4名独立董事外，其余5名董事中有4名董事来自独山子石化或具有在独山子石化的工作经历。

为厘清和明确独山子区从“政企合一”向“政企分开”体制转换对上市公司实际控制权不发生影响，按照实质重于形式的原则，依据上市公司设立以来所处克拉玛依市及下辖独山子区“政企合一”管理体制的运作实际，中石油集团、克拉玛依市独山子区国有资产监督管理委员会（以下简称“独山子国资委”）于2016年5月分别向公司出具了《有关天利高新实际控制权问题的意见》，明确中石油集团自上市公司设立以来一直为其实际控制人。

3、国务院国资委、新疆国资委分别出具意见

就中石油集团为上市公司实际控制人的情况，国务院国资委及新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“新疆国资委”）于2016年9月分别出具意见，认为：在“政企分开”体制改革的实际情况下，中石油集团为上市公司的实际控制人。

根据上述，基于独山子区实施“政企合一”到“政企分开”的体制改革的实际，中石油集团自上市公司设立至今一直为其实际控制人，上市公司的实际控制权从未发生变化。通过“政企合一”这一新疆少数民族油城地区历史发展和石油现代工业管理特有的体制特点，作出中石油集团为公司实际控制人的认定，是真实、合理的。

（二）本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形

根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

根据上市公司截至2015年12月31日的经营情况和财务状况、本次重组的拟注入资产的评估值及交易价格等情况、上市公司向中石油集团发行股份数量等本次重组方案的内容，上市公司在本次重组项下拟向中石油集团购买的工程建设业务资产的资产总额、营业收入、净利润、资产净额及上市公司拟发行的股份数量，分别超过相对应的上市公司截至2015年12月31日经审计的资产总额、营业收入、净利润、资产净额及上市公司在本次重组前股本总数的100%。但是，鉴于中石油集团为上市公司自设立以来至今的实际控制人，上市公司实际控制人在本次重组前后不发生变更，因此，不适用于上述《重组管理办法》第十三条规定的情形。

综上所述，本次重组前后上市公司实际控制人不发生变更，均为中石油集团，本次重组不适用于《重组管理办法》第十三条规定的情形。

新疆独山子天利高新技术股份有限公司

2016 年 9月 25日

(上接54版)