国泰君安证券股份有限公司
第五届董事会第二次临时会议
决议公告

证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2016－074

国泰君安证券股份有限公司

第五届董事会第二次临时会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）分别于2016年9月20日、2016年9月22日以电子邮件和传真方式发出第五届董事会第二次临时会议通知和补充通知，于2016年9月25日在公司以现场方式召开会议。本次会议由杨德红董事长主持，会议应到董事15人，实到13人，其中王勇健董事、凌涛独立董事以电话方式参加会议，傅帆董事和施德容独立董事因工作原因未亲自出席会议，傅帆董事委托钟茂军董事行使表决权，施德容独立董事委托靳庆军独立董事行使表决权。5位监事及3位副总裁列席会议。会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所上市的议案》

为进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，深入推进公司的国际化战略，成为“本土全面领先、具有国际竞争力的综合金融服务商”，公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所上市方案的议案》

公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联交所主板挂牌上市（以下简称“本次发行”或“本次发行并上市”）方案主要内容如下：

（一）发行股票的种类和面值。本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。（表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权）

（二）发行时间。公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机完成本次发行并上市，具体发行时间由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内、外监管部门审批进展情况决定。（表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权）

（三）发行方式。本次发行方式为香港公开发行及国际配售。（表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权）

（四）发行规模。本次发行的H股股数不超过10.4亿股（超额配售权行使前），并授予国际承销商不超过上述发行的H股股数15%的超额配售选择权。最终发行数量由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。（表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权）

（五）定价方式。在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据发行时国内外资本市场情况、参照可比公司在国内外市场的估值水平确定。（表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权）

（六）发行对象。本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括香港公众投资者、其它符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者。（表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权）

（七）发售原则。香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目；国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例来决定。（表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权）

（八）国有股转（减）持。按国家有关部门的批准情况确定并实施。（表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权）

本议案尚需提请股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

为完成本次发行并上市，公司拟转为境外募集股份有限公司，并根据H股招股说明书所载条款及条件，向包括香港公众投资者、其他符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，公司于2015年6月首次公开发行人民币普通股（A股）1,525,000,000股，发行价格为每股人民币19.71元，募集资金总额为人民币30,057,750,000.00元，扣除各项发行费用人民币394,475,920.34元，募集资金净额为人民币29,663,274,079.66元。

截至2016年6月30日，该次募集资金已全部使用完毕，募集资金的使用情况与该次A股发行相关文件中承诺内容一致，且募集资金专户已于2016年2月23日销户。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》

公司发行境外上市外资股（H股）股票所得的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于增加资本金，补充营运资金，用于境内外证券相关业务发展及投资。

具体募集资金用途及投向计划以H股招股说明书的披露为准。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》

本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十八个月。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请股东大会审议。

七、审议通过了《关于授权董事会及其获授权人士全权处理与发行H股股票并在香港联合交易所上市有关事项的议案》

提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次发行并上市有关的事项，包括但不限于：

（一）根据本次发行并上市境内外有关政府机关、监管机关的意见并结合市场环境对本次发行并上市方案进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用计划及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项；

（二）必要且适当地修改、签署、递交及刊发招股说明书；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止、终止与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于任何承销协议、关联/连交易协议、顾问协议、投资协议、股份过户协议）、合同、招股文件或其他文件；全权处理、制定国有股转（减）持方案及将该方案报相关部门批准并按照相关部门最终批复办理具体操作事宜和签署相关文件；聘请保荐人、承销团成员（包括全球协调人、簿记管理人、牵头经办人等）、财务顾问、合规顾问、境内外律师和审计师、印刷商、公司秘书、公关公司、收款银行及其他与本次发行并上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）及香港联交所）进行沟通；通过及签署招股说明书验证笔记以及责任书，决定相关费用、发布正式通告；大量印刷招股说明书以及申请表格；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行并上市有关文件上加盖公司公章等，以及其他与本次发行并上市有关的事项。

（三）根据股东大会审议通过的H股股票发行并在香港联交所上市的方案，起草、修改、签署并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关政府机关和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司）、组织或个人提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料及其他所有必要文件，以及办理与本次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准、同意等手续，并做出其认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。

（四）在不限制本议案上述第（一）、（二）、（三）点所述的一般性情况下，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格即A1表格（以下简称“A1表格”）的形式与内容，批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书草稿及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）要求于提交A1表格时提交的其它文件及信息，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及文件时：

1、代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：

（1）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守《上市规则》的一切要求；

（2）如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致在此呈交的申请表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何实质方面存有误导性，公司将通知香港联交所；

（3）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《上市规则》要求的声明（《上市规则》附录五F表格）；

（4）按照《上市规则》的规定在适当时间提交文件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士、监事及拟担任监事的人士在上市文件刊发后，在切实可行的情况下，尽快按《上市规则》附录五H/I表格的形式向香港联交所提交一份签妥的声明及承诺；

（5）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。

2、代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：

（1）所有经公司向香港联交所呈递的文件（如A1表格）；

（2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件。

（五）对于股东大会、董事会审议通过的公司因本次发行并上市的需要而根据境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其它公司治理文件，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构（包括但不限于中国证监会、工商行政管理部门）办理有关前述文件的批准、登记或备案手续。

（六）根据政府有关部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改。

（七）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的事务。

（八）授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十八个月。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请股东大会审议。

八、审议通过了《关于确定董事会授权人士的议案》

在《关于授权董事会及其获授权人士全权处理与发行H股股票并在香港联合交易所上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）获得股东大会批准的基础上，进一步授权公司董事长、总裁及董事会秘书共同或单独行使该议案授予的权力，具体办理该议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行并上市有关的事务，授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

九、审议通过了《关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案》

为兼顾现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司本次发行并上市前公司股东大会审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行并上市前的滚存未分配利润由H股发行并上市完成后的新、老股东按持股比例共同享有。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请股东大会审议。

十、审议通过了《关于修订<国泰君安证券股份有限公司章程>及其附件议事规则的议案》

鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市，为满足相关监管要求，同意对《国泰君安证券股份有限公司章程》及其附件股东大会议事规则、董事会议事规则进行相应修订。

提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东大会审议通过的《国泰君安证券股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，对《公司章程（草案）》中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改，并结合《公司章程（草案）》的修订情况，对经股东大会审议通过的《国泰君安证券股份有限公司股东大会议事规则（草案）》、《国泰君安证券股份有限公司董事会议事规则（草案）》进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

《公司章程（草案）》及其附件股东大会议事规则（草案）、董事会议事规则（草案）经股东大会批准并经监管部门核准后，于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，现行公司章程及其附件股东大会议事规则、董事会议事规则将继续适用。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请股东大会审议。

十一、审议通过了《关于董事、监事和高级管理人员等人员责任保险购买事宜的议案》

同意公司购买董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险（含招股说明书责任保险，以下简称“董监高责任险”），并提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据《上市规则》附录十四《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理董责险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请股东大会审议。

十二、审议通过了《关于更换公司董事的议案》

公司股东上海国际集团有限公司来函，推荐刘樱女士担任本公司董事，邓伟利先生不再担任本公司董事。董事会同意将刘樱女士作为董事候选人提请股东大会选举。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请股东大会审议。

刘樱女士简历：

刘樱，53岁，法学学士，高级经济师。现任上海国际集团有限公司投资总监。1985年7月参加工作，历任上海国际信托投资公司综合研究室、法律顾问室主任助理、法律部副经理，上海国际集团有限公司法律部经理，上投摩根富林明基金管理有限公司副总经理，上海国际集团有限公司董事会办公室主任、审计总部总经理、投资管理部总经理。现任上海国际集团有限公司投资总监，兼任上海国际集团（香港）有限公司执行董事、总经理。

十三、审议通过了《关于提请提名李港卫先生为公司独立董事候选人的议案》

结合公司国际化发展战略和本次发行并上市的需要，董事会同意提名李港卫先生担任公司独立董事候选人，提请股东大会选举。当选后，李港卫先生在取得证券公司独立董事任职资格核准，公司发行的境外上市外资股（H股）股票在香港联交所挂牌上市且《公司章程（草案）》生效并取得有关证券监督管理机构批准后正式任职。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请股东大会审议。

李港卫先生简历：

李港卫，62岁，1980年7月获伦敦京士顿大学（Kingston University）学士学位，1988 年2 月获澳洲科廷理工大学（Curtin University）硕士学位。李先生在安永会计师事务所（以下简称“安永”）担任合伙人，从事会计及申报会计师工作超过29 年，自1996 年开始作为安永第一批进入中国大陆开展业务的专业人士，为该所发展中国业务担当主要领导角色，2009 年李先生离开安永。李先生为英格兰及威尔斯特许会计师公会会员、澳大利亚特许会计师公会会员、英国特许会计师公会会员、香港会计师公会会员及澳门注册会计师公会会员。李先生曾任中信证券股份有限公司、中科生物控股有限公司、中国太平保险控股有限公司独立非执行董事。目前，李先生担任超威动力控股有限公司、中国西部水泥有限公司、中国现代牧业控股有限公司、国美电器控股有限公司、西藏水资源控股有限公司、雷士照明控股有限公司、雅士利国际控股有限公司、协鑫新能源控股有限公司、万州国际有限公司、中国绿地润东汽车集团有限公司独立非执行董事。2007年起，李先生担任为湖南省政协委员。

十四、审议通过了《关于召开公司2016年度第一次临时股东大会的议案》

同意召开公司2016年度第一次临时股东大会，授权董事长具体决定会议召开的时间、地点等事宜。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

国泰君安证券股份有限公司董事会

2016年9月26日

证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2016－075

国泰君安证券股份有限公司

第五届监事会第一次临时会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月20日以电子邮件方式发出第五届监事会第一次临时会议通知，于2016年9月25日在公司以现场方式召开会议。本次会议由商洪波主席主持，会议应到监事7人，实到5人，其中滕铁骑和左志鹏监事因工作原因未亲自出席会议，分别委托商洪波先生和汪卫杰先生行使表决权。会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。

本次会议审议并通过了《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》。

鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），为满足相关监管要求，并与本次发行上市后适用的《国泰君安证券股份有限公司章程（草案）》相衔接，公司拟对《国泰君安证券股份有限公司监事会议事规则》进行相应修订。

提请股东大会授权监事会，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东大会审议通过的《国泰君安证券股份有限公司监事会议事规则（草案）》进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

《国泰君安证券股份有限公司监事会议事规则（草案）》经股东大会批准并经监管部门核准后，于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《国泰君安证券股份有限公司监事会议事规则》将继续适用。

表决结果：[7]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

本议案尚需提请股东大会审议。

特此公告。

国泰君安证券股份有限公司监事会

2016年9月26日